4A_338/2018
Urteil vom 28. November 2018
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Klett, Hohl, Niquille, May Canellas,
Gerichtsschreiber Curchod.
Verfahrensbeteiligte
Fédération Internationale de Football Association (FIFA),
vertreten durch Rechtsanwälte Daniel Eisele
und Tamir Livschitz,
Beschwerdeführerin,
gegen
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte Michael Wolff
und Federico G. Pool,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Schiedsgerichtsbarkeit,
Beschwerde gegen den Entscheid des Schiedsgerichts mit Sitz in Zürich vom 2. Mai 2018 (n° 600461-2016).
Die Fédération Internationale de Football Association, FIFA, (Beklagte, Beschwerdeführerin) ist ein privater Verein mit Sitz in Zürich. Als Weltfussballverband organisiert sie die Fussball-Weltmeisterschaft, die alle vier Jahre stattfindet.
Die A.________ AG (Klägerin, Beschwerdegegnerin) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in U.________, welche die Förderung, Beratung und Vermarktung von Sportanlässen im In- und Ausland sowie den Handel mit Waren aller Art bezweckt.
Im Jahre 2010 haben die Klägerin und die Beklagte eine Vereinbarung betreffend den Kauf und Verkauf von Tickets für die Fussball-Weltmeisterschaften 2010, 2014 und 2018 ("Agreement regarding sale and purchase for the FIFA World Cup 2010, 2014, 2018 and to 2022 only if the US Soccer Federation will host the FIFA World Cup "; nachfolgend: 2010-Vereinbarung) abgeschlossen. Gemäss der 2010-Vereinbarung war die Klägerin insbesondere berechtigt, eine beträchtliche Anzahl von Tickets für diese Austragungen von der Beklagten zu erwerben.
In Zusammenhang mit der Fussball-Weltmeisterschaft 2010 in Südafrika ergaben sich keine Probleme zwischen den Parteien. Erst im Hinblick auf die Austragung 2014 in Brasilien tauchten erste Schwierigkeiten auf. Nachdem Gespräche betreffend die Restrukturierung der Vereinbarung stattgefunden hatten, wurde ein " Agency Agreement" zwischen dem langjährigen Partner der Beklagten B.________ AG und der Klägerin abgeschlossen, mit dem die Klägerin zur nicht-exklusiven Verkaufsagentin der B.________ AG für Hospitality-Pakete der Fussball-Weltmeisterschaft 2014 ernannt wurde (vgl. Verfahren 4A_546/2016 vom 27. Januar 2017).
Am 12. August 2016 leitete die Klägerin bei der Swiss Chambers' Arbitration Institution ein Schiedsverfahren gegen die Beklagte ein mit den folgenden (im Laufe des Verfahrens mehrmals angepassten) Rechtsbegehren:
"1. Respondent be ordered to pay Claimant an amount of USD 16,803,504.87 plus simple interest at 5% per annum since 12 August 2016;
2. Respondent be ordered to deliver the following 3'695 Category 1 tickets for the 2018 FIFA World Cup Russia to Claimant by 24 May 2018 (in return for the payment of the face value of the requested tickets, to paid directly [sic] to Respondent out of the security deposited at the Chairman of the Arbitral Tribunal's account) :
Game No. Game Tickets/Game
whereas all the seats of these allocated tickets must be between the goal line (not behind the goal line), as well as not in the first 20 rows of the stadium and not in the last 40 rows of the stadium, and the allocated seats should not be in a restricted view area and should come in groups of 50 tickets together, containing the following tickets: [sic!]
3. Respondent be ordered to declare in writing its consent to Claimant transferring and/or reselling the above tickets.
-..]"
Die Beklagte beantragte die Abweisung der Klage.
Mit Schreiben vom 2. September 2016 bzw. 16. September 2016 bezeichneten die Parteien je einen Schiedsrichter.
Mit Schreiben vom 3. Januar 2017 bestätigte die Swiss Chambers' Arbitration Institution den Präsidenten des Schiedsgerichts.
Vom 22. bis 24. Januar 2018 fanden Anhörungen in Zürich statt.
Mit Schiedsentscheid vom 2. Mai 2018 hiess das Schiedsgericht im Wesentlichen die Klage der Klägerin gut. Es verurteilte die Beklagte insbesondere zur Zahlung von USD 16'803'504.87 zzgl. Zinsen zu 5 % ab dem 12. August 2016 sowie zur Lieferung der beantragten Tickets für die Fussball-Weltmeisterschaft 2018 gegen Bezahlung des Nominalwertes dieser Eintrittskarten. Das Schiedsgericht erwog, dass die 2010-Vereinbarung zwar am 20. Dezember 2013 beendet worden sei. Jedoch seien von Vertretern der Beklagten Zusicherungen bzw. Garantien abgegeben worden, dass eine entsprechende Lieferung über die B.________ AG erfolgen würde. Dass diese Zusicherungen bzw. Garantien vollmachtlos abgegeben worden seien, sei durch eine nachträgliche Genehmigung der Beklagten im Sinne von Art. 38 OR geheilt worden.
Seine Annahme, die entsprechenden vollmachtlos abgegebenen Zusicherungen bzw. Garantien seien von der Beklagten genehmigt worden, stützte das Schiedsgericht auf verschiedene Sachverhaltselemente. Massgebend seien (i) entsprechende Bestätigungen von zwei Mitgliedern der juristischen Abteilung der Beklagten, (ii) der Inhalt des an die Klägerin gerichteten Schreibens vom 20. Dezember 2013 zur Beendigung der 2010-Vereinbarung, (iii) die Zahlung von USD 8.3 Mio. von der Beklagten an B.________ AG bzw. deren Geschäftsführer C.________, (iv) die Bestätigung, wonach C.________ Teilzahlungen an die Klägerin gegen entsprechende Kompensation durch die Beklagte tätigte, (v) die Bestätigung der Lieferung von Tickets an B.________ AG sowie (vi) die Bestätigung des ehemaligen Generalsekretärs der Beklagten gegenüber der Klägerin, dass die Tickets gemäss Vereinbarung geliefert werden.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beklagte, der Entscheid des Swiss Chambers' Arbitration Institution Schiedsgerichtes vom 2. Mai 2018 sei aufzuheben und zur erneuten Entscheidung zurückzuweisen.
Die Beschwerdeführerin rügt - nach einer Darstellung des Sachverhalts aus ihrer Sicht (bis Seite 45!) - zahlreiche offensichtlich aktenwidrige tatsächliche Feststellungen und offensichtliche Verletzungen des Rechts (Art. 393 lit. e ZPO) sowie Verletzungen des Grundsatzes des rechtlichen Gehörs (Art. 393 lit. f ZPO). Diese Rügen werden in fünf Themenkomplexe eingeordnet, wobei die vier letzten eventualiter vorgebracht werden. Zunächst erhebt die Beschwerdeführerin mehrere Rügen in Zusammenhang mit der vom Schiedsgericht angenommenen nachträglichen Genehmigung (Art. 38 OR) der vollmachtlos abgegebenen Zusicherungen bzw. Garantien hinsichtlich der Lieferung von Tickets. Ein zweiter Rügenkomplex betrifft die eigentlichen Zusicherungen bzw. die Garantievereinbarung betreffend den Erhalt von Tickets, wobei die Beschwerdeführerin im Wesentlichen vorbringt, das Schiedsgericht habe willkürlich angenommen, solche Zusicherungen bzw. Garantien seien gegenüber der Beschwerdegegnerin abgegeben worden. Weitere von der Beschwerdeführerin vorgebrachte Rügen betreffen die Annahme des Schiedsgerichts, die Beschwerdeführerin habe eine Vertragsverletzung begangen. In einem vierten Rügenkomplex rügt die Beschwerdeführerin die schiedsgerichtliche Feststellung des Schadens. Zuletzt beanstandet sie die Kostenverteilung durch das Schiedsgericht.
Die Beschwerdeführerin kritisiert durchwegs die fehlende Berücksichtigung bzw. das falsche Verständnis der Restrukturierung der Parteivereinbarung im Schiedsspruch. Nach dem Übergang von einer Einkaufs-/Wiederverkaufsstruktur zu einer Agentenstruktur sei die Beschwerdegegnerin nur noch Agentin der B.________ AG gewesen. Direkte Ansprüche gegen die Beschwerdeführerin auf Lieferung von Tickets für die Fussball-Weltmeisterschaften 2014 und 2018 würden keine bestehen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt die Abweisung der Beschwerde, eventualiter die Aufhebung von Ziff. 7 des Dispositivs des Schiedsentscheids betreffend ihre Parteientschädigung. Das Schiedsgericht hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.
Nachdem einem Gesuch der Beschwerdeführerin um Erteilung der aufschiebenden Wirkung zunächst superprovisorisch bezüglich der Ziffern 1, 4, 6 und 8 des angefochtenen Schiedsspruches entsprochen wurde, wurde mit Präsidialverfügung vom 11. September 2018 auf die Anordnung der aufschiebenden Wirkung verzichtet.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 141 III 395 E. 2.1 mit Hinweisen).
1.1. Angefochten ist ein Schiedsspruch über eine Streitigkeit zwischen Parteien, die im Zeitpunkt des Abschlusses der Schiedsvereinbarung ihren Sitz in der Schweiz hatten. Weder in der Schiedsvereinbarung noch später haben die Parteien vereinbart, dass die Bestimmungen über die internationale Schiedsgerichtsbarkeit (Art. 176 ff. des Bundesgesetzes über das internationale Privatrecht [IPRG; SR 291]) Anwendung finden sollen (vgl. Art. 353 Abs. 2 ZPO). Es gelten somit die Regeln über die interne Schiedsgerichtsbarkeit gemäss dem 3. Teil der Schweizerischen Zivilprozessordnung (Art. 353 ff. ZPO). Die Parteien haben von der ihnen durch Art. 390 Abs. 1 ZPO eingeräumten Möglichkeit, als Rechtsmittelinstanz ein kantonales Gericht zu bezeichnen, nicht Gebrauch gemacht. Der ergangene Endschiedsspruch unterliegt somit der Beschwerde an das Bundesgericht (Art. 389 Abs. 1 und Art. 392 lit. a ZPO sowie Art. 77 Abs. 1 lit. b BGG).
1.2. Die Beschwerdegründe gegen einen Schiedsspruch sind beschränkter als gegen ein staatliches Urteil; sie sind im Gesetz abschliessend aufgezählt (Art. 393 ZPO). Das Bundesgericht prüft zudem nur die Beschwerdegründe, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet werden (Art. 77 Abs. 3 BGG). Diese Anforderung entspricht der nach Art. 106 Abs. 2 BGG für die Verletzung von Grundrechten vorgesehenen Rügepflicht (BGE 134 III 186 E. 5). Die beschwerdeführende Partei muss die einzelnen Beschwerdegründe, die nach ihrem Dafürhalten erfüllt sind, benennen; es ist nicht Aufgabe des Bundesgerichts, danach zu forschen, welcher Beschwerdegrund nach Art. 393 ZPO mit den einzelnen erhobenen Rügen geltend gemacht werden soll, wenn dies von der beschwerdeführenden Partei im Zusammenhang mit diesen nicht präzisiert wird. Sodann hat die beschwerdeführende Partei im Detail aufzuzeigen, warum die angerufenen Beschwerdegründe erfüllt sind, wobei sie mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen des Schiedsgerichts anzusetzen hat (Urteil 4A_356/2017 vom 3. Januar 2018 E. 1.2 mit Hinweisen).
1.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den das Schiedsgericht festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung des Schiedsgerichts weder berichtigen noch ergänzen, selbst wenn diese offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 97 BGG sowie Art. 105 Abs. 2 BGG ausschliesst). Allerdings kann das Bundesgericht die tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen Schiedsentscheids überprüfen, wenn gegenüber diesen Sachverhaltsfeststellungen zulässige Rügen im Sinne von Art. 393 ZPO vorgebracht oder ausnahmsweise Noven berücksichtigt werden (BGE 138 III 29 E. 2.2.1 S. 34; 134 III 565 E. 3.1 S. 567; 133 III 139 E. 5 S. 141; je mit Hinweisen). Wer sich auf eine Ausnahme von der Bindung des Bundesgerichts an die tatsächlichen Feststellungen des Schiedsgerichts beruft und den Sachverhalt gestützt darauf berichtigt oder ergänzt wissen will, hat mit Aktenhinweisen darzulegen, dass entsprechende Sachbehauptungen bereits im schiedsgerichtlichen Verfahren prozesskonform aufgestellt worden sind (vgl. BGE 140 III 86 E. 2 mit Hinweisen).
1.4. Die Beschwerdegegnerin darf keine selbstständigen Anträge gegen den angefochtenen Entscheid stellen. Folglich ist ihr Eventualantrag auf Aufhebung von Ziff. 7 des Dispositivs des Schiedsentscheids betreffend ihre Parteientschädigung unzulässig.
Gemäss Art. 393 lit. e ZPO kann gegen den Schiedsspruch vorgebracht werden, er sei im Ergebnis willkürlich, weil er auf offensichtlich aktenwidrigen tatsächlichen Feststellungen oder auf einer offensichtlichen Verletzung des Rechts oder der Billigkeit beruht. Dieser Beschwerdegrund wurde aus dem früheren Konkordat (Art. 36 lit. f KSG) übernommen (Botschaft vom 28. Juni 2006 zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, BBl 2006 7405 Ziff. 5.25.8 zu Art. 391 des Entwurfs). Die Umschreibung des Willkürbegriffs in Art. 393 lit. e ZPO bzw. Art. 36 lit. f KSG stimmt mit dem Begriff der Willkür überein, den das Bundesgericht zu Art. 4 aBV bzw. Art. 9 BV entwickelt hat (BGE 131 I 45 E. 3.4). Die Tatbestände, hinsichtlich derer Willkür im genannten Sinne geltend gemacht werden kann, sind jedoch eingeschränkt.
Eine Einschränkung der Willkürrüge betrifft Tatsachenfeststellungen. Es kann einzig offensichtliche Aktenwidrigkeit vorgebracht werden; diese ist nicht mit willkürlicher Beweiswürdigung gleichzusetzen. Offensichtlich aktenwidrige tatsächliche Feststellungen im Sinne von Art. 393 lit. e ZPO trifft das Schiedsgericht dann, wenn es sich infolge Versehens mit den Akten in Widerspruch gesetzt hat, sei es, dass es Aktenstellen übersehen oder ihnen einen anderen als den wirklichen Inhalt beigemessen hat, sei es, dass es irrig davon ausgegangen ist, eine Tatsache sei aktenmässig belegt, während die Akten in Wirklichkeit darüber keinen Aufschluss geben. Aktenwidrigkeit liegt nur vor, wenn der Richter bei der Beweiswürdigung von unrichtigen tatsächlichen Prämissen ausgeht; das Ergebnis und die Art und Weise der Beweiswürdigung sowie die darin liegenden Wertungen sind nicht Gegenstand der Willkürrüge, sondern einzig Tatsachenfeststellungen, die von keiner weiteren Würdigung abhängen, weil sie mit den Akten unvereinbar sind (BGE 131 I 45 E. 3.6 und 3.7; Urteile 4A_642/2017 vom 12. November 2018 E. 4.1.1; 4A_407/2017 vom 20. November 2017 E. 1.5).
Mit offensichtlicher Verletzung des Rechts gemäss Art. 393 lit. e ZPO ist nur eine Verletzung des materiellen Rechts gemeint und nicht eine solche des Verfahrensrechts (BGE 131 I 45 E. 3.4 S. 48; 112 Ia 350 E. 2 S. 352; Urteile 4A_649/2012 vom 13. Mai 2013 E. 2.2.2; 5A_73/2012 vom 26. März 2012 E. 1.4). Vorbehalten bleiben in Analogie zur Rechtsprechung zu Art. 190 Abs. 2 lit. e IPRG Prozessfehler, die den prozessualen
Ordre public verletzen, so beispielsweise das Recht auf einen unabhängigen und unparteiischen Experten oder die Beachtung des Grundsatzes der
res iudicata, einschliesslich bezüglich eigener, früherer Teilentscheide des gleichen Schiedsgerichts (Urteile 4A_599/2014 vom 1. April 2015 E. 3.1, in: SJ 2015 I 405; 4A_511/2013 vom 27. Februar 2014 E. 2.3.2).
Die Beschwerdeführerin rügt offensichtlich aktenwidrige tatsächliche Feststellungen des Schiedsgerichts.
3.1. Gerügt werden insgesamt 26 aktenwidrige Tatsachenfeststellungen, wobei nur 25 davon in der tabellarischen Übersicht zu den einzelnen Rügegründen am Ende der Beschwerde wiedergegeben sind.
Betreffend die Annahme des Schiedsgerichts einer nachträglichen Genehmigung bringt die Beschwerdeführerin vor, eine solche Genehmigung lasse sich den Sachverhaltselementen, auf die sich das Schiedsgericht stützte, nicht entnehmen. Weder aus der Sitzung vom 18. Dezember 2013 noch aus dem Beendigungsschreiben vom 20. Dezember 2013 noch aus der Zahlung von USD 8.3 Mio. und der Lieferung von Tickets von der Beschwerdeführerin an B.________ AG bzw. den Zahlungen von C.________ an die Beschwerdegegnerin noch aus der E-Mail von D.________ an E.________ vom 16. April 2014 könne eine Genehmigung im Sinne von Art. 38 OR abgeleitet werden. Ein solcher Schluss sei aktenwidrig. Weitere vom Schiedsgericht nicht berücksichtigte Elemente würden zudem zeigen, dass die Folgerung des Schiedsgerichts zum Weiterbestand einer Kauf-/Wiederverkaufsstruktur hinsichtlich Tickets mit den Akten nicht vereinbar sei. Willkürlich sei die Annahme einer mit der entsprechenden Verpflichtung unter der 2010-Vereinbarung deckungsgleichen Lieferpflicht der Beschwerdeführerin unter gleichzeitiger Feststellung der Aufhebung dieser Vereinbarung per 20. Dezember 2013. Eine entsprechende Lieferpflicht sei insbesondere mit der im Beendigungsschreiben vom 20. Dezember 2013 enthaltenen Verpflichtung nicht vereinbar, wonach nach der Aufhebung der 2010-Vereinbarung keinerlei Ansprüche zwischen den Parteien bestehen sollen. Die Annahme einer Genehmigung durch die Beschwerdeführerin stehe auch in krassem Widerspruch zu dem Agenturvertrag, zu den Äusserungen der Beschwerdegegnerin, wonach sie ihre Rolle als Agentin der B.________ AG nach der Aufhebung der 2010-Vereinbarung bestätigte, sowie zu dem Schreiben der Beschwerdeführerin vom 20. Dezember 2013, mit welchem die Ernennung der Beschwerdegegnerin als Agentin genehmigt worden sei. Aktenwidrig sei zuletzt auch die Nichtberücksichtigung des Umstandes, dass direkte Verträge zwischen der B.________ AG und den von der Beschwerdegegnerin vermittelten Kunden abgeschlossen worden seien, sowie von weiteren Äusserungen der Beschwerdegegnerin, welche die Annahme von Zusicherungen bzw. Garantien widerlegen würden.
In Zusammenhang mit der Abgabe von Zusicherungen bzw. Garantien durch ihre Vertreter rügt die Beschwerdeführerin, das Schiedsgericht habe den in Ziffer 6.11 der 2010-Vereinbarung enthaltenen Schriftlichkeitsvorbehalt nicht beachtet, wonach sie vor Einhaltung der Schriftform keine neuen oder anderen Verpflichtungen eingehen wollten ("Additional agreements and modifications to this Agreement must be in writing to be valid "). Aufgrund dieser Klausel sei ein zwischen den Parteien bloss mündlich abgeschlossener Garantievertrag formungültig, was das Schiedsgericht in aktenwidriger Weise nicht berücksichtigt habe. Aktenwidrig sei zudem die Annahme von Zusicherungen bzw. Garantien betreffend die Lieferung von Tickets angesichts des Beendigungsschreibens, des Agenturvertrages, der E-Mail der Beschwerdegegnerin vom 20. Dezember 2013, der zwischen der B.________ AG und den von der Beschwerdegegnerin vermittelten Kunden abgeschlossenen direkten Verträgen sowie von weiteren Äusserungen der Beschwerdegegnerin. Diesbezüglich wiederholt die Beschwerdeführerin weitgehend ihre bereits in Zusammenhang mit der Annahme einer Genehmigung gemachten Ausführungen.
Bezüglich der Annahme einer Vertragsverletzung durch das Schiedsgericht macht die Beschwerdeführerin geltend, das Schiedsgericht habe in aktenwidriger Weise angenommen, Gegenstand der angeblichen Zusicherungen sei ein Kaufvertrag und nicht lediglich die Einräumung einer Kaufoption. Das Schiedsgericht habe Sachverhaltselemente, wonach die Beschwerdegegnerin über die 7'700 Hospitality-Pakete hinaus keine Kunden vermittelte und für die von ihr vermittelten Kunden keine weiteren Hospitality-Pakete anforderte, willkürlich nicht berücksichtigt. Eine weitere Rüge betrifft im Wesentlichen erneut die angebliche Ausklammerung der Agenturstruktur durch das Schiedsgericht: Es sei widersprüchlich anzunehmen, dass dieselben Tickets über eine Agenturstruktur und gleichzeitig über eine Wiederverkaufsstruktur verkauft werden; eine solche doppelte Lieferung derselben Tickets sei schlicht unmöglich. Dass keine Lieferpflicht der Beschwerdeführerin nach der Restrukturierung bestehe, werde von den Akten, insbesondere vom Beendigungsschreiben vom 20. Dezember 2013, belegt.
In Zusammenhang mit der Feststellung des Schadens rügt die Beschwerdeführerin, das Schiedsgericht habe aktenwidrig nicht auf die der Beschwerdegegnerin als Agentin zustehende Verkaufsprovision von 7% abgestellt. Dabei bringt sie zum wiederholten Male vor, das Schiedsgericht habe in aktenwidriger Weise verkannt, dass die Beschwerdegegnerin nach der Restrukturierung nur noch Agentin der B.________ AG ohne Abschlussbefugnis gewesen sei. Als Agentin habe die Beschwerdegegnerin keinen Anspruch auf die Verkaufspreise, sondern bloss auf eine Provision von 7% der Einnahmen der B.________ AG aus dem Verkauf der Hospitality-Pakete, was sie im Übrigen selber anerkannt habe. Weiter habe das Schiedsgericht im Rahmen der Schadensberechnung nicht auf die Anzahl von 1'050 Tickets abgestellt, d.h. auf die Differenz zwischen den im Beendigungsschreiben vorgesehenen 8'750 Tickets und den gemäss den Verkaufsofferten der B.________ AG an die Kunden zugestellten 7'700 Tickets. Vom Schiedsgericht willkürlich nicht berücksichtigt sei zuletzt der aktenmässig belegte Umstand, dass die Beschwerdegegnerin - trotz ihrer entsprechenden Verpflichtung - keine Kunden akquirierte und folglich ihr keine Einnahmen entgangen seien.
3.2. Die Beschwerdeführerin verkennt durchwegs die Tragweite des Rügegrundes von Art. 393 lit. e ZPO hinsichtlich Tatsachenfeststellungen. Ihre - sich weitgehend überschneidende bzw. wiederholende - Rügen betreffen richtig besehen ausschliesslich die Beweiswürdigung des Schiedsgerichts.
Wenn die Beschwerdeführerin etwa rügt, die vom Schiedsgericht angeführten Sachverhalte seien untauglich, um ihre nachträgliche Genehmigung der Zusicherungen bzw. Garantien zu beweisen, bzw. das Schiedsgericht hätte auf andere Akten abstellen sollen, kritisiert sie nicht eine Aktenwidrigkeit, sondern die Würdigung der Akten. Es fällt insbesondere auf, dass sämtliche Sachverhaltselemente, deren Nichtberücksichtigung von der Beschwerdeführerin gerügt wird (Beendigungsschreiben, Agenturvertrag,...), im angefochtenen Schiedsspruch erwähnt sind. Dass das Schiedsgericht den Inhalt dieser Akten falsch wiedergegeben hat oder Aktenstellen übersehen oder ihnen einen anderen als den wirklichen Inhalt beigemessen hat, wird von der Beschwerdeführerin nicht dargelegt. Das Schiedsgericht hat in freier Beweiswürdigung vielmehr bewusst auf andere Elemente abgestellt, was nicht Gegenstand der Willkürrüge nach Art. 393 lit. e ZPO bilden kann. Nichts anderes gilt in Bezug auf den im zweiten Rügenkomplex hervorgehobenen Schriftlichkeitsvorbehalt gemäss Ziffer 6.11 der 2010-Vereinbarung. Das Schiedsgericht hat - wie die Beschwerdeführerin selber erkennt - diesen in seinem Urteil ausdrücklich beachtet. Eine irrtümliche Wiedergabe des Inhaltes dieser Klausel wird von der Beschwerdeführerin nicht dargelegt und ist auch nicht ersichtlich. Das Schiedsgericht hat dieser Klausel bloss eine andere Bedeutung beigemessen, als die Beschwerdeführerin dies in ihrer Beschwerde tut. Dies gilt auch in Bezug auf die übrigen Beweismittel, deren Nichtberücksichtigung die Beschwerdeführerin als willkürlich erachtet: das Schiedsgericht hat sowohl das Beendigungsschreiben wie auch den Agenturvertrag und die E-Mail der Beschwerdegegnerin vom 20. Dezember 2013 beachtet. Auch die zwischen der B.________ AG und den Kunden abgeschlossenen direkten Verträge wie auch die von der Beschwerdeführerin erwähnten weiteren Äusserungen der Beschwerdegegnerin hat das Schiedsgericht in seinem Urteil berücksichtigt. Auch hinsichtlich der Annahme einer Vertragsverletzung wie auch der Festsetzung des Schadens vermag die Beschwerdeführerin keine Aktenwidrigkeit aufzuzeigen. Die Auslegung der Parteivereinbarungen in Zusammenhang mit der Restrukturierung mag zwar der Auffassung der Beschwerdeführerin nicht entsprechen, sie stützt sich aber auf keine aktenwidrigen tatsächlichen Feststellungen.
Offensichtlich aktenwidrige tatsächliche Feststellungen im Sinne der bundesgerichtlichen Rechtsprechung werden von der Beschwerdeführerin nicht dargelegt. Der wiederholte Gebrauch des Begriffs " Aktenwidrigkeit" durch die Beschwerdeführerin vermag nicht darüber hinwegzutäuschen, dass die Beschwerdeführerin mit ihren entsprechenden Rügen ausschliesslich die Beweiswürdigung des Schiedsgerichts beanstandet. Inwiefern die tat sächlichen Feststellungen des Schiedsgerichts zu den Akten in Widerspruch stehen, legt sie nicht dar. Im Gegenteil erkennt sie weitgehend selber, dass das Gericht auf die fraglichen Akten Bezug genommen hat und die darin enthaltenen Tatsachen richtig wiedergegeben hat. Wie das Schiedsgericht diese Tatsachen würdigte, ist nicht Gegenstand der Willkürrüge, geht es doch bei dieser ausschliesslich um Tatsachenfeststellungen, die von keiner weiteren Würdigung abhängen, weil sie mit den Akten schlicht unvereinbar sind. Die Beschwerdeführerin müsste konkret und substanziiert darlegen, wie sich das Schiedsgericht
im Rahmen der Feststellung des Prozesssachverhalts infolge Versehens mit den Akten in Widerspruch gesetzt hat. Das tut sie nicht, beschränkt sie sich doch aufzuzeigen, weshalb die vom Schiedsgericht aus diesem festgestellten Sachverhalt gezogenen
Schlüsse ihres Erachtens offensichtlich unhaltbar sind. Kritisiert werden dabei ausschliesslich Wertungs- bzw. Ermessensfragen des Schiedsgerichts; auf entsprechende Rügen ist nicht einzutreten.
Die Beschwerdeführerin rügt 13 offensichtliche Rechtsverletzungen (Art. 393 lit. e ZPO).
4.1. In Zusammenhang mit der Annahme einer nachträglichen Genehmigung der vollmachtlos abgegebenen Zusicherungen bzw. Garantien durch die Beschwerdeführerin, rügt diese eine Verletzung von Art. 38 OR sowie von Art. 1, Art. 115 und Art. 418a OR.
4.1.1. Die Beschwerdeführerin führt aus, eine Genehmigung im Sinne von Art. 38 OR müsse zwingend inhaltlich mit der abgegebenen Zusicherung übereinstimmen. Da die vom Schiedsgericht als relevant erachteten Genehmigungshandlungen nicht die angeblich zugesicherte Lieferung von Tickets erfasse, verletze die Annahme einer Genehmigung offensichtlich Art. 38 OR.
Dass die Genehmigung sich inhaltlich auf das Geschäft beziehen muss, wie es vom vollmachtlosen Stellvertreter abgeschlossen worden ist (BGE 93 II 302 E. 4; Urteil 4A_485/2008 vom 4. Dezember 2008 E. 3.3), hat das Schiedsgericht in seinen Erwägungen erkannt (vgl. Rz. 231: "A ratification not rendered unconditionally but with content-related modifications is basically regarded as a proposal for another agreement "). Eine eigenständige Begründung, weshalb das Schiedsgericht offensichtlich gegen Art. 38 OR verstossen habe, enthält die Beschwerde nicht. Die Beschwerdeführerin beschränkt sich vielmehr darauf, die Verletzung dieser Bestimmung im Anschluss an ihre einzelnen Rügen zur angeblichen Aktenwidrigkeit der Annahme einer Genehmigung zu rügen. Ob sie sich dabei in unzulässiger Weise auf einen Sachverhalt stützt, der von den verbindlichen tatsächlichen Feststellungen des Schiedsgerichts abweicht, kann nicht abschliessend beurteilt werden. Jedenfalls genügt ihre Rüge den Anforderungen von Art. 77 Abs. 3 BGG nicht. Darauf ist nicht einzutreten.
4.1.2. Betreffend Art. 1, 115 und 418a OR bringt die Beschwerdeführerin an vielen Stellen in ihrer Beschwerde in kurzen Absätzen im Rahmen ihrer langen Ausführungen zur angeblichen Aktenwidrigkeit des Schiedsspruchs vom 2. Mai 2018 vor, diese Bestimmungen seien verletzt. Auf diese appellatorische Kritik ist nicht einzutreten. Zudem ist anzumerken, dass die Beschwerdeführerin die erforderliche Auseinandersetzung mit dem Schiedsspruch vermissen lässt. Insbesondere wenn sie die Ausklammerung der von den Parteien und B.________ AG vereinbarten Agentenstruktur rügt, unterlässt sie eine rechtsgenügliche Auseinandersetzung mit der schiedsgerichtlichen Argumentation zu den Absichten der Parteien in Zusammenhang mit der Restrukturierung sowie zu der Aufhebung der 2010-Vereinbarung und der abgegebenen Zusicherungen bzw. Garantien. Das Schiedsgericht hat weder die Aufhebung der 2010-Vereinbarung noch das zwischen der Beschwerdegegnerin und B.________ AG zustande gekommene "Agency Agreement" ausgeklammert, sondern eine darüberhinausgehende Verpflichtung der Beschwerdefüherin aufgrund entsprechender Zusicherungen bzw. Garantien bejaht. Dass das Bestehen derartiger Zusicherungen bzw. Garantien hinsichtlich der Lieferung von Eintrittskarten mit der nach der Restrukturierung bestehenden Agentenstruktur offensichtlich rechtswidrig ist, müsste die Beschwerdeführerin behaupten und - mit Bezug auf den Gehalt von diesen Rechtsbestimmungen - substanziiert darlegen. Da sie dies nicht tut, kann auf ihre appellatorischen Rügen nicht eingetreten werden.
4.2. In Bezug auf die Annahme von Zusicherungen bzw. Garantien durch das Schiedsgericht, macht die Beschwerdeführerin offensichtliche Verletzungen von Art. 1, 11 und 16 OR sowie von Art. 1 und 115 OR geltend. Daneben wird auch ein Verstoss gegen Art. 111 OR gerügt.
4.2.1. Hinsichtlich der - auch in diesem Zusammenhang nicht rechtsgenüglich vorgebrachten - Rügen der Verletzung von Art. 1, 18 und 418a OR, welche wiederum die Annahme der Weitergeltung der Kauf-/Wiederkaufsstruktur betreffen, kann auf das bereits Gesagte verwiesen werden. Nichts anderes gilt in Bezug auf die angebliche Verletzung von Art. 1 und 115 OR. Sofern die Beschwerdeführerin geltend macht, es sei unzulässig, das Vorliegen gegenseitiger übereinstimmender Willensäusserungen der Parteien zur Beendigung der Lieferpflicht der Beschwerdeführerin festzustellen, gleichzeitig aber das Weiterbestehen dieser Pflicht zu bejahen, setzt sie sich nur ungenügend mit den diesbezüglichen Ausführungen des Schiedsgerichts auseinander. Sie weist namentlich nicht aus, inwiefern die angefochtene Erwägung schlechterdings unvertretbar bzw. willkürlich sein soll.
4.2.2. Die Art. 1, 11 und 16 OR erachtet die Beschwerdeführerin deshalb als verletzt, weil das Schiedsgericht den zwischen den Parteien vereinbarten Schriftlichkeitsvorbehalt (Ziffer 6.11 der 2010-Vereinbarung) nicht beachtet habe. Auf die in diesem Zusammenhang ebenfalls erhobene appellatorische Rüge, Art. 111 OR sei verletzt, ist nicht einzutreten
Das Schiedsgericht hat den in der 2010-Vereinbarung enthaltenen Formvorbehalt in seinem Urteil erwähnt und die diesbezügliche Äusserung der Beschwerdegegnerin wiedergegeben (vgl. Rz. 163: "Due to the purpose of the restructuring, to formally cut the paper trail on the surface, further reaching written direct obligations, a written guarantee of Respondent or even a tripartite agreement were not possible, as they would have rendered the entire exercise of the restructuring of the SPA futile "). Da es diesen Punkt nicht weiter behandelte, ist davon auszugehen, dass es sich der Auffassung der Beschwerdegegnerin anschloss. Mit diesem vom Schiedsgericht wiedergegebenen Argument setzt sich die Beschwerdeführerin nicht auseinander, weshalb auf ihre Rüge ohnehin nicht eingetreten werden kann. Offensichtlich im Sinne von Art. 393 lit. e ZPO wäre die angebliche Rechtsverletzung zudem jedenfalls nicht, kann doch nach bundesgerichtlicher Rechtssprechung auch durch konkludentes Handeln nachträglich auf die vorbehaltene Form verzichtet werden (BGE 125 III 263 E. 4c, mit Hinweisen).
4.3. Offensichtliche Rechtsverletzungen rügt die Beschwerdeführerin auch in ihrem dritten Rügenkomplex. Sie macht im Wesentlichen geltend, selbst bei Annahme einer nachträglichen Genehmigung der vollmachtlos abgegebenen Zusicherungen hätte die Beschwerdegegnerin bzw. hätten die von ihr vermittelten Kunden über lediglich eine Kaufoption verfügt. Da diese nicht ausgeübt worden sei, könne nicht von einer Lieferpflicht - und einer entsprechenden Vertragsverletzung infolge Nichtlieferung - der Beschwerdeführerin ausgegangen werden. Die Annahme einer solchen Pflicht trotz fehlendem Kaufvertrag stelle eine grobe Verletzung von Art. 1 und Art. 184 i.V.m. Art. 151 OR dar. Die Bejahung einer Vertragsverletzung sei vor dem Hintergrund dessen, dass die Beschwerdegegnerin über die 7'700 Hospitality-Pakete hinaus keine Kunden vermittelte und für die von ihr vermittelten Kunden keine weiteren Hospitality-Pakete anforderte, als Verletzung von Art. 97 OR aufzufassen. Die Beschwerdeführerin habe nach den Feststellungen des Schiedsgerichts die 8'750 Tickets an die B.________ AG zugeteilt. Dies entspreche ihrer (angeblichen) abgegebenen Zusicherung; eine darüberhinausgehende Pflicht, Tickets an die Beschwerdegegnerin zu liefern, bestehe unter der neuen Agentenstruktur nicht.
Die Beschwerdeführerin vermischt - erneut - weitgehend Rechts- und Tatfragen. Obwohl sie an vielen Stellen von "offensichtliche[r] Rechtsverletzung" spricht, betreffen die von ihr in Zusammenhang mit der angeblichen Vertragsverletzung erhobenen Rügen angebliche Aktenwidrigkeiten. Ihre Rügen stützt sie auf tatsächliche Annahmen, die dem Schiedsspruch nicht zu entnehmen sind. Insbesondere wenn sie ausführt, die Lieferung von Tickets an die B.________ AG entspreche der von ihr angeblich abgegebenen Zusicherung, verkennt sie zum wiederholten Mal, dass die vom Schiedsgericht im angefochtenen Entscheid angenommenen Zusicherungen bzw. Garantien eine direkte Verpflichtung gegenüber der Beschwerdegegnerin selber betreffen. Darauf ist nicht einzutreten.
4.4. Hinsichtlich der Feststellung des Schadens rügt die Beschwerdeführerin zwei offensichtliche Rechtsverletzungen.
4.4.1. Soweit die Beschwerdeführerin geltend macht, das Schiedsgericht habe Art. 97 OR verletzt, indem es die unter der neuen Agentenstruktur geschuldete Provision von 7 % ausser Acht gelassen habe bzw. auf die falsche Anzahl von Hospitality-Paketen abgestellt habe, kann sie wegen fehlender Auseinandersetzung mit dem Schiedsspruch nicht gehört werden (vgl. E. 4.1.2 hiervor).
4.4.2. Die zweite Rüge betrifft die Substanziierung des Schadens. Die Beschwerdeführerin bringt vor, das Schiedsgericht habe Art. 42 Abs. 2 OR sowie Art. 8 ZGB verletzt, indem es ausgeblendet habe, dass die Voraussetzungen für eine Schadensschätzung nicht erfüllt seien. Das Schiedsgericht habe zu Unrecht erwogen, die Berechnung der Beschwerdegegnerin sei nicht zu beanstanden, obwohl diese ihren angeblichen Schaden nicht rechtsgenüglich substanziiert habe.
Vorwegzunehmen ist, dass die von der Beschwerdeführerin am Rande geltend gemachte Verletzung von Art. 8 ZGB an der Sache vorbeigeht, regelt doch die Beweislastverteilung die Folgen der Beweislosigkeit. Gelangt ein Gericht - wie im vorliegenden Fall - zum Schluss, eine Tatsachenbehauptung sei bewiesen oder widerlegt, ist die Beweislastverteilung gegenstandslos (BGE 141 III 241 E. 3.2; BGE 138 III 359 E. 6.3; BGE 134 III 235 E. 4.3.4).
Hinsichtlich der geltend gemachten Verletzung von Art. 42 Abs. 2 OR ist daran zu erinnern, dass sich diese Bestimmung auf die richterliche Schadensschätzung für den Fall eines nicht ziffernmässig nachweisbaren Schadens bezieht. Vorliegend hat jedoch das Schiedsgericht den Schaden nicht selber geschätzt, sondern auf die diesbezügliche Bezifferung der Beschwerdegegnerin abgestellt (vgl. Ziff. 260: "The respective calculation regarding the non-delivered tickets for the 2014 FIFA World Cup [...] is not to be objected [...] and is in essence also not sufficiently disputed [...]"). Nach den verbindlichen Feststellungen des Schiedsgerichts machte die Beschwerdegegnerin im Schiedsverfahren einen Schaden von USD 16'803'504.87 geltend. Genau diese Summe wurde ihr in Dispositivziffer 1 des angefochtenen Schiedsspruches zugesprochen. Folglich ist Art. 42 Abs. 2 OR vorliegend nicht anwendbar. Auf die Rüge der Beschwerdeführerin, diese Norm sei willkürlich angewendet worden, ist nicht einzutreten.
Die Beschwerdeführerin rügt insgesamt 19 Verletzungen ihres Anspruches auf rechtliches Gehör. Sie macht geltend, das Schiedsgericht habe zahlreiche rechtserhebliche Aspekte offenkundig ungeprüft und unberücksichtigt gelassen (Art. 393 lit. d ZPO).
5.1. In nahezu allen Fällen haben die von der Beschwerdeführerin vorgebrachten Gehörsrügen keinen eigenständigen Gehalt: es fällt auf, dass im Anschluss an zahlreiche Willkürrügen in wenigen Worten eine Gehörsverletzung geltend gemacht wird. Es wird sogar in der Regel eine Standardformulierung ("Dass das Schiedsgericht alle diese rechtserheblichen Tatsachen trotz Vorbringen unberücksichtigt liess, verletzt das rechtliche Gehör der Beschwerdeführerin") verwendet. Dabei verkennt die Beschwerdeführerin grundlegend die strengen Begründungsanforderungen an eine Gehörsrüge (Art. 77 Abs. 3 i.V.m. Art. 106 Abs. 2 BGG; vgl. BGE 134 III 186 E. 5). Es ist im Detail aufzuzeigen, warum die angerufenen Beschwerdegründe erfüllt sind, wobei an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz anzusetzen ist. Auf rein appellatorische Rügen ist nicht einzutreten.
5.2. Einigermassen substanziiert ist einzig die Gehörsrüge betreffend die Anwendung von Art. 38 OR durch das Gericht. Die Beschwerdeführerin sieht ihren Anspruch auf rechtliches Gehör deshalb als verletzt, weil das Schiedsgericht seinem Entscheid eine von der Auffassung der Parteien abweichende rechtliche Beurteilung zugrunde legte, ohne dass den Parteien Gelegenheit gegeben wurde, sich zu dieser Frage zu äussern. Im Schiedsverfahren habe weder sie noch die Beschwerdegegnerin behauptet, eine Genehmigung im Sinne von Art. 38 OR liege vor.
Wie die Beschwerdeführerin selber erkennt, wird auch im Schiedswesen das Recht von Amtes wegen angewendet (
iura novit arbiter; BGE 120 II 172 E. 3a; Urteil 4A_56/2017 vom 11. Januar 2018 E. 3.3.2). Ein Anspruch der Parteien, zur rechtlichen Würdigung angehört zu werden, wird von der Rechtsprechung ausnahmsweise bejaht, wenn die fraglichen Rechtsgrundlagen im Verfahren nicht zur Sprache gekommen sind, wenn sich keine Partei darauf berufen hat und deren Erheblichkeit die Parteien im konkreten Fall auch nicht voraussehen konnten (vgl. zum Ganzen BGE 130 III 35 E. 5). Die Beschwerdeführerin kritisiert die Anwendung von Art. 38 OR durch das Schiedsgericht. Weshalb jedoch die Erheblichkeit dieser Bestimmung nicht
voraussehbar war, legt sie hingegen nicht dar. Das wäre jedoch ihre Aufgabe gewesen, dies nicht zuletzt vor dem Hintergrund der sehr restriktiven Praxis des Bundesgerichts (vgl. Urteil 4A_525/2017 vom 9. August 2018 E. 3.1, mit Hinweisen). Auf diese Rüge kann folglich auch nicht eingetreten werden.
Die Beschwerdeführerin rügt die Kostenverteilung durch das Schiedsgericht. Da diese den Grundsatz der Kostenverteilung nach Obsiegen und Unterliegen krass missachte, sei sie willkürlich im Sinne von Art. 393 lit. e ZPO.
Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin und der in der Beschwerde zitierten vor dem Inkrafttreten der ZPO ergangenen bundesgerichtlichen Rechtsprechung, handelt es sich bei der Verteilung der Partei- und Gerichtskosten um eine Frage des Verfahrensrechts und nicht des materiellen Rechts (BGE 142 III 284 E. 3.2; Urteile 4A_511/2013 vom 27. Februar 2014 E. 2.3.3; 4A_60/2018 vom 27. Juni 2018 E. 5). Mit Ausnahme von Verletzungen des verfahrensrechtlichen Ordre public kann mit Art. 393 lit. e ZPO keine Verletzung des Prozessrechts geltend gemacht werden. Da die Rüge der Beschwerdeführerin ausschliesslich die Verteilung der Prozesskosten und nicht die Höhe der Entschädigungen und Auslagen der Mitglieder des Schiedsgerichts (Art. 393 lit. f ZPO) betrifft, und keine Verletzung des prozessualen Ordre public gerügt wird, ist darauf nicht einzutreten.
Auf die Beschwerde ist nicht einzutreten. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).
Auf die Beschwerde wird nicht eingetreten.
Die Gerichtskosten von Fr. 60'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 70'000.-- zu entschädigen.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Schiedsgericht mit Sitz in Zürich schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 28. November 2018
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Kiss
Der Gerichtsschreiber: Curchod