Art. 466 ff. OR; interpretation of a payment arrangement by the trust principle and effect of transfer to an escrow account; a written consent allowing payment to a different account does not, without clear agreement on discharge, release the debtor if the funds are merely blocked pending resolution of a dispute. Where the parties' declaration only permits provisional deposit and the creditors cannot dispose of the funds, the contractual payment obligation remains outstanding. Default interest may still be due absent a proven waiver; if the due date depends on readiness for occupancy, that date must be established to determine the commencement of default interest (consid. 4.3-4.4).
4A_279/2019
Urteil vom 19. Februar 2020
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterin Niquille,
Bundesrichter Rüedi,
Gerichtsschreiber Gross.
Verfahrensbeteiligte
gegen
C.________,
vertreten durch Rechtsanwältin Renata Brianza,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Kaufvertrag, Zahlungsversprechen,
Beschwerde gegen das Urteil des Kantonsgerichts Luzern, 1. Abteilung, vom 2. Mai 2019 (1B 18 40).
A.a. A.________ und B.________ (Verkäufer, Beschwerdeführer) haben C.________ (Käuferin, Beschwerdegegnerin) mit öffentlicher Urkunde vom 28. September 2011 eine (damals) noch zu erstellende 51/2 -Zimmerwohnung mit einem Disporaum und zwei Parkplätzen in U.________ verkauft. D.________ amtete als Notar.
A.b. Ziffer 8 des Kaufvertrages sah vor, dass der Kaufpreis von total Fr. 3'080'000.-- wie folgt zu bezahlen war:
"- durch Anzahlung von Fr. 100'000.-- bei Unterzeichnung der verbindlichen Kaufzusage;
Gemäss Ziffer 10 des Kaufvertrages waren die Kaufpreiszahlungen auf ein im Vertrag bezeichnetes Konto bei der Bank E.________ AG, U.________, lautend auf die Namen der Verkäufer (nachfolgend: das E.________-Konto), zu überweisen. Sodann vereinbarten die Parteien, dass die Käuferin anlässlich der Beurkundung zur Sicherstellung der Kaufpreiszahlungen ein unwiderrufliches und vorbehaltloses Zahlungsversprechen einer Schweizerischen Bank auflegt.
A.c. In dem von der Käuferin vorgelegten unwiderruflichen Zahlungsversprechen vom 27. September 2011 hat sich die Bank F.________ im Auftrag der Käuferin unwiderruflich verpflichtet, unter anderem die 4. Teilzahlung von Fr. 200'000.-- 90 Tage nach Bezugsbereitschaft auf das E.________-Konto zu überweisen. Dieses Zahlungsversprechen war bis zum 30. September 2012 befristet. Das Schreiben war an die Verkäufer gerichtet. Die Käuferin erhielt eine Orientierungskopie. Weitere Bedingung für die Ausrichtung der Zahlung von Fr. 200'000.-- war, dass die Käuferin die Bank F.________ schriftlich zur Zahlung aufzufordern hatte. Das Zahlungsversprechen stimmte somit diesbezüglich nicht mit dem Wortlaut des Kaufvertrages überein.
A.d. Nachdem die ersten vier Zahlungen geflossen waren, stellte sich die Käuferin auf den Standpunkt, die Wohnung sei wegen verschiedener Mängel noch nicht bezugsbereit. Sie weigerte sich, der Bank F.________ die letzte Kaufpreisrate von Fr. 200'000.-- freizugeben.
A.e. Mit Schreiben vom 20. Juli 2012 teilte D.________ der Bank F.________ mit, die 90 Tage nach Bezugsbereitschaft seien abgelaufen und der Betrag von Fr. 200'000.-- sei noch nicht bei den Verkäufern eingegangen. Er forderte die Bank F.________auf, aufgrund des unwiderruflichen Zahlungsversprechens diese Zahlung unverzüglich auszulösen. Dies tat die Bank F.________nicht. In der Folge einigten sich D.________ und der Rechtsvertreter der Käuferin, G.________, darauf, ein Klientenkonto bei der Bank H.________ zu errichten. Auf dieses Konto bei der Bank H.________, lautend auf die Namen I.________ AG und D.________, (nachfolgend: das H.________-Konto), sollte die Zahlung der letzten Rate im Betrag von Fr. 200'000.-- erfolgen. Das H.________-Konto wurde am 29. August 2012 eröffnet. G.________ (seitens der I.________ AG) und D.________ sind gemäss den Kontounterlagen zur Verfügung über das H.________-Konto kollektiv zeichnungsberechtigt.
A.f. Mit an die Verkäufer gerichtetem Schreiben vom 17. September 2012 führte die Bank F.________folgendes aus:
--..] Frau C.________ [Käuferin] hat unsere Bank instruiert, in Erfüllung des von der Bank F.________gegenüber Ihnen ausgestellten unwiderruflichen Zahlungsversprechens vom 27. September 2011 die 4. und letzte Teilzahlung von Fr. 200'000.-- anstatt auf das auf Sie [Verkäufer] lautende erwähnte E.________-Konto, auf das auf die I.________ AG & D.________ lautende Konto-Nr.[...] bei der Bank H.________ zu überweisen.
Wir bitten Sie, als Zeichen Ihres Einverständnisses das beiliegende Doppel gegenzuzeichnen und uns dieses Exemplar zu retournieren. Nach Erhalt des unterzeichneten Doppels werden wir die Überweisung veranlassen.
-..]
Bestätigung:
Hiermit bestätigen wir, dass wir damit einverstanden sind, dass die 4. und letzte Teilzahlung des im Auftrag von Frau C.________ ausgestellten unwiderruflichen Zahlungsversprechens vom 27. September 2011 auf das Konto-Nr.[...] bei der Bank H.________, lautend auf die I.________ AG & D.________, überwiesen wird."
Die Verkäufer unterzeichneten diese Bestätigung am 19. September 2012, woraufhin die Bank F.________am 21. September 2012 die 4. Teilzahlung auf das H.________-Konto überwies.
B.a. Mit Klage vom 11. März 2015 beim Bezirksgericht Luzern beantragten die Verkäufer, die Käuferin habe ihnen die Beträge von Fr. 200'000.-- (letzte Kaufpreisrate) nebst Zins (Ziff. 1) sowie von Fr. 18'516.60.-- (Honorar für Aufwendungen im Zusammenhang mit Bestellungsänderungen) nebst Zins (Ziff. 2) zu bezahlen. Zudem beantragten sie, die Bank H.________ sei anzuweisen, in Anrechnung an die Schulden der Käuferin gegenüber den Verkäufern den Saldo des H.________-Kontos auszuzahlen (Ziff. 3).
Die Käuferin beantragte im Wesentlichen, auf die Klage sei nicht einzutreten und erhob ihrerseits Widerklage. Sie beantragte in der Widerklage, es seien die Verkäufer zu verpflichten, ihr den Betrag von mindestens Fr. 25'000.-- nebst Zins zurückzuzahlen (Ziff. 1) sowie den Betrag von Fr. 239'459.35 zu bezahlen (Ziff. 2). Weiter sei festzustellen, dass sie den Verkäufern weder den Betrag von Fr. 18'516.60 noch den Betrag von Fr. 200'000.-- schulde (Ziff. 3).
In der Replik änderten die Verkäufer ihre Rechtsbegehen Ziffer 1 und 3. Sie präzisierten namentlich, dass ein ab dem H.________-Konto an sie ausbezahltes Guthaben an die Schuld der Käuferin anzurechnen sei, sodass sich deren Leistungspflicht verringere (Ziff. 1) und die Bank H.________ anzuweisen sei, den Betrag auf dem H.________-Konto auf ein von ihnen zu nennendes Konto auszuzahlen (Ziff. 3).
Mit Verfügung vom 29. März 2018 wurde die Widerklage vom Hauptverfahren getrennt und in ein separates Verfahren verwiesen.
B.b. Mit Urteil vom 29. Juni 2018 verpflichtete das Bezirksgericht die Käuferin, den Verkäufern Fr. 200'000.-- nebst Zins seit dem 12. Juli 2012 zu bezahlen. Im Übrigen wies es die Klage ab. Es erwog, die Käuferin sei für die Behauptung beweispflichtig, dass anstelle der vertraglich vereinbarten Zahlung auf das E.________-Konto eine Zahlung mit Tilgungswirkung auf das H.________-Konto vereinbart worden sei. Dieser Beweis sei ihr misslungen. Die Verkäufer hätten durch ihre Bestätigung vom 19. September 2012 lediglich erklärt, dass sie - in Erfüllung des Zahlungsversprechens der Bank F.________ - mit der Zahlung von Fr. 200'000.-- auf das H.________-Konto einverstanden seien, nicht aber, dass die letzte Kaufpreisrate abweichend vom Kaufvertrag durch diese Zahlung auf das H.________-Konto getilgt sein sollte.
B.c. Eine dagegen erhobene Berufung der Käuferin hiess das Kantonsgericht Luzern mit Urteil vom 2. Mai 2019 teilweise gut. Es verpflichtete die Käuferin, den Verkäufern den Betrag von Fr. 1'916.65 zu bezahlen (Ziff. 1). Im Übrigen wies es die Klage der Verkäufer ab (Ziff. 2). Es erwog, mit der Zahlung von Fr. 200'000.-- auf das H.________-Konto am 21. September 2012 sei die von der Käuferin zu bezahlende Kaufpreisrestanz von Fr. 200'000.-- getilgt worden, womit die Klage - soweit sie die Bezahlung von Fr. 200'000.-- verlange - abzuweisen sei. Einzig für die Zeit vom 12. Juli 2012 bis zur Überweisung am 21. September 2012 sei ein Verzugszins im Betrag von Fr. 1'916.65 zu bezahlen.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragen die Verkäufer dem Bundesgericht, das Urteil des Kantonsgerichts sei betreffend die Ziffern 2-5 aufzuheben. Die Beschwerdegegnerin sei (über Ziffer 1 des Urteils des Kantonsgerichts hinaus) zu verpflichten, ihnen Fr. 200'000.-- nebst Zins zu bezahlen. Eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen. In prozessualer Hinsicht beantragen sie, der Beschwerde sei aufschiebende Wirkung zu erteilen.
Die Beschwerdegegnerin und die Vorinstanz beantragen, die Beschwerde sei kostenfällig abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Die Parteien haben unaufgefordert repliziert und dupliziert.
Mit Präsidialverfügung vom 13. September 2019 wies das Bundesgericht das Gesuch der Beschwerdeführer um Erteilung der aufschiebenden Wirkung ab.
Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und Art. 96 BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 115 E. 2. S. 116 mit Hinweis). Die selben Begründungsanforderungen gelten auch für die Beschwerdeantwort (BGE 140 III 115 E. 2 S. 116 mit Hinweis). Die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht kann das Bundesgericht nur insofern prüfen, als eine solche Rüge in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 140 III 571 E. 1.5; 138 I 171 E. 1.4).
Die Begründung hat in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen. Die beschwerdeführende Partei darf eine allfällige Replik nicht dazu verwenden, ihre Beschwerde zu ergänzen oder zu verbessern. Zulässig sind nur Vorbringen, zu denen erst die Ausführungen in der Vernehmlassung eines anderen Verfahrensbeteiligten Anlass geben (vgl. BGE 135 I 19 E. 2.2 S. 21; 132 I 42 E. 3.3.4 S. 47).
3.1. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 17 f. mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117; 135 III 397 E. 1.5 S. 401). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18).
3.2. Soweit die Beschwerdeführer in ihrer Beschwerde - beispielsweise in der Aufzählung in Rz. 14 - den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt ergänzen, ohne im Einzelnen hinreichend begründete Sachverhaltsrügen gemäss den eben dargelegten Grundsätzen zu formulieren, ist darauf nicht einzutreten. Massgebend ist der von der Vorinstanz festgestellte Sachverhalt.
Umstritten ist zwischen den Parteien, ob die Beschwerdegegnerin mit der Zahlung vom 21. September 2012 im Betrag von Fr. 200'000.-- auf das H.________-Konto ihre Pflicht zur Bezahlung der letzten Kaufpreisrate getilgt hat. Umstritten ist dabei insbesondere, wie die Bestätigung der Beschwerdeführer vom 19. September 2012 auf das Schreiben der Bank F.________ vom 17. September 2012 auszulegen ist.
4.1.
4.1.1. Die Vorinstanz hielt fest, die Beschwerdeführer hätten anlässlich der Beurkundung vom 28. September 2011 dem nicht in allen Teilen vertragskonformen Zahlungsversprechen nicht opponiert. Aus dem Entscheid der Aufsichtsbehörde über die Urkundspersonen des Kantons Luzern vom 1. Mai 2014 gehe hervor, dass D.________ gemäss eigenen Angaben in seiner Eigenschaft als Notar übersehen habe, dass das Zahlungsversprechen nicht mit dem Wortlaut des Kaufvertrags übereingestimmt habe.
Die Vorinstanz qualifizierte das Vertragsverhältnis zwischen den Parteien und der Bank F.________ als Anweisung gemäss Art. 466 ff. OR. Sie erwog, wenn mit der Anweisung eine Schuld des Anweisenden (Beschwerdegegnerin) an den Empfänger (Beschwerdeführer) getilgt werden solle, erfolge die Tilgung durch die vom Angewiesenen (Bank F.________) geleistete Zahlung (Art. 467 Abs. 1 OR). Da die Bank F.________ die Restzahlung von Fr. 200'000.-- im Auftrag und auf Rechnung der Beschwerdegegnerin auf das H.________-Konto bezahlt habe, sei die Forderung der Beschwerdeführer getilgt worden, sofern der Betrag von Fr. 200'000.-- statt auf das E.________-Konto auf das H.________-Konto habe bezahlt werden dürfen.
4.1.2. Der Grund für das Vorgehen der Beschwerdegegnerin ergebe sich aus den Akten. Mit E-Mail vom 31. August 2012 habe G.________, Rechtsvertreter der Beschwerdegegnerin, ihr geschrieben, in der Zwischenzeit habe er ein Gespräch mit dem Notar (D.________) gehabt. Sie hätten eine Lösung gefunden, wonach die I.________ AG und Herr D.________ gemeinsam ein Konto eröffnen würden, über das nur gemeinsam verfügt werden könne. Auf dieses Konto könne der noch offene Betrag gemäss Kaufvertrag überwiesen werden, bis eine Einigung erzielt werde oder ein Gericht entschieden habe. In der Folge hätten G.________ und D.________ die Kontoeröffnungsunterlagen der Bank H.________ unterzeichnet. G.________ habe der Beschwerdegegnerin anschliessend mitgeteilt, dass das Konto eröffnet sei und aus seiner Sicht der geschuldete Restbetrag auf dieses Konto überwiesen werden könne. Ihr Einverständnis vorausgesetzt, ersuche er sie, mit der finanzierenden Bank Kontakt aufzunehmen und die Überweisung zu veranlassen. Daraufhin habe sich die Beschwerdegegnerin mit E-Mail vom 13. September 2012 an die Bank F.________gewandt.
4.1.3. Vor diesem Hintergrund habe die Beschwerdegegnerin nach Treu und Glauben davon ausgehen dürfen, sie sei mit der Anweisung an die Bank F.________, die Restforderung von Fr. 200'000.-- auf das H.________-Konto einzuzahlen, ihrer Pflicht zur Bezahlung des Restbetrags von Fr. 200'000.-- nachgekommen. Es könne offenbleiben, ob D.________ vor dem 19. September 2012 als Vertreter und im Auftrag der Beschwerdeführer gehandelt habe; indem die Beschwerdeführer die Bestätigung der Bank F.________ vom 19. September 2012 unterzeichneten, hätten sie dessen Vorgehen jedenfalls nachträglich zugestimmt.
4.1.4. Nachdem die Beschwerdegegnerin die Bank F.________ mit E-Mail vom 13. September 2012 um Überweisung der Kaufpreisrestanz von Fr. 200'000.-- auf das H.________-Konto ersucht habe, sei es zum Schreiben der Bank F.________ vom 17. September 2012 und der Bestätigung durch die Beschwerdeführer gekommen. Daraus ergebe sich klar, dass diese mit der Überweisung der letzten Kaufpreisrate von Fr. 200'000.-- auf das H.________-Konto vorbehaltlos einverstanden gewesen seien. Damit hätten sie sich auch mit der Änderung der Zahlungsmodalitäten einverstanden erklärt, wonach der Restbetrag von Fr. 200'000.-- nicht auf das E.________-Konto, sondern auf das H.________-Konto einzuzahlen gewesen sei. Anders könne diese Erklärung nicht verstanden werden. Entgegen der Erstinstanz habe als bewiesen zu gelten, dass die Beschwerdeführer der diesbezüglichen Abänderung der Zahlungsmodalitäten zugestimmt hätten.
Damit sei erstellt, dass die Beschwerdegegnerin ihre Restschuld von Fr. 200'000.-- mit der Überweisung auf das H.________-Konto getilgt habe. Daran würden auch die von den Beschwerdeführern vorgebrachten Einwände nichts zu ändern vermögen. Soweit die Beschwerdeführer geltend machten, sie hätten bei einer Zustimmung zur befreienden Zahlung auf jährliche Zinsen von Fr. 10'000.-- verzichtet, sei vorab festzuhalten, dass das Zahlungsversprechen der Bank F.________ nur bis zum 30. September 2012 gültig gewesen sei und dann automatisch und vollumfänglich erloschen wäre. Damit sei den Beschwerdeführern als (wohl beste) Lösung die schliesslich gewählte Variante der Errichtung eines Klientenkontos geblieben, mit der die Forderung von Fr. 200'000.-- gegen das Risiko der Insolvenz der Beschwerdegegnerin abgesichert gewesen sei. Zudem hätten es die Beschwerdeführer nach der Überweisung des Betrags auf das Klientenkonto selber in der Hand gehabt, die " gesperrte Summe " durch geeignete Rechtsvorkehren freizubekommen. Einen allfälligen Zinsverlust hätten sie daher selbst zu vertreten.
4.2. Die Beschwerdeführer rügen, die Vorinstanz habe in unzulässiger antizipierter Beweiswürdigung auf die Befragung von D.________, dem Notar, verzichtet.
4.2.1. Eine antizipierte Beweiswürdigung liegt vor, wenn das Gericht zum Schluss kommt, ein an sich taugliches Beweismittel vermöge seine Überzeugung von der Wahrheit oder Unwahrheit einer strittigen Tatsache, die es insbesondere aufgrund der bereits abgenommenen Beweismittel gewonnen hat, nicht zu erschüttern (BGE 143 III 297 E. 9.3.2 S. 332; 140 I 285 E. 6.3.1 S. 299). Bei dieser Überlegung hat das Gericht zu unterstellen, dass das Beweismittel zu Gunsten der Partei ausfällt, die es angerufen hat, und dafür spricht, dass die zu beweisende Behauptung zutrifft (vgl. Urteil 4A_427/2017 vom 22. Januar 2018 E. 5.1.1). Die Behörde kann auf ein beantragtes Beweismittel verzichten, wenn sie ohne Willkür in vorweggenommener Beweiswürdigung annehmen durfte, eine weitere Beweiserhebung würde ihre Überzeugung nicht beeinflussen (BGE 134 I 140 E. 5.3 S. 148; 130 II 425 E. 2.1 S. 429; je mit Hinweisen). Der Gehörsanspruch ist jedoch verletzt, wenn einem Beweismittel zum vornherein jede Erheblichkeit abgesprochen wird, ohne dass hierfür sachliche Gründe angegeben werden können (BGE 114 II 289 E. 2a S. 291). Ob die kantonalen Instanzen diese Grundsätze verletzt haben, prüft das Bundesgericht nur unter dem Gesichtswinkel der Willkür, da insoweit nicht der Umfang des bundesrechtlichen Anspruchs auf Beweis oder rechtliches Gehör, sondern lediglich eine Frage der Beweiswürdigung zu beurteilen ist (BGE 131 I 153 E. 3 S. 157; 119 Ib 492 E. 5b/bb S. 505 f.).
4.2.2. Die Vorinstanz erwog, die beantragte Befragung von D.________ vermöge das klare Beweisergebnis nicht zu ändern. Aus dem Entscheid der Aufsichtsbehörde über die Urkundspersonen vom 1. Mai 2014 gehe hervor, dass sich dieser gegenüber den Beschwerdeführern wegen seiner unterlassenen Prüfung des Zahlungsversprechens verpflichtet gefühlt habe. Er habe sich veranlasst gesehen, in ihrem Interesse tätig zu werden, indem er von der Bank F.________ die unverzügliche Auslösung der Zahlung der ausstehenden Fr. 200'000.-- verlangt und - als dies nicht gelungen sei - eine andere Lösung gesucht habe. Seine Aussagen wären daher mit der gebotenen Zurückhaltung zu würdigen. Soweit er habe bestätigen sollen, dass er als Notar und nicht als Anwalt gehandelt habe, erübrige sich eine Einvernahme ohnehin, da dieser Frage - aufgrund der Unterzeichnung der Bestätigung vom 19. September 2012 durch die Beschwerdeführer - keine direkte Relevanz zukomme. Dass D.________ die Beschwerdeführer betreffend die Bestätigung vom 19. September 2012 beraten bzw. dabei mitgewirkt habe, werde von diesen nicht behauptet. Auch andere von D.________ mit den Beschwerdeführern geführte Gespräche, die sich namentlich auf deren Willensbildung ausgewirkt hätten, würden von diesen nicht derart substanziiert dargelegt, dass darüber Beweis abgenommen werden könnte.
4.2.3. Die Beschwerdeführer zeigen nicht rechtsgenügend auf, inwiefern die Vorinstanz mit dem Verzicht auf die Befragung von D.________ in Willkür verfallen sein sollte.
Soweit sie rügen, sie hätten D.________ auch dahingehend als Zeugen beantragt, dass dieser als Notar (und ohne Auftrag respektive ohne Rücksprache) mit ihnen zur Lösung mit dem Konto bei der Bank H.________ gekommen sei, gehen ihre Ausführungen an der Sache vorbei. Die Vorinstanz hat die Frage, ob D.________ als Notar oder als Rechtsanwalt gehandelt habe, offengelassen, da die Beschwerdeführer die Bestätigung der Bank F.________ unterzeichnet hätten, wonach die letzte Kaufpreisrate von Fr. 200'000.-- auf ein anderes, als das im Zahlungsversprechen genannte E.________-Konto, ausbezahlt werden könne (vgl. hiervor E. 4.1.3).
Der Schluss der Vorinstanz, wonach sich D.________ gegenüber den Beschwerdeführern verpflichtet gefühlt habe und deshalb auch von der Bank F.________ die unverzügliche Auslösung der Zahlung verlangt habe, ist im Übrigen jedenfalls nicht willkürlich. Das ergibt sich bereits aus dem Schreiben vom 20. Juli 2012, auf das die Vorinstanz in ihrem Entscheid verweist. Dass D.________ darin schreibt, er handle in seiner Funktion als Notar, ändert nichts daran, dass die Auslösung der Zahlung im Interesse der Beschwerdeführer war. Im Übrigen zeigen die Beschwerdeführer auch nicht rechtsgenüglich auf, zu welchen konkreten Behauptungen (abgesehen von der Behauptung, dass er als Notar und nicht als ihr Anwalt gehandelt habe) er als Zeuge hätte befragt werden sollen.
4.3. Die Beschwerdeführer werfen der Vorinstanz betreffend die Interpretation der Bestätigung vom 19. September 2012 vor, sie habe in Verletzung der Prinzipien der Vertragsauslegung - namentlich entgegen dem Vertrauensprinzip - mehr in diesen Beleg interpretiert als zulässig sei.
4.3.1. Vertragsbezogene Willenserklärungen sind - wenn kein übereinstimmender tatsächlicher Parteiwille festgestellt werden kann - nach dem Vertrauensgrundsatz so auszulegen, wie sie vom Empfänger nach Treu und Glauben verstanden werden durften und mussten. Dies beurteilt sich nicht nur nach ihrem Wortlaut und dem gesamten Zusammenhang, in dem sie stehen, sondern auch nach den Umständen, die ihnen vorausgegangen und unter denen sie abgegeben worden sind (BGE 144 III 93 E. 5.2.3 S. 99; 133 III 61 E. 2.2.1 S. 67). Zu welchem Ergebnis eine solche Auslegung führt, ist eine Frage der Rechtsanwendung, über welche das Bundesgericht frei entscheidet. Grundsätzlich gebunden ist es aber an die Feststellungen des kantonalen Gerichts über die Umstände des Vertragsschlusses und das Wissen der Vertragsparteien (BGE 144 III 93 E. 5.2.3 S. 99; 133 III 61 E. 2.2.1 S. 67; 132 III 24 E. 4 S. 28; je mit Hinweisen).
Darauf, dass der Vertragspartner eine Vereinbarung nach Treu und Glauben in einem gewissen Sinne hätte verstehen müssen, darf sich die Gegenpartei nur berufen, soweit sie selbst die Bestimmung tatsächlich so verstanden hat. Die Auslegung nach dem Vertrauensprinzip kann nicht zu einem normativen Konsens führen, der so von keiner der Parteien gewollt ist (Urteile 4A_187/2015 vom 29. September 2015 E. 4.1, nicht publ. in: BGE 141 III 489; 4A_388/2012 vom 18. März 2013 E. 3.4.3).
4.3.2. Mit der Bestätigung haben die Beschwerdeführer gegenüber der Bank F.________ ihr Einverständnis erklärt, dass die 4. und letzte Teilzahlung im Betrag von Fr. 200'000.-- auf das H.________-Konto überwiesen werden soll. Die Bank F.________ durfte gestützt darauf - entgegen dem ursprünglichen Zahlungsversprechen - das Geld auf das H.________-Konto überweisen und hat damit ihr Zahlungsversprechen erfüllt. Es erübrigt sich daher, auf die Rügen der Beschwerdeführer im Zusammenhang mit diesem Zahlungsversprechen einzugehen, womit auch offenbleiben kann, ob die Beschwerdeführer diesbezüglich überhaupt den Rügeanforderungen genügten (vgl. hiervor E. 1).
4.3.3. Entscheidend ist aber, was betreffend die Wirkung der Überweisung von Fr. 200'000.-- auf das H.________-Konto zwischen den Beschwerdeführern und der Beschwerdegegnerin vereinbart worden ist. Die Vorinstanz hat diesbezüglich keinen tatsächlich übereinstimmenden Willen der Parteien festgestellt, sondern eine Auslegung nach dem Vertrauensprinzip vorgenommen, wobei sie hauptsächlich auf das Schreiben der Bank F.________ vom 17. September 2012 bzw. die Bestätigung der Beschwerdeführer vom 19. September 2012 abgestellt hat.
Es stellt sich somit die Frage, was die Beschwerdegegnerin nach Treu und Glauben aus der Bestätigung der Beschwerdeführer bzw. deren Einverständnis mit der Überweisung von Fr. 200'000.-- auf das H.________-Konto anstelle des E.________-Kontos ableiten musste. Durfte die Beschwerdegegnerin nach Treu und Glauben davon ausgehen, dass sie damit ihre vertragliche Verpflichtung - 90 Tage nach Bezugsbereitschaft der Eigentumswohnung Fr. 200'000.-- zu bezahlen - getilgt hat?
Ohne Weiteres durfte die Beschwerdegegnerin davon ausgehen, dass sie die Fr. 200'000.-- statt auf das E.________-Konto (zumindest vorläufig) auf das H.________-Konto überweisen durfte. Soweit ist der Hinweis der Beschwerdegegnerin, der Wortlaut der Bestätigung der Beschwerdeführer sei klar, zutreffend.
Entgegen der Vorinstanz kann daraus aber nicht abgeleitet werden, dass damit die Tilgung der vertraglichen Verpflichtung der Beschwerdegegnerin - 90 Tage nach Bezugsbereitschaft Fr. 200'000.-- zu bezahlen - vereinbart worden wäre. Dies zeigt sich bereits daran, dass das H.________-Konto gemäss den für das Bundesgericht verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz auf die Namen von D.________ und die I.________ AG lautete und G.________ und D.________ nur gemeinsam über das Konto verfügen konnten. Mit der Überweisung auf das H.________-Konto sind somit die Fr. 200'000.-- nicht in den Herrschaftsbereich der Beschwerdeführer gelangt. Auch der Beschwerdegegnerin musste nach Treu und Glauben klar sein, dass sie ihre Forderung nicht durch eine Überweisung auf das H.________-Konto tilgen konnte, auf das die Beschwerdeführer keinen Zugriff hatten. Das ergibt sich im Übrigen auch aus der Feststellung der Vorinstanz, wonach G.________ mit E-Mail vom 31. August 2012 an die Beschwerdegegnerin mit Bezug auf das H.________-Konto geschrieben habe, auf dieses Konto könne der noch offene Betrag gemäss Kaufvertrag überwiesen werden, bis eine Einigung erzielt werde oder ein Gericht entschieden habe. In diesem Sinne ist weiter auch zu berücksichtigen, dass die Parteien - gemäss den vorinstanzlichen Feststellungen - das H.________-Konto übereinstimmend als " Sperrkonto" bezeichneten. Entgegen der Beschwerdegegnerin ändert daran auch ihre Bezeichnung der Zahlung als " vierte und letzte Kaufpreisrate" nichts.
Aus der Bestätigung kann nach Treu und Glauben somit nur abgeleitet werden, dass die Fr. 200'000.-- auf dem H.________-Konto "hinterlegt" werden sollten, bis über die umstrittene Frage der Bezugsbereitschaft der Wohnung entschieden war. Aus der Bestätigung kann dagegen nicht abgeleitet werden, dass die Beschwerdegegnerin davon ausgehen durfte, sie hätte mit der Überweisung auf das H.________-Konto ihre Pflicht zur Bezahlung der letzten Kaufpreistranche von Fr. 200'000.-- endgültig getilgt.
4.3.4. Mangels Tilgungswirkung der Überweisung von Fr. 200'000.-- auf das H.________-Konto, besteht - wie die Erstinstanz zu Recht festhielt - die Forderung der Beschwerdeführer auf Bezahlung der letzten Kaufpreisrate nach wie vor. Die Beschwerdegegnerin ist daher verpflichtet, die Kaufpreisrestanz im Betrag von Fr. 200'000.-- zu bezahlen, vorausgesetzt, dass diese überhaupt fällig ist (vgl. dazu hiernach E. 4.3.5).
Dass die Beschwerdegegnerin bereits Fr. 200'000.-- auf dem H.________-Konto "hinterlegt" hat, ändert am Bestand ihrer Verpflichtung zur Bezahlung der letzten Kaufpreisrate nichts. Dies zeigt sich bereits daran, dass die Beschwerdeführer nicht über das H.________-Konto verfügen können (vgl. hiervor E. 4.3.3). Mit E-Mail vom 31. August 2012 schrieb G.________ an die Beschwerdegegnerin, dass die letzte Kaufpreisrate auf das H.________-Konto überwiesen werden könne, bis eine Einigung erzielt werde oder ein Gericht entschieden habe. Daraus ergibt sich, dass die Verpflichtung der Beschwerdegegnerin zur Bezahlung der Kaufpreisrestanz durch die Überweisung von Fr. 200'000 auf das H.________-Konto nicht getilgt, sondern vielmehr sichergestellt werden sollte. Entgegen der Vorinstanz führt die Verpflichtung der Beschwerdegegnerin zur Bezahlung von Fr. 200'000.-- auch nicht dazu, dass diese für ein und denselben Betrag zweimal belangt wird. Selbstverständlich hätte die Beschwerdegegnerin ihre Schuld zur Bezahlung der Kaufpreisrestanz begleichen dürfen, indem sie die auf dem H.________-Konto "hinterlegte" Summe an die Beschwerdeführer freigibt. Sie zeigt aber in ihrer Beschwerdeantwort nicht auf - jedenfalls nicht rechtsgenüglich -, dass sie ihrerseits dazu bereit war, entsprechende Schritte (Anweisung an G.________ zur Freigabe der hinterlegten Summe an die Beschwerdeführer) einzuleiten oder diese bereits eingeleitet hat. Wäre dies der Fall gewesen, hätten sich die Beschwerdeführer einer Auszahlung der hinterlegten Summe an sie nach Treu und Glauben nicht widersetzen können, um stattdessen von der Beschwerdegegnerin Fr. 200'000.-- zu fordern. Die Beschwerdegegnerin macht aber gemäss den vorinstanzlichen Feststellungen vielmehr geltend, die Beschwerdeführer hätten es selbst in der Hand gehabt, die Summe durch geeignete Rechtsvorkehren freizubekommen. Daher ist die Beschwerdegegnerin zu verpflichten, den Beschwerdeführern Fr. 200'000.-- zu bezahlen. Sobald sie die letzte Kaufpreisrate getilgt haben wird, wird der Saldo des H.________-Kontos an sie auszuzahlen sein, da der Zweck des H.________-Kontos - die Sicherstellung ihrer Verpflichtung zur Bezahlung der letzten Kaufpreisrate - obsolet wird.
Die Auszahlung des Saldos des H.________-Kontos an die Beschwerdegegnerin bedarf - wie die Vorinstanz zu Recht festhält - entsprechender Willenserklärungen von G.________ (seitens der I.________ AG) und von D.________, die zur Verfügung über das H.________-Konto kollektivzeichnungsberechtigt sind. Gemäss den Feststellungen der Vorinstanz hat sich D.________ zwar wegen der unterlassenen Prüfung des Zahlungsversprechens gegenüber den Beschwerdeführern verpflichtet gefühlt und hat in ihrem Interesse von der Beschwerdegegnerin die Zahlung der Kaufpreisrestanz verlangt; sobald diese die letzte Kaufpreisrate getilgt haben wird, hat er aber keinen Grund, die Auszahlung des Saldos des H.________-Kontos an die Beschwerdegegnerin zu verhindern.
Wie die Beschwerdegegnerin in ihrer Beschwerdeantwort zu Recht ausführt, geht es aber vorliegend nicht um die Frage, wie das Geld auf dem H.________-Konto ausbezahlt wird, "sondern darum, ob die Beschwerdegegnerin durch die Zahlung von CHF 200'000.00 der Bank F.________ auf das H.________-Konto von ihrer Schuldpflicht aus dem Kaufvertrag gegenüber den Beschwerdeführern befreit wurde, mehr nicht ". Eine solche Tilgung hat die Vorinstanz zu Unrecht bejaht (vgl. hiervor E. 4.3.3).
4.3.5. Der Kaufvertrag sah vor, dass die letzte Kaufpreisrate von Fr. 200'000.-- 90 Tage nach Bezugsbereitschaft der Wohnung zu überweisen war. Die Vorinstanz hat die Frage der Bezugsbereitschaft des Kaufobjekts nur im Zusammenhang mit der Frage der Verzugszinspflicht geprüft und ist aus prozessualen Gründen davon ausgegangen, das Kaufobjekt sei am 11. April 2012 bezugsbereit gewesen (vgl. dazu auch hiernach E. 4.4.2). Die Beschwerdegegnerin stellt sich in ihrer Beschwerdeantwort auf den Standpunkt, die Bezugsbereitschaft des Kaufobjekts sei nicht Gegenstand des vorliegenden Verfahrens, sondern der nach wie vor hängigen Widerklage. Sie führt alsdann aber dennoch aus, die Wohnung sei im Mai 2013 bezugsbereit gewesen. Zum Zeitpunkt der vorinstanzlichen Entscheide war das Kaufobjekt somit auf jeden Fall bezugsbereit und die letzte Kaufpreisrate von Fr. 200'000.-- fällig und geschuldet.
4.4. Die Vorinstanz ging aufgrund der von ihr angenommenen Tilgungswirkung davon aus, die Zinspflicht habe mit der Überweisung auf das H.________-Konto aufgehört (vgl. hiervor E. 4.1.4). Wie gezeigt, wurde durch die Überweisung von Fr. 200'000.-- auf das H.________-Konto die Forderung von Fr. 200'000.-- aber nicht getilgt. Es ist daher zu beurteilen, ob auch nach der Überweisung von Fr. 200'000.-- auf das H.________-Konto Verzugszinsen geschuldet sind.
4.4.1. Diese Frage richtet sich nach der Vereinbarung der Parteien. Grundsätzlich wäre es den Beschwerdeführern und der Beschwerdegegnerin freigestanden, zu vereinbaren, dass mit der Überweisung auf das H.________-Konto die Beschwerdegegnerin von der Pflicht zur Bezahlung von Verzugszinsen befreit ist. Die Beweislast für einen solche Vereinbarung trägt die Beschwerdegegnerin.
Die Beschwerdeführer machten im vorinstanzlichen Verfahren geltend, einem Vorschlag mit der Errichtung eines Klientenkontos auf die vertraglichen Verzugszinsen von Fr. 10'000.-- pro Jahr zu verzichten, hätten sie selbstverständlich nie zugestimmt. Die Vorinstanz hielt fest, soweit die Beschwerdeführer geltend machen würden, sie hätten bei einer Zustimmung zu einer befreienden Zahlung auf jährliche Zinsen von Fr. 10'000.-- verzichtet, sei festzuhalten, dass das Zahlungsversprechen der Bank F.________ nur bis zum 30. September 2012 gültig gewesen sei und dann automatisch und vollumfänglich erloschen wäre. Allein aus diesem Umstand sowie dem Schreiben der Bank F.________ vom 17. September 2012 und der Bestätigung durch die Beschwerdeführer vom 19. September 2012 lässt sich ein Zinsverzicht jedenfalls nicht ableiten. Die Beschwerdegegnerin macht in ihrer Beschwerdeantwort denn auch keine konkreten Umstände geltend, aus denen sie nach Treu und Glauben auf einen Zinsverzicht der Beschwerdeführer ab dem Zeitpunkt der Überweisung auf das H.________-Konto hätte schliessen dürfen. Solche Umstände sind im Übrigen auch nicht ersichtlich. Der Einwand der Beschwerdegegnerin, die Behauptung der Beschwerdeführer, es würden im Schreiben der Bank F.________ Regelungen betreffend Tilgung und/ oder Verzugszinsen fehlen, sei eine neue und damit unzulässige Behauptung, ist im Übrigen unbeachtlich, da die Vorinstanz das Schreiben einschliesslich Bestätigung in ihrem Entscheid zitiert hat.
Vorliegend sind somit - mangels anderweitiger Vereinbarung - auch nach der Überweisung von Fr. 200'000.-- auf das H.________-Konto Verzugszinsen geschuldet.
4.4.2. Die Vorinstanz hielt fest, die Erstinstanz habe den verlangten Verzugszins von 5 % auf den Betrag von Fr. 200'000.-- ab dem 12. Juli 2012 zugesprochen. Sie sei zusammengefasst zum Schluss gekommen, das Kaufobjekt sei am 11. April 2012 abgenommen worden und sei bezugsbereit gewesen. Folglich sei der Betrag von Fr. 200'000.-- 90 Tage später, mithin am 10. Juli 2012 zur Zahlung fällig geworden, weshalb der Verzugszins ab dem 12. Juli 2012 geschuldet sei. Die Beschwerdegegnerin habe im erstinstanzlichen Verfahren den Standpunkt vertreten, da die Leistung von Verzugszinsen aufgrund der Tilgung gegenstandslos werde, spiele auch die Frage der Bezugsbereitschaft der Wohnung im vorliegenden Verfahren keine Rolle. Diese Frage werde hingegen im abgetrennten Widerklageverfahren zu entscheiden sein. Bereits jetzt werde aber vorsorglich bestritten, dass die Bezugsbereitschaft am 12. [recte: 11.] April 2012 eingetreten sei. Die Beschwerdeführer hätten die Beschwerdegegnerin bei ihrer Zugabe behaftet, wonach die Frage der Bezugsbereitschaft im Berufungsprozess keine Rolle spiele. Die Vorinstanz hielt fest, eine "vorsorgliche Bestreitung" der erstinstanzlichen Ausführungen genüge den Substanziierungsanforderungen an die Berufung nicht. Die Erklärung der Beschwerdegegnerin, im vorliegenden Verfahren sei nicht über die Bezugsbereitschaft zu entscheiden, sei zudem für das Gericht verbindlich. Die Vorinstanz erwog schliesslich, die Beschwerdegegnerin habe den Beschwerdeführern für die Zeit vom 12. Juli bis zum 21. September 2012 (Zeitpunkt der Überweisung von Fr. 200'000.-- auf das H.________-Konto) auf den Betrag von Fr. 200'000.-- einen Verzugszins von 5 % zu bezahlen. Dies ergebe einen Betrag von Fr. 1'916.65.
4.4.3. Die Beschwerdegegnerin hat - wie die Vorinstanz selbst feststellt - bestritten, dass die Wohnung im April 2012 bezugsbereit gewesen sei. Auch in ihrer Beschwerdeantwort macht sie geltend, die Wohnung sei erst im Mai 2013 bezugsbereit gewesen und die Bezugsbereitschaft sei nicht Teil des vorliegenden Verfahrens. Dass die Bestreitung im vorinstanzlichen Verfahren vorsorglich erfolgte, war der Annahme geschuldet, die Frage nach der Bezugsbereitschaft sei nicht Teil des vorliegenden Verfahrens, sondern des Widerklageverfahrens. Dies ändert aber nichts daran, dass eine Bestreitung der Bezugsbereitschaft erfolgt ist. Die Beschwerdegegnerin ging folgerichtig auch im Verfahren vor Bundesgericht davon aus, dass sich die Frage nach dem Zeitpunkt der Bezugsbereitschaft im vorliegenden Verfahren nicht stellt. Sie macht in ihrer Beschwerdeantwort denn auch mehrmals geltend, diese Frage sei im Widerklageverfahren zu beurteilen. Auch die Beschwerdeführer begründen in ihrer Beschwerde nicht, weshalb der Zinsenlauf ab dem 12. Juli 2012 beginnt. Ihre Ausführungen in der Beschwerdereplik - wenn überhaupt rechtzeitig (vgl. hiervor E. 2) -, wonach die Frage der Bezugsbereitschaft gerichtlich geklärt und mit Rechtskraft versehen sei, überzeugt schon deshalb nicht, weil die Vorinstanz selbst ausführte, die Erklärung der Beschwerdegegnerin, wonach im vorliegenden Verfahren nicht über die Bezugsbereitschaft zu entscheiden sei, sei für das Gericht verbindlich.
Da die letzte Kaufpreisrate im Betrag von Fr. 200'000.-- gemäss dem Kaufvertrag 90 Tage nach Bezugsbereitschaft der Wohnung zu bezahlen war, ist aber zwingend der Zeitpunkt der Bezugsbereitschaft zu ermitteln, um den Beginn des Zinsenlaufs betreffend die Forderung von Fr. 200'000 zu bestimmen. Die Sache ist daher an die Vorinstanz zurückzuweisen, damit diese abhängig von der Bezugsbereitschaft der Wohnung über den Beginn des Zinsenlaufs entscheidet. Ergibt sich dabei, dass die Beschwerdeführer einen die Summe von Fr. 1'916.65 übersteigenden Betrag zugute haben, ist ihnen dieser zuzusprechen.
Die Beschwerde ist teilweise gutzuheissen. Der Entscheid der Vorinstanz ist betreffend die Dispositivziffern 2-3 aufzuheben und die Sache zur Berechnung der Zinsen im Sinne der Erwägungen (vgl. hiervor E. 4.4.3) an die Vorinstanz zurückzuweisen. Zur Neuregelung der Kosten- und Entschädigungsfolgen des kantonalen Verfahrens wird die Sache ebenfalls an die Vorinstanz zurückgewiesen. Einzig betreffend die Zinsberechnung (Beginn des Zinsenlaufs) dringen die Beschwerdeführer nur mit ihrem Eventualantrag durch, ansonsten obsiegen sie. Entsprechend rechtfertigt es sich, die Gerichtskosten vollständig der Beschwerdegegnerin aufzuerlegen und sie zu verpflichten, den Beschwerdeführern eine volle Parteientschädigung zu bezahlen (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG).
Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen. Der Entscheid des Kantonsgerichts Luzern vom 2. Mai 2019 wird betreffend die Dispositivziffern 2-3 aufgehoben. Die Beschwerdegegnerin wird verpflichtet, den Beschwerdeführern Fr. 200'000.-- zu bezahlen. Betreffend die Zinsberechnung und zur Neuregelung der Kosten- und Entschädigungsfolgen des kantonalen Verfahrens wird die Sache an die Vorinstanz zurückgewiesen.
Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- werden der Beschwerdegegnerin auferlegt.
Die Beschwerdegegnerin hat die Beschwerdeführer für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 7'000.-- zu entschädigen.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Luzern, 1. Abteilung, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 19. Februar 2020
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Kiss
Der Gerichtsschreiber: Gross