Interpretation of compensation clause for planning rightsKI-generiert

{T 0/2}
4A_215/2007 /zga

Urteil vom 20. Juli 2007
I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichterinnen Klett, Kiss,
Gerichtsschreiberin Sommer.

Parteien
X.________,
Y.________,
Beschwerdeführer,
beide vertreten durch Rechtsanwalt Fritz Keller,

gegen

Z.________ AG,
Beschwerdegegnerin,
vertreten durch Rechtsanwältin Dr. Heidi
Pfister-Ineichen.

Gegenstand
Urheberrecht,

Beschwerde in Zivilsachen gegen das Urteil
des Obergerichts des Kantons Luzern, I. Kammer,
vom 1. Mai 2007.

Sachverhalt:
A.
X.________ (Beschwerdeführer 1) ist Eigentümer der Parzelle Nr. 000, Grundbuch A.________. Sein Cousin Y.________ (Beschwerdeführer 2) ist Eigentümer der angrenzenden Parzelle Nr. 111, Grundbuch A.________. Die Z.________ AG (Beschwerdegegnerin) schloss am 30. April/12. Mai 2003 mit dem Beschwerdeführer 1 betreffend das Grundstück Nr. 000 und am 19./26. August 2003 mit dem Beschwerdeführer 2 betreffend das Grundstück Nr. 111 eine Reservations- und Entwicklungsvereinbarung ab. Inhalt und Ziel der beiden gleichlautenden Vereinbarungen war die Realisierung eines Wohnbauprojekts durch die Beschwerdegegnerin als Totalunternehmerin auf den Grundstücken der Beschwerdeführer. Die Beschwerdegegnerin verpflichtete sich, auf eigene Kosten und eigenes Risiko die Planung (sowie nach Möglichkeit die spätere Bauausführung als Total-/Generalunternehmerin) zu übernehmen. Die Beschwerdeführer verpflichteten sich, ihre Grundstücke an von der Beschwerdegegnerin zu suchende Investoren bzw. Wohnungskäufer zum Preis von Fr. 120.-- pro m2 zu verkaufen. Die Vereinbarungen wurden auf eine feste Dauer von fünf Jahren (mit Verlängerungsmöglichkeit) abgeschlossen, unter Vorbehalt des Kündigungsrechts gemäss Ziffer 5. In Ziffer 8 wurde folgende Klausel zum Schutz des geistigen Eigentums aufgenommen:
"8. Geistiges Eigentum
...
Sollte gemäss Pkt. 5 dieser Vereinbarung Herr X.________ (Y.________) vom Recht der Vereinbarungsauflösung Gebrauch machen, und liegt zu diesem Zeitpunkt bereits auch schon ein rechtskräftiger Gestaltungsplan vor, so darf Herr X.________ (Y.________) in seiner Eigenschaft als Grundstückseigentümer darüber verfügen. Wenn das Projekt allerdings - bedingt durch diese Vorleistungen - in der Folge von einem anderen TU/GU oder einem sonstigen Dritten realisiert wird, verpflichtet sich der Eigentümer zu einer Entschädigungszahlung an Z.________ AG in Höhe von CHF 150'000.--."
Am 9. Februar 2004 kündigten die beiden Beschwerdeführer die jeweilige Vereinbarung auf den 10. Mai 2004. Die Beschwerdegegnerin liess am 7. September 2005 die Beschwerdeführer separat für je eine Forderung von Fr. 150'000.-- nebst Zins betreiben. Die Beschwerdeführer erhoben Rechtsvorschlag.

B.
In der Folge reichte die Beschwerdegegnerin gegen die Beschwerdeführer beim Amtsgericht Sursee je eine Klage ein auf Bezahlung von Fr. 150'000.-- nebst Zins zu 5% seit 7. September 2005 und Aufhebung des Rechtsvorschlags. Sie machte geltend, einen vertraglichen Entschädigungsanspruch nach Ziffer 8 der Vereinbarungen zu haben. Zusätzlich habe sie einen Anspruch aus Verletzung ihrer Urheberrechte, der auch dann bestehe, wenn die Voraussetzungen von Ziffer 8 der Vereinbarungen als nicht gegeben erachtet würden.
Die Verfahren wurden zuständigkeitshalber an das Obergericht des Kantons Luzern überwiesen und vereinigt. Dieses verpflichtete mit Urteil vom 1. Mai 2007 die Beschwerdeführer unter solidarischer Haftbarkeit, der Beschwerdegegnerin Fr. 150'000.-- nebst Zins zu 5% seit 7. September 2005 zu bezahlen und hob die Rechtsvorschläge in den entsprechenden Betreibungen auf. Die Voraussetzungen für einen vertraglichen Entschädigungsanspruch nach Ziffer 8 der Vereinbarungen betrachtete es als gegeben. Daher prüfte es nicht mehr, ob die Beschwerdegegnerin einen ausservertraglichen Anspruch gestützt auf Art. 62 URG geltend machen könne. Es hielt sodann dafür, die Beschwerdeführer hätten sich gemeinschaftlich verpflichtet, die Entschädigung von Fr. 150'000.-- zu bezahlen. Diese sei nicht je separat geschuldet.
C.
Die Beschwerdeführer beantragen mit Beschwerde in Zivilsachen, das Urteil des Obergerichts des Kantons Luzern vom 1. Mai 2007 aufzuheben und die Klagen abzuweisen. Eventuell sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt die Abweisung der Begehren der Beschwerdeführer und die Bestätigung des angefochtenen Urteils. Die Vorinstanz stellt den Antrag, die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei.
D.
Mit Präsidialverfügung vom 6. Juli 2007 wurde das Gesuch der Beschwerdeführer um Erteilung der aufschiebenden Wirkung abgewiesen.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.
Das Bundesgesetz über das Bundesgericht vom 17. Juni 2005 (BGG; SR 173.110) ist am 1. Januar 2007 in Kraft getreten (AS 2006 1205, 1243). Da der angefochtene Entscheid am 1. Mai 2007 ergangen ist, richtet sich das Verfahren nach dem BGG (Art. 132 Abs. 1 BGG).
2.
Streitig ist die Auslegung von Ziffer 8 der Vereinbarungen, insbesondere die Frage, ob die Entschädigung an die wörtliche Voraussetzung geknüpft sei, dass im Zeitpunkt der Vereinbarungsauflösung ein rechtskräftiger Gestaltungsplan vorliegt.
2.1 Der Inhalt eines Vertrags bestimmt sich in erster Linie durch subjektive Auslegung, das heisst, nach dem übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen (Art. 18 Abs. 1 OR). Wenn dieser unbewiesen bleibt, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten (BGE 132 III 24 E. 4 S. 27 f.; 131 III 606 E. 4.1 S. 611; 130 III 66 E. 3.2 S. 71, je mit Hinweisen). Das Bundesgericht überprüft diese objektivierte Auslegung von Willenserklärungen als Rechtsfrage, wobei es an Feststellungen des kantonalen Richters über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grundsätzlich gebunden ist (Art. 105 Abs. 1 BGG; BGE 133 III 61 E. 2.2.1 S. 67 mit Hinweisen).
2.2 Die Vorinstanz hielt zunächst fest, dass der Gestaltungsplan der Beschwerdegegnerin am 17. November 2003 dem Gemeinderat von A.________ zur Genehmigung eingereicht worden sei, der die Genehmigung mit Entscheid vom 5. Mai 2004 erteilt habe. Der Entscheid sei am 14. Mai 2004 zugestellt worden und nach unbenutztem Ablauf der Beschwerdefrist von 20 Tagen in Rechtskraft erwachsen. Die Kündigung der Vereinbarungen durch die Beschwerdeführer sei am 9. Februar 2004 auf den 10. Mai 2004 erfolgt. Im Zeitpunkt des Eintritts der Wirksamkeit der Kündigung habe demnach der Gemeinderat von A.________ den Gestaltungsplan zwar bereits genehmigt gehabt. Dieser sei aber noch nicht rechtskräftig gewesen, weil die Frist zur Einreichung eines Rechtsmittels noch nicht abgelaufen gewesen sei.
Einen übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien stellte die Vorinstanz nicht fest, sondern nahm eine Auslegung nach dem Vertrauensprinzip vor. Dabei gelangte sie zum Ergebnis, die Abmachung könne vernünftigerweise nur so verstanden werden, dass im fraglichen Zeitpunkt ein Gestaltungsplan vorliegen müsse, der genehmigungsfähig sei, d.h. in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften erstellt und von der zuständigen Behörde auch genehmigt worden sei. Bereits am 2. Juli 2003 habe eine Vorprüfung des Gestaltungsplans durch den Gemeinderat stattgefunden, weshalb bei Einreichung des Gestaltungsplans am 17. November 2003 und nach Ablauf der Planauflage am 29. Dezember 2003 mit einem baldigen Entscheid habe gerechnet werden können. Im Zeitpunkt der Vertragsauflösung habe der Gemeinderat den Gestaltungsplan genehmigt gehabt. Dieser sei mit Ablauf der Rechtsmittelfrist in Rechtskraft erwachsen. Darüber hinaus zu verlangen, dass im massgeblichen Zeitpunkt auch die Rechtsmittelfrist abgelaufen sein musste, wäre eine rein grammatikalische oder formalistische Auslegung, die unzulässig sei.
Die Vorinstanz rief dabei in Erinnerung, dass nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung auch ein klarer Wortlaut für die Vertragsauslegung nicht allein massgebend und eine reine Buchstabenauslegung nicht statthaft ist (BGE 131 III 606 E. 4.2 S. 611; 127 III 444 E. 1b). Die Vorinstanz erachtete es als fraglich, ob die Parteien den in der Vertragsklausel verwendeten Fachausdruck im juristisch-technischen Sinn der formellen Rechtskraft, die in erster Linie an ein zeitliches Element anknüpfe, verstanden hätten. Ohnehin komme dem Umstand, dass die Parteien einen bestimmten Rechtsbegriff verwendeten, keine entscheidende Bedeutung zu, vielmehr seien Sinn und Zweck der Vereinbarung zu ergründen. Eine strenge wörtliche Auslegung rechtfertige sich nur gegenüber Personen, die im Umgang mit diesen Begriffen erfahren seien (BGE 131 III 606 E. 4.2 S. 612; 129 III 702 E. 2.4.1 S. 707 f.; 125 III 305 E. 2b S. 308 f.). Zum letzteren Punkt stellte die Vorinstanz fest, dass dies vorliegend nicht der Fall sei.
2.3 Die Beschwerdeführer rügen einzig, die Feststellung, dass die Beschwerdegegnerin im Umgang mit dem Begriff "rechtskräftiger Gestaltungsplan" nicht erfahren sei, sei willkürlich. Es sei gerichtsnotorisch, dass die Beschwerdegegnerin eine der grösseren Generalunternehmungen der Schweiz sei. Sie verfüge über einen Rechtsdienst. Letzteres wollen die Beschwerdeführer mit einem Schreiben vom 31. Mai 2007 belegen, das sie dem Bundesgericht einreichen. Dieses kann jedoch nicht berücksichtigt werden. Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen im bundesgerichtlichen Verfahren nur soweit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG), was wiederum näher darzulegen ist. Die Beschwerdeführer machen dazu jedoch keine Ausführungen, weshalb ihr Vorbringen und das Schreiben vom 31. Mai 2007 ausser Betracht bleiben müssen. Mit dem Hinweis, bei der Beschwerdegegnerin handle es sich um eine der grösseren Generalunternehmungen der Schweiz, vermögen sie die gerügte Feststellung der Vorinstanz nicht als geradezu willkürlich auszuweisen. Beim Begriff "rechtskräftig" geht es um einen juristischen Terminus, der in seinem exakten Sinn, namentlich in Bezug auf seine Anknüpfung an den Ablauf der Fristen für ordentliche Rechtsmittel, einer Generalunternehmung nicht a priori geläufig sein muss. Willkür ist nicht aufgezeigt, und die von der Vorinstanz vorgenommene Auslegung wird von den Beschwerdeführern nicht weiter angefochten.
3.
Die Beschwerde ist demnach abzuweisen. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend werden die Beschwerdeführer kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und 5 sowie Art. 68 Abs. 2 und 4 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 5'500.-- wird den Beschwerdeführern unter solidarischer Haftbarkeit auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführer haben die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren unter solidarischer Haftbarkeit mit Fr. 6'500.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Luzern, I. Kammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 20. Juli 2007
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Die Gerichtsschreiberin: