Art. 393 lit. d and e ZPO; review of domestic arbitral awards for alleged violation of the right to be heard and arbitrariness in contractual interpretation. In domestic arbitration, the Federal Supreme Court reviews only the limited statutory grounds for challenge. Arbitrariness requires an obviously untenable result or a manifestly incorrect factual basis; disagreement with the arbitral assessment or substitution of another plausible interpretation is insufficient. The right to be heard obliges the tribunal to consider decisive arguments, but not to address each submission expressly. Objective contractual interpretation is a legal question, yet a challenge under Art. 393 lit. e ZPO succeeds only if an obvious legal error is shown in the outcome, not merely in the reasoning. A correct result cannot be attacked solely for allegedly incomplete reasoning.
4A_194/2025
Urteil vom 15. September 2025
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Kiss, präsidierendes Mitglied,
Bundesrichter Denys, Rüedi,
Gerichtsschreiber Tanner.
Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte Daniel Iseli und Thomas P. Neuenschwander,
Beschwerdeführerin,
gegen
B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Tobias Treyer,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Interne Schiedsgerichtsbarkeit,
Beschwerde gegen den Schiedsspruch des
Tribunal Arbitral du Sport (TAS) vom 24. März 2025 (CAS 2023/O/9727).
A.a. Die A.________ AG (Klägerin, Beschwerdeführerin), die B.________ AG (Beklagte, Beschwerdegegnerin) und die C.________ AG (C.________ AG) sind drei Schweizer Fussballklubs.
D.________, geboren 1998, war vom 1. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2019 beim C.________ AG als Fussballspieler angestellt. Danach wechselte er für die vertraglich vereinbarte Zeitspanne vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. Juni 2022 zur Beklagten. Diese bezahlte dem C.________ AG für seinen Transfer eine Ausbildungsentschädigung von insgesamt Fr. 19'352.85.
Am 12. März 2020 schlossen die Klägerin und die Beklagte einen Vertrag betreffend die Übernahme des Spielers D.________ (Transfervereinbarung) ab. Darin statuierten die beiden Fussballklubs, dass die Beklagte den Arbeitsvertrag mit dem Spieler D.________ per 12. März 2020 vorzeitig aufhebe und die Klägerin mit ihm per 13. März 2020 einen neuen Arbeitsvertrag abschliesse.
Die Parteien hielten in ihrer Transfervereinbarung zudem Folgendes fest:
"3. Transferentschädigung
B.________ AG verzichtet darauf, für die Bereitschaft, den bestehenden Arbeitsvertrag mit dem Spieler vorzeitig aufzulösen und A.________ AG 100% der wirtschaftlichen Rechte am Spieler zu übertragen, eine Transferentschädigung zu verlangen[,] und der Spieler wechselt ablösefrei von B.________ AG zu A.________ AG.
Weiter verzichtet B.________ AG auf allfällige Ansprüche in Zusammenhang mit Ausbildungsentschädigung [sic] und verpflichtet sich, A.________ AG bei allfälligen Forderungen Dritter in diesem Zusammenhang schadlos zu halten."
Nach dem Klubwechsel setzte die Klägerin den Spieler D.________ in der Super League ein. Das ist die höchste Spielklasse des Schweizer Fussballs.
A.b. Am 18. März 2020 forderte der C.________ AG die Klägerin auf, nachträglich für die Ausbildung des Spielers D.________ eine Entschädigung von Fr. 134'333.60 inkl. Mehrwertsteuer zu bezahlen. Da die Klägerin dies ablehnte, gelangte der C.________ AG an die Transferkommission der Swiss Football League (Transferkommission SFL).
Die Transferkommission SFL verurteilte die Klägerin mit Entscheid vom 18. Januar 2021 dazu, dem C.________ AG Fr. 106'674.55 zuzüglich Mehrwertsteuer zu entrichten. Mit diesem Betrag sollte die Ausbildung des Spielers D.________ während seines 12. bis 18. Lebensjahres durch den C.________ AG abgegolten werden. Der C.________ AG forderte von der Klägerin zudem eine weitere Entschädigung von Fr. 118'544.50 dafür, dass er den Spieler D.________ während seines 19. bis 21. Lebensjahres ausgebildet habe.
In der Folge besprachen die Klägerin und die Beklagte das weitere Vorgehen in dieser Sache. Mit E-Mail vom 19. Januar 2021 gab die Beklagte der Klägerin zu erkennen, dass sie eine Anfechtung des Entscheides der Transferkommission SFL vom 18. Januar 2021 erwarte. Für den Fall, dass die Klägerin keinen Rekurs oder einen Rekurs ohne gemeinsame Zusammenarbeit erhebe, behalte sich die Beklagte vor, die Klägerin für allfällige Forderungen des C.________ AG nicht zu entschädigen. In der Folge stimmten die Parteien ihr Vorgehen dahingehend aufeinander ab, dass die Klägerin den Rekurs in ihrem eigenen Namen führen, der Beklagten jedoch den Streit verkünden werde.
A.c. Am 25. Januar 2021 erhob die Klägerin gegen den Entscheid der Transferkommission SFL vom 18. Januar 2021 Rekurs an das Rekursgericht der Swiss Football League (Rekursgericht SFL). Gleichentags verkündete die Klägerin der Beklagten den Streit, wobei die Klägerin der Beklagten in Aussicht stellte, sich bei einem negativen Ausgang des Verfahrens gestützt auf die Transfervereinbarung vom 12. März 2020 an ihr schadlos zu halten. Mit Schreiben vom 25. Januar 2021 beteiligte sich die Beklagte am Verfahren vor dem Rekursgericht SFL. Gleichzeitig hielt die Beklagte gegenüber der Klägerin Folgendes fest:
"Diese Unterstützung bedeutet explizit keine Anerkennung einer Schadloshaltung im von der A.________ AG behaupteten Umfang und Bestand."
Das Rekursgericht verurteilte die Klägerin mit Entscheid vom 10. Juni 2021 zur Zahlung einer Ausbildungsentschädigung von insgesamt Fr. 243'273.97. Davon seien Fr. 124'731.74 sofort und die restlichen Fr. 118'542.23 nach dem zehnten Einsatz des Spielers D.________ bei der Klägerin zur Zahlung fällig.
A.d. Dagegen erhob die Klägerin am 21. Juni 2021 Beschwerde beim Tribunal Arbitral du Sport (TAS). Mit Schiedsspruch vom 5. September 2022 bestätigte das TAS den Rekursentscheid vollumfänglich und wies die Beschwerde der Klägerin ab.
Aufgrund dieses Schiedsspruches überwies die Klägerin dem C.________ AG folgende Beträge:
Fr. 124'731.74 für die Qualifikation des Spielers;
Fr. 118'542.23, welche nach dem zehnten Einsatz des Spielers bei der Klägerin fällig sind;
Fr. 4'000.-- Parteientschädigung für das Schiedsverfahren;
Fr. 7'847.70 für den Verzugszins in Höhe von 5 % auf Fr. 124'731.74 für die Periode vom 10. Juni 2021 bis zum 13. September 2022 sowie
Fr. 11'245.05 für den Verzugszins in Höhe von 5 % auf Fr. 118'542.23 für die Periode vom 20. Oktober 2020 bis zum 13. September 2022.
Die Klägerin stellte der Beklagten am 26. September 2022 insgesamt Fr. 310'974.05 (bestehend aus Fr. 290'999.70 zuzüglich Fr. 19'974.35 Mehrwertsteuer) in Rechnung. Dieser Totalbetrag setzt sich aus den folgenden Teilbeträgen zusammen:
Fr. 124'729.45 Ausbildungsentschädigung (1. Teilrechnung) zuzüglich Mehrwertsteuer;
Fr. 118'544.50 Ausbildungsentschädigung (2. Teilrechnung) zuzüglich Mehrwertsteuer;
Fr. 16'133.-- Entschädigung Rechtsanwalt Daniel Iseli (Gebühren, Honorar und Auslagen) zuzüglich Mehrwertsteuer;
Fr. 11'245.05 Verzugszinsen in Höhe von 5 % (20. Oktober 2020 bis 13. September 2022) auf 2. Teilrechnung Ausbildungsentschädigung;
Fr. 7'847.70 Verzugszinsen in Höhe von 5 % (10. Juni 2021 bis 13. September 2022) auf 1. Teilrechnung Ausbildungsentschädigung;
Fr. 4'000.-- Parteientschädigung C.________ AG;
Fr. 4'000.-- Parteientschädigung Swiss Football League sowie
Fr. 4'000.-- Verfahrenskosten Swiss Football League (gemäss Entscheid Rekursgericht vom 10. Juni 2021).
Die Beklagte bezahlte diese Beträge nicht. In der Folge leitete die Klägerin die Betreibung gegen die Beklagte ein. Diese erhob gegen den Zahlungsbefehl vom 8. November 2022 Rechtsvorschlag.
A.e. Mit Schiedsgesuch (Request of Arbitration) vom 7. Juni 2023 beantragte die Klägerin dem TAS, die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin folgende Beträge zu bezahlen:
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beschwerdeführerin dem Bundesgericht, es sei der Schiedsspruch des TAS vom 24. März 2025 aufzuheben und die Sache zur Neubeurteilung im Sinne ihrer Ausführungen in der Beschwerde sowie ihrer Klagebegründung vom 8. September 2023 und damit unter Gutheissung der dort gestellten Rechtsbegehren an das TAS zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt, es sei die Beschwerde vollumfänglich abzuweisen.
Das TAS stellte den Antrag, die Beschwerde sei vollumfänglich abzuweisen, sofern darauf einzutreten sei, und der Schiedsspruch sei zu bestätigen.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (vgl. Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 150 III 248 E. 1; 149 III 277 E. 3.1; 148 IV 155 E. 1.1).
1.1. Angefochten ist ein Schiedsspruch über eine Streitigkeit zwischen Parteien, die im Zeitpunkt des Abschlusses der Schiedsvereinbarung ihren Sitz in der Schweiz hatten. Weder in der Schiedsvereinbarung noch später haben die Parteien vereinbart, dass die Bestimmungen über die internationale Schiedsgerichtsbarkeit (Art. 176 ff. des Bundesgesetzes vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht [IPRG; SR 291]) Anwendung finden sollen (vgl. Art. 353 Abs. 2 ZPO). Es gelten somit die Regeln über die nationale Schiedsgerichtsbarkeit gemäss dem 3. Teil der Schweizerischen Zivilprozessordnung (Art. 353 ff. ZPO). Von der durch Art. 390 Abs. 1 ZPO eingeräumten Möglichkeit, als Rechtsmittelinstanz das zuständige kantonale Gericht zu bezeichnen, wurde kein Gebrauch gemacht.
Der ergangene Schiedsspruch unterliegt somit der Beschwerde an das Bundesgericht (Art. 389 Abs. 1 ZPO und Art. 77 Abs. 1 lit. b BGG). Nach Art. 77 Abs. 1 BGG ist die Beschwerde in Zivilsachen gegen Entscheide von Schiedsgerichten im Übrigen ungeachtet des Streitwerts zulässig.
1.2. Die Beschwerde im Sinne von Art. 77 Abs. 1 BGG ist grundsätzlich rein kassatorischer Natur. Sie kann nur zur Aufhebung des angefochtenen Entscheids führen (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 107 Abs. 2 BGG ausschliesst, soweit dieser dem Bundesgericht erlaubt, in der Sache selbst zu entscheiden). Soweit der Streit die Zuständigkeit des Schiedsgerichts oder dessen Zusammensetzung betrifft, gilt davon eine dahingehende Ausnahme, dass das Bundesgericht selber die Zuständigkeit oder die Unzuständigkeit des Schiedsgerichts feststellen bzw. über die Ablehnung des betreffenden Schiedsrichters befinden kann (BGE 149 III 277 E. 3.3; 136 III 605 E. 3.3.4 mit Hinweisen). Eine weitere Ausnahme sieht das Gesetz für den Fall vor, dass der Schiedsspruch wegen offensichtlich überhöhter Entschädigungen und Auslagen angefochten wird (Art. 395 Abs. 4 ZPO). Es ist auch nicht ausgeschlossen, dass das Bundesgericht die Sache an das Schiedsgericht zurückweist (Urteile 4A_626/2024 vom 21. März 2025 E. 1.2; 4A_172/2023 vom 11. Januar 2024 E. 2.2; 4A_180/2023 vom 24. Juli 2023 E. 2.2).
Der Antrag der Beschwerdeführerin auf Aufhebung des angefochtenen Schiedsspruchs und Rückweisung der Sache an das Schiedsgericht zur Neubeurteilung ist daher zulässig. Unzulässig ist hingegen die von der Beschwerdeführerin beantragte Rückweisung "im Sinne der beschwerdeführerischen Ausführungen". Darauf ist nicht einzutreten. Eine Rückweisung kann einzig im Sinne der bundesgerichtlichen Erwägungen erfolgen.
1.3. Die Beschwerdegründe gegen einen Schiedsspruch sind im Vergleich zu denjenigen gegen ein staatliches Urteil eingeschränkt; für der Zivilprozessordnung unterstehende Schiedsentscheide sind sie in Art. 393 ZPO abschliessend aufgezählt. Das Bundesgericht prüft zudem nur die Beschwerdegründe, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet werden (Art. 77 Abs. 3 BGG). Diese Anforderung entspricht der nach Art. 106 Abs. 2 BGG für die Verletzung von Grundrechten vorgesehenen qualifizierten Rügepflicht (BGE 150 III 280 E. 4.1; 134 III 186 E. 5). Die beschwerdeführende Partei muss die Beschwerdegründe, die nach ihrem Dafürhalten erfüllt sind, benennen und im Einzelnen aufzeigen, warum sie gegeben sind, wobei die Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen des Schiedsgerichts anzusetzen hat (BGE 150 III 280 E. 4.1; Urteile 4A_626/2024 vom 21. März 2025 E. 1.3; 4A_269/2023 vom 5. Juli 2023 E. 2.1).
1.4. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den das Schiedsgericht festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung des Schiedsgerichts weder berichtigen noch ergänzen, selbst wenn diese offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 97 BGG sowie Art. 105 Abs. 2 BGG ausschliesst). Allerdings kann das Bundesgericht die tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen Schiedsentscheids überprüfen, wenn gegenüber diesen Sachverhaltsfeststellungen zulässige Rügen im Sinne von Art. 393 ZPO vorgebracht oder ausnahmsweise Noven berücksichtigt werden. Wer sich auf eine Ausnahme von der Bindung des Bundesgerichts an die tatsächlichen Feststellungen des Schiedsgerichts beruft und den Sachverhalt gestützt darauf berichtigt oder ergänzt wissen will, hat mit Aktenhinweisen darzulegen, dass entsprechende Sachbehauptungen bereits im schiedsgerichtlichen Verfahren prozesskonform aufgestellt worden sind (Urteile 4A_626/2024 vom 21. März 2025 E. 1.4; 4A_43/2024 vom 14. Mai 2024 E. 1.4; 4A_269/2023 vom 5. Juli 2023 E. 2.2).
Mit Schiedsspruch vom 5. September 2022 verpflichtete das TAS die Beschwerdeführerin, dem C.________ AG für den Spieler D.________ Ausbildungsentschädigungen von Fr. 124'731.74 und Fr. 118'542.23 zuzüglich der Verfahrenskosten zu bezahlen. Nach Auffassung der Beschwerdeführerin muss die Beschwerdegegnerin diese Ausbildungsentschädigung und sämtliche damit verbundenen Kosten übernehmen. Die Beschwerdeführerin stützt sich dabei auf Ziffer 3 der Transfervereinbarung (vgl. Sachverhalt lit. A.a), worin sich die Beschwerdegegnerin zur Schadloshaltungspflicht verpflichtet habe. Der Einzelschiedsrichter verneinte eine solche Pflicht. Die Beschwerdeführerin wirft ihm vor, den Transfervertrag des Spielers D.________ in mehrfacher Hinsicht willkürlich (Art. 393 lit. e ZPO) und in Verletzung ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör (Art. 393 lit. d ZPO) ausgelegt zu haben.
2.1. Gemäss Art. 393 lit. e ZPO kann gegen den Schiedsspruch vorgebracht werden, er sei im Ergebnis willkürlich, weil er auf offensichtlich aktenwidrigen tatsächlichen Feststellungen oder auf einer offensichtlichen Verletzung des Rechts oder der Billigkeit beruht. Die Umschreibung des Willkürtatbestands in Art. 393 lit. e ZPO stimmt mit dem Begriff der Willkür überein, den das Bundesgericht zu Art. 9 BV entwickelt hat (BGE 131 I 45 E. 3.4; Urteil 4A_626/2024 vom 21. März 2025 E. 2.1). Willkürlich ist ein Entscheid danach nicht schon dann, wenn eine andere Lösung ebenfalls vertretbar erscheint oder gar vorzuziehen wäre, sondern erst, wenn er offensichtlich unhaltbar ist, zur tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 144 III 368 E. 3.1; 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1). Die Tatbestände, hinsichtlich derer Willkür im genannten Sinn geltend gemacht werden kann, sind jedoch eingeschränkt:
Eine Einschränkung der Willkürrüge betrifft Tatsachenfeststellungen. Es kann einzig offensichtliche Aktenwidrigkeit vorgebracht werden; diese ist nicht mit willkürlicher Beweiswürdigung gleichzusetzen. Offensichtlich aktenwidrige tatsächliche Feststellungen im Sinne von Art. 393 lit. e ZPO trifft das Schiedsgericht dann, wenn es sich infolge Versehens mit den Akten in Widerspruch gesetzt hat, sei es, dass es Aktenstellen übersehen oder ihnen einen anderen als den wirklichen Inhalt beigemessen hat, sei es, dass es irrig davon ausgegangen ist, eine Tatsache sei aktenmässig belegt, während die Akten in Wirklichkeit darüber keinen Aufschluss geben. Aktenwidrigkeit liegt nur vor, wenn das Schiedsgericht bei der Beweiswürdigung von unrichtigen tatsächlichen Prämissen ausgeht; das Ergebnis und die Art und Weise der Beweiswürdigung sowie die darin liegenden Wertungen sind nicht Gegenstand der Willkürrüge, sondern einzig Tatsachenfeststellungen, die von keiner weiteren Würdigung abhängen, weil sie mit den Akten unvereinbar sind (BGE 131 I 45 E. 3.6 und 3.7; Urteile 4A_626/2024 vom 21. März 2025 E. 2.1; 4A_43/2024 vom 14. Mai 2024 E. 2.1.1).
Mit offensichtlicher Verletzung des Rechts gemäss Art. 393 lit. e ZPO ist nur eine Verletzung des materiellen Rechts gemeint und nicht eine solche des Verfahrensrechts. Vorbehalten bleiben in Analogie zur Rechtsprechung zu Art. 190 Abs. 2 lit. e IPRG Prozessfehler, die den verfahrensrechtlichen Ordre public verletzen (BGE 142 III 284 E. 3.2; Urteile 4A_626/2024 vom 21. März 2025 E. 2.1; 4A_43/2024 vom 14. Mai 2024 E. 2.1.1; je mit Hinweisen).
2.2. Ein Schiedsspruch kann angefochten werden, wenn der Grundsatz der Gleichbehandlung der Parteien oder der Grundsatz des rechtlichen Gehörs verletzt wurde (Art. 393 lit. d ZPO); dieser Beschwerdegrund wurde aus den Regeln betreffend die internationale Schiedsgerichtsbarkeit (Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG) übernommen, sodass die dazu ergangene Rechtsprechung grundsätzlich auch für den Bereich der Binnenschiedsgerichtsbarkeit anwendbar ist (BGE 142 III 284 E. 4.1 mit Hinweisen).
Danach entspricht der Anspruch der Parteien auf rechtliches Gehör im Schiedsverfahren im Wesentlichen dem in Art. 29 Abs. 2 BV gewährleisteten Verfassungsrecht (BGE 142 III 284 E. 4.1; 130 III 35 E. 5; 128 III 234 E. 4b; 127 III 576 E. 2c). Die Rechtsprechung leitet daraus insbesondere das Recht der Parteien ab, sich über alle für das Urteil wesentlichen Tatsachen zu äussern, ihren Rechtsstandpunkt zu vertreten, ihre entscheidwesentlichen Sachvorbringen mit tauglichen sowie rechtzeitig und formrichtig offerierten Mitteln zu beweisen, sich an den Verhandlungen zu beteiligen und in die Akten Einsicht zu nehmen (BGE 147 III 379 E. 3.1, 586 E. 5.1; 142 III 360 E. 4.1.1; 130 III 35 E. 5; je mit Hinweisen). Dem entspricht eine Pflicht des Schiedsgerichts, die rechtserheblichen Vorbringen der Parteien tatsächlich zu hören und zu prüfen. Das bedeutet jedoch nicht, dass es sich ausdrücklich mit jedem Argument der Parteien auseinandersetzen muss (vgl. BGE 133 III 235 E. 5.2; 121 III 331 E. 3b).
3.1. Im vorliegenden Rechtsstreit geht es um die Auslegung von Ziffer 3 der Transfervereinbarung. Diese Bestimmung lautet wie folgt:
"Weiter verzichtet B.________ AG auf allfällige Ansprüche in Zusammenhang mit Ausbildungsentschädigung [sic] und verpflichtet sich, A.________ AG bei allfälligen Forderungen Dritter in diesem Zusammenhang schadlos zu halten."
3.2. Der Einzelschiedsrichter legte seinem Entscheid materielles Schweizer Recht zugrunde. Nach dem Obligationenrecht gelten die folgenden Vertragsauslegungsregeln: Der Inhalt eines Vertrags bestimmt sich in erster Linie durch subjektive Auslegung, das heisst nach dem übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen, während die unrichtige Bezeichnung oder Ausdrucksweise, die von den Parteien aus Irrtum oder in Absicht gebraucht wird, die wahre Beschaffenheit des Vertrages zu verbergen, unbeachtlich ist (Art. 18 Abs. 1 OR). Diese subjektive Vertragsauslegung beruht auf Beweiswürdigung (BGE 132 III 626 E. 3.1 mit Hinweisen; Urteil 4A_603/2024 vom 5. Mai 2025 E. 3.1). Stellt der Einzelschiedsrichter einen von einem übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen getragenen Vertragsinhalt fest, so handelt es sich dabei um eine Sachverhaltsfeststellung, welche für das Bundesgericht grundsätzlich verbindlich ist (Art. 105 Abs. 1 BGG). Hat das Sachgericht einen wirklichen Willen nicht feststellen können, so sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien im Rahmen der objektivierten Vertragsauslegung aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Die objektivierte Auslegung von Willenserklärungen ist Rechtsfrage; Tatfrage ist hingegen das Wissen und Wollen der Beteiligten im Rahmen des Vertragsschlusses (BGE 138 III 659 E. 4.2.1 mit Hinweisen).
4.1. Der Einzelschiedsrichter vermochte im Rahmen seiner subjektiven Vertragsauslegung keinen übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen festzustellen. Der Wortlaut der Vertragsklausel sei unklar. Auch das nachträgliche Parteiverhalten könne zufolge Widersprüchlichkeit nicht berücksichtigt werden.
Zur Begründung verwies der Einzelschiedsrichter auf Ziffer 3 der Transfervereinbarung. Dabei betonte er, es sei unklar, worauf sich der Ausdruck "in diesem Zusammenhang" genau beziehe. Ein Bezug sei entweder auf die "Ausbildungsentschädigung" oder den "Verzicht" im ersten Halbsatz möglich. Je nachdem habe die Beschwerdeführerin einen Anspruch auf Schadloshaltung oder auch nicht. Infolge dieser Zweideutigkeit erlaube die Vertragsklausel keinen ausreichend sicheren Rückschluss auf das, was die Parteien bei Vertragsschluss effektiv gewollt hätten.
Der Einzelschiedsrichter erwog sodann bezüglich des Nachvertragsverhaltens, beide Parteien hätten sich nach Abschluss der Transfervereinbarung widersprüchlich verhalten: Die Beschwerdegegnerin habe sich anfänglich bereit erklärt, die strittige Ausbildungsentschädigung des C.________ AG zu übernehmen. Die Beschwerdeführerin ihrerseits habe einen Rekurs an das Rekursgericht SFL davon abhängig gemacht, dass die Beschwerdegegnerin die damit verbundenen Kosten trage. Dieser Vorbehalt leuchte nicht ein, hätte doch die Beschwerdegegnerin nach Darstellung der Beschwerdeführerin ohnehin sämtliche mit der Ausbildungsentschädigung verbundenen Kosten übernehmen müssen. Insgesamt erlaube daher auch das Parteiverhalten keine Rückschlüsse auf den wirklichen Willen bei Abschluss der Transfervereinbarung.
4.2. Die Beschwerdeführerin beanstandet, das Wort "Zusammenhang" verbinde die Begriffe "Forderungen Dritter" und "Ausbildungsentschädigung". Das Wort "Zusammenhang" im zweiten Halbsatz beziehe sich nicht auf den im ersten Halbsatz umschriebenen Verzicht der Beschwerdegegnerin, allfällige Ansprüche aus Ausbildungsentschädigung geltend zu machen. Vielmehr habe sich die Beschwerdegegnerin gegenüber der Beschwerdeführerin verpflichtet, diese für den Fall schadlos zu halten, dass ein mit den Vertragsparteien nicht identisches Rechtssubjekt gegenüber der Beschwerdegegnerin dereinst Entschädigungsansprüche für die Ausbildung des Spielers D.________ geltend machen könne. Für eine Abweichung von diesem klaren Vertragswortlaut bestünden keine ernsthaften Anhaltspunkte.
Bezüglich des Nachvertragsverhaltens bringt die Beschwerdeführerin sodann vor, die Beschwerdegegnerin habe zu Beginn ausdrücklich anerkannt, die Beschwerdeführerin für die Ausbildungsentschädigung des C.________ AG schadlos halten zu müssen. Ihre späteren Bestreitungen seien reine Schutzbehauptungen. Demgegenüber habe sich die Beschwerdeführerin stets widerspruchsfrei verhalten. Mit ihrem Beharren auf der Abwälzung der Prozesskosten habe sie deutlich gemacht, dass sie die vereinbarte Schadloshaltungsklausel umfassend verstehe. Entsprechend sei die einzelschiedsrichterliche Schlussfolgerung unverständlich, wonach das spätere Parteiverhalten für die Auslegung nicht berücksichtigt werden könne.
4.3. Wie oben dargelegt wurde, kann in tatsächlicher Hinsicht einzig offensichtliche Aktenwidrigkeit im Sinne von Art. 393 lit. e ZPO gerügt werden (siehe E. 2.1). Die Beschwerdeführerin zeigt nicht auf, dass der Einzelschiedsrichter eine Aktenstelle übersehen oder ihr einen anderen als ihren wirklichen Inhalt beigemessen hat. Vielmehr zieht die Beschwerdeführerin aus den Akten andere Schlüsse als der Einzelschiedsrichter. Damit vermag sie das Beweisergebnis im angefochtenen Entscheid nicht als willkürlich auszuweisen.
Die Beschwerdeführerin rügt sodann, der Einzelschiedsrichter habe die Vereinbarung auch objektiviert mangelhaft ausgelegt.
5.1. Der Einzelschiedsrichter erwog, Spieler D.________ sei im Zeitpunkt des Transfers ein 21-jähriger Nicht-Amateur gewesen. Er habe den Grossteil seiner Ausbildung bzw. Karriere beim Challenge League Klub C.________ AG verbracht. Gemäss dem Fussball-Portal "Transfermarkt.com" habe sein Marktwert damals EUR 300'000.-- betragen. Sein Wechsel von der Beschwerdegegnerin zur Beschwerdeführerin habe ihm erstmals ermöglicht, in der Super League zu spielen. Die Beschwerdeführerin habe von diesem Transfer finanziell profitiert: Zunächst habe ihr die Beschwerdegegnerin die Transferkosten vollständig erlassen. Weiter habe die Beschwerdegegnerin auf die Ausbildungsentschädigung, die sie zuvor dem C.________ AG bezahlt habe, verzichtet. Und schliesslich habe die Beschwerdegegnerin gegenüber der Beschwerdeführerin auch keine eigene Ausbildungsentschädigung für die fünf Monate geltend gemacht, während welcher der Spieler bei ihr angestellt gewesen sei. Folglich sei der Transfer des Spielers D.________ primär im Interesse der Beschwerdeführerin gelegen. Unter diesen Umständen habe die Beschwerdeführerin nicht davon ausgehen können, dass sich die Beschwerdegegnerin darüber hinaus auch noch zur Zahlung einer unbestimmten künftigen Ausbildungsentschädigung an den C.________ AG verpflichten würde. Eine derart weitgehende Verpflichtung der Beschwerdegegnerin, welche aus finanzieller Sicht nur erhebliche Nachteile mit sich gezogen hätte, könne nach dem Vertrauensprinzip von den Parteien nicht gewollt gewesen sein. Folglich sei die Übernahme der erst nach dem Transfer geltend gemachten Ausbildungsentschädigung des C.________ AG nicht vom Konsens der Parteien erfasst gewesen.
5.2. Die Beschwerdeführerin wendet dagegen ein, der Einzelschiedsrichter habe dem Spieler D.________ rein spekulativ einen Marktwert von EUR 300'000.-- zugeschrieben. Richtig besehen habe dieser indessen im Vertragszeitpunkt keinen Transferwert gehabt. Ansonsten hätte die Beschwerdegegnerin den Spieler nicht ablöse- und entschädigungsfrei sowie gegen Übernahme sämtlicher bestehender oder noch anfallender Ausbildungsentschädigungen und weiteren Kosten ziehen lassen. Wenn eine Vertragsvereinbarung sich nach Vertragsschluss für eine Partei nachteiliger auswirke als erwartet, könne dies nicht zur Uminterpretation des Vertragsinhaltes führen. Der Beschwerdegegnerin sei es vor allem darum gegangen, einen Fussballspieler, den sie nicht länger habe einsetzen können oder wollen, zeitnah an einen anderen Klub zu übergeben. Hierfür sei die Beschwerdegegnerin bereit gewesen, den Spieler entschädigungs- und ablösefrei ziehen zu lassen. Auf der anderen Seite sei die Beschwerdeführerin an der Übernahme des Spielers nur interessiert gewesen, wenn dies für sie keine Transfer-, Ablöse- oder Ausbildungsentschädigungen zur Folge gehabt hätte. Die Parteien seien sich bei Vertragsschluss des Risikos möglicher Ausbildungsentschädigungsforderungen bewusst gewesen.
5.3. Die objektivierte Vertragsauslegung bildet eine Rechtsfrage (siehe E. 3.2). Entsprechend müsste die Beschwerdeführerin nach Art. 393 lit. e ZPO eine offensichtliche Verletzung dieser Auslegungsregel geltend machen. Dies gelingt ihr nicht. Ihre Ausführungen beschränken sich darauf, vom Schiedsspruch abweichende tatsächliche Ausführungen zum Marktwert des Spielers D.________ und zu den finanziellen Motiven zu machen, welche die beiden Fussballklubs zum Transfer dieses Spielers veranlasst hätten. Die Beschwerdeführerin begründet auch nicht näher und schon gar nicht rechtsgenügend, weshalb der Einzelschiedsrichter sie in ihrem Anspruch auf rechtliches Gehör verletzt habe.
6.1. Schliesslich macht die Beschwerdeführerin geltend, die einzelschiedsrichterlichen Erwägungen zu den "restlichen Kosten im Zusammenhang mit der Ausbildungsentschädigung" seien im Ergebnis korrekt. Indessen sei die entsprechende Herleitung durch das Schiedsgericht unvollständig.
6.2. Ein Schiedsspruch kann nur angefochten werden, wenn er nicht
nur in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (vgl. Art. 393 lit. e ZPO; Urteil 5A_303/2023 vom 4. Juli 2023 E. 5.1.2). Wie die Beschwerdeführerin selbst einräumt, ist der Einzelschiedsrichter zu einem korrekten Ergebnis gelangt. Folglich vermittelt ihr Art. 393 lit. e ZPO keinen Anspruch auf eine ausführlichere Begründung.
Die Beschwerde ist demnach abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.
Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die unterliegende Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.
Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 7'000.-- zu entschädigen.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Tribunal Arbitral du Sport (TAS) schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 15. September 2025
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Das präsidierende Mitglied: Kiss
Der Gerichtsschreiber: Tanner