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4A_143/2025

Urteil vom 30. September 2025

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Hurni, Präsident,
Bundesrichter Rüedi,
Bundesrichterin May Canellas,
Gerichtsschreiber Matt.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dominik Gasser, Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Placidus Plattner und Rechtsanwältinnen Nicole Tschirky und Sarah Hilber, Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Grundbuchberichtigung,

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 13. Februar 2025 (HG230069-O).

Sachverhalt:

A.

Die A.________ AG (Beschwerdeführerin) bezweckt den Betrieb eines Architektur-, Planungs- und Beratungsbüros sowie die Tätigkeit als General- und Totalunternehmerin. Einziges Mitglied des Verwaltungsrats und zeichnungsberechtigte Person ist C.________.
Die Beschwerdeführerin war Alleineigentümerin zweier Grundstücke auf dem X.________-Areal in U.________ (Blatt-Nrn. xxx und yyy). Im Zusammenhang mit einer Betreibung auf Pfandverwertung dieser Grundstücke verkaufte die Beschwerdeführerin jene am 28. Januar 2020 für Fr. 101'250'000.-- an die B.________ AG (Beschwerdegegnerin). In der Folge machte sie geltend, der Kaufvertrag sei nichtig, weil der für sie handelnde C.________ zum Zeitpunkt der Unterzeichnung zufolge exzessiven Opioidkonsums und einer akuten Belastungsreaktion urteilsunfähig gewesen sei. Ohnehin sei der Kaufvertrag wegen falscher Beurkundung des Kaufpreises ungültig. Daher sei die Beschwerdeführerin gegen Rückerstattung des Kaufpreises wieder als Alleineigentümerin der Grundstücke einzutragen.

B.

Mit Klage beim Handelsgericht des Kantons Zürich beantragte die Beschwerdeführerin, es sei festzustellen, dass sie Alleineigentümerin der Grundstücke U.________ Blatt-Nrn. xxx und yyy sei, und das Grundbuchamt sei anzuweisen, die Beschwerdeführerin gegen Erstattung von Fr. 76'129'702.53 wieder als Alleineigentümerin dieser Grundstücke einzutragen und das darauf vorgemerkte Kaufrecht zugunsten der Beschwerdegegnerin zu löschen. In mehreren Eventual- und Subeventualbegehren nannte die Beschwerdeführerin tiefere Erstattungsbeträge, ebenso in ihrer Replik. Darin beantragte sie ausserdem, das Steueramt U.________ sei anzuweisen, der Beschwerdegegnerin Fr. 25'000'000.-- zu überweisen (Replik Ziff. 3). Mit einer Eingabe vom 23. Dezember 2024 bezifferte die Beschwerdeführerin den zu erstattenden Betrag auf Fr. 51'129'702.53 und zog ein in der Replik gestelltes Begehren (Ziff. 4) zurück.
Das Handelsgericht wies die Klage am 13. Februar 2025 ab, soweit es sie nicht als durch Rückzug erledigt abschrieb.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beschwerdeführerin, es sei festzustellen, dass sie Alleineigentümerin der Grundstücke U.________ Blatt-Nrn. xxx und yyy sei, und das Grundbuchamt sei anzuweisen, die Beschwerdeführerin gegen Zahlung von Fr. 51'129'702.53, eventualiter Fr. 76'129'702.53 wieder als Alleineigentümerin der Grundstücke einzutragen und das darauf vorgemerkte Kaufrecht zu löschen. Das Steueramt U.________ sei anzuweisen, der Beschwerdegegnerin Fr. 25'000'000.-- zu überweisen. Eventualiter sei die Sache an das Handelsgericht zurückzuweisen. Subeventualiter seien Gerichtsgebühr und Parteientschädigung zu reduzieren.
Die Beschwerdegegnerin beantragt die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. Die Vorinstanz verzichtet auf eine Vernehmlassung. Die Beschwerdeführerin hat unaufgefordert eine Replik eingereicht.

Erwägungen:

1.

Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache (Art. 72 BGG), sie richtet sich gegen den Endentscheid (Art. 90 BGG) eines oberen kantonalen Gerichts, das als Fachgericht in handelsrechtlichen Streitigkeiten entschieden hat (Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG). Es besteht kein Streitwerterfordernis (Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG). Die Beschwerdefrist ist eingehalten (Art. 100 Abs. 1 BGG). Auf die Beschwerde ist - unter Vorbehalt einer genügenden Begründung - einzutreten.

2.

2.1. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG), doch behandelt es grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist nicht gehalten, wie ein erstinstanzliches Gericht alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 86 E. 2). Das Bundesgericht ist weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden. Es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen, und es kann sie mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (BGE 148 V 366 E. 3.1; 146 IV 88 E. 1.3.2).

2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vorinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG). Das Bundesgericht hebt einen Entscheid zudem nur auf, wenn er nicht bloss in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1, 167 E. 2.1; 139 III 334 E. 3.2.5).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).

3.

Die Beschwerdeführerin beanstandet, dass die Vorinstanz die Klage wegen mangelnder Substanziierung und ungenügender Beweisanträge ohne Beweisabnahme abwies.

3.1.

3.1.1. Nach dem Verhandlungsgrundsatz (Art. 55 Abs. 1 ZPO) haben die Parteien die Tatsachen zu behaupten, auf die sie ihre Ansprüche stützen, sowie die dazugehörenden Beweismittel anzugeben. Welche Tatsachen dies sind, hängt vom Tatbestand der Norm ab, auf welche der geltend gemachte Anspruch abgestützt wird. Die Parteien haben alle Tatbestandselemente der materiellrechtlichen Normen zu behaupten, die den von ihnen anbegehrten Anspruch begründen.
Eine Tatsachenbehauptung hat nicht alle Einzelheiten zu enthalten. Es genügt, wenn die Tatsachen, die unter die das Begehren stützenden Normen zu subsumieren sind, in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet werden (BGE 136 III 322 E. 3.4.2). Ein solchermassen vollständiger Tatsachenvortrag wird als schlüssig bezeichnet, da er bei Unterstellung, er sei wahr, den Schluss auf die anbegehrte Rechtsfolge zulässt (BGE 127 III 365 E. 2b). Die Behauptungs- und Substanziierungslast zwingt die damit belastete Partei nicht, sämtliche möglichen Einwände der Gegenpartei vorweg zu entkräften. Nur soweit der Prozessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag der behauptungsbelasteten Partei bestreitet, greift eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast. Die Vorbringen sind diesfalls nicht nur in den Grundzügen, sondern in Einzeltatsachen zergliedert so umfassend und klar darzulegen, dass darüber Beweis abgenommen oder dagegen der Gegenbeweis angetreten werden kann (BGE 144 III 519 E. 5.2.1.1; 127 III 365 E. 2b).

3.1.2. Die Klage muss die Tatsachenbehauptungen und die Bezeichnung der einzelnen Beweismittel zu den behaupteten Tatsachen enthalten (Art. 221 Abs. 1 lit. d und e ZPO). Zweck dieses Erfordernisses ist, dass einerseits das Gericht erkennen kann, auf welche Tatsachen sich der Kläger (bzw. der Beklagte hinsichtlich einer Gegenforderung) stützt und womit er diese beweisen will, und dass andererseits die Gegenpartei weiss, gegen welche konkreten Behauptungen sie sich verteidigen muss (Art. 222 ZPO; BGE 144 III 54 E. 4.1.3.3). Ein Beweismittel gilt nur dann als formgerecht angeboten, wenn sich die Beweisofferte eindeutig der damit zu beweisenden Tatsachenbehauptung zuordnen lässt und umgekehrt. In der Regel sind die einzelnen Beweisofferten unmittelbar im Anschluss an die Tatsachenbehauptungen aufzuführen, die damit bewiesen werden sollen. Die bundesgerichtliche Rechtsprechung verlangt, dass der Behauptungs- und Substanziierungslast grundsätzlich in den Rechtsschriften nachzukommen ist (BGE 147 III 440 E. 5.3).

3.1.3. Nach Art. 29 Abs. 2 BV, Art. 8 ZGB und Art. 152 ZPO haben die Parteien Anspruch darauf, für rechtserhebliche Vorbringen zum Beweis zugelassen zu werden, soweit entsprechende Anträge im kantonalen Verfahren form- und fristgerecht gestellt wurden (BGE 143 III 297 E. 9.3.2). Diese Bestimmungen schreiben dem Gericht aber nicht vor, mit welchen Mitteln es den Sachverhalt abzuklären hat, und sie schliessen die antizipierte Beweiswürdigung nicht aus. Wenn ein Gericht darauf verzichtet, beantragte Beweise abzunehmen, weil es aufgrund bereits abgenommener Beweise seine Überzeugung gebildet hat und ohne Willkür in vorweggenommener Beweiswürdigung annehmen kann, dass seine Überzeugung durch weitere Beweiserhebungen nicht geändert würde, ist der Beweisführungsanspruch nicht verletzt (BGE 136 I 229 E. 5.3; 134 I 140 E. 5.3; 130 II 425 E. 2.1). Dem Sachgericht bleibt auch unbenommen, von Beweiserhebungen abzusehen, weil es sie zum vornherein nicht für geeignet hält, die behaupteten Tatsachen zu beweisen. Das Bundesgericht prüft die antizipierte Beweiswürdigung nur unter Willkürgesichtspunkten (BGE 138 III 374 E. 4.3.2; Urteil 4A_247/2023 vom 17. November 2023 E. 3.1.3).

3.2. Die Vorinstanz erwog, es obliege der Beschwerdeführerin, den geltend gemachten Rauschzustand und die Belastungsreaktion, die zu einer Urteilsunfähigkeit von C.________ zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses geführt haben sollen, rechtsgenügend zu behaupten und zu beweisen. Dieser Nachweis gelinge ihr aus mehreren Gründen nicht.

3.2.1. Die Beschwerdeführerin stützte die behauptete Urteilsunfähigkeit auch darauf, dass innert sehr kurzer Zeit eine starke Dosissteigerung opioidhaltiger Schmerzmittel erfolgt sei, sodass sich kein Gewöhnungseffekt habe einstellen können. Dazu habe die Beschwerdeführerin ausgeführt, C.________ habe die Schmerzmittel, nachdem er diese zwischen Juli und Oktober 2019 bezogen habe, zunächst nur mit Zurückhaltung zu sich genommen und täglich ein- bis zweimal Targin sowie ein weiteres Targin auf die Nacht eingenommen. Nach Weihnachten 2019 habe er zunehmend Opioide einnehmen müssen und die Dosis sukzessive gesteigert, bis er Mitte Januar in zunehmend regelmässigen Abständen und höherer Dosierung Targin konsumiert habe. In den letzten Tagen vor dem Steigerungstermin (vom 29. Januar 2020) sei der Konsum dann wirklich exzessiv geworden und habe in je sieben Targin und Oxynorm in den letzten 24 Stunden vor Vertragsunterzeichnung gemündet.
Da die Beschwerdegegnerin die behauptete Dosissteigerung und sämtliche weiteren Behauptungen hinreichend bestritten habe, hätte die Beschwerdeführerin diese sowie den der Behauptung zugrunde liegenden Konsum bis zum 27. Januar 2020 substanziiert vortragen müssen. Dabei sei zu berücksichtigen, dass sich - wovon auch die Beschwerdeführerin ausgehe - bei der Einnahme opioidhaltiger Schmerzmittel ein Gewöhnungseffekt einstellen könne und bei stabiler Einnahme regelmässig kein Einfluss auf die Kognition nachweisbar sei. Die Privatgutachter der Beschwerdeführerin gingen von einem fehlenden Einfluss nach zwei Wochen stabiler Einnahme aus. Für die Beurteilung, ob die behauptete Einnahme in den letzten 24 Stunden vor der Vertragsunterzeichnung eine Auswirkung auf die Urteilsfähigkeit von C.________ gehabt habe, müsste somit der Konsum vor diesem Zeitpunkt bekannt sein, insbesondere jener in den zwei Wochen zuvor. Aufgrund der diesbezüglichen Ausführungen der Beschwerdeführerin (vgl. oben) bleibe aber im Dunkeln, wie sich die Konsumsteigerung nach Weihnachten 2019 und im Januar 2020 ausgehend von zuvor bis zu drei Targin täglich konkret zugetragen haben soll. Ohne Kenntnis des genauen Konsums lasse sich nicht ermitteln, ob ein Gewöhnungseffekt eingetreten sei und ob die behauptete Einnahme von je sieben Targin und Oxynorm einen Einfluss auf die kognitiven und voluntativen Fähigkeiten von C.________ habe haben können. Damit fehle es der Sachverhaltsdarstellung der Beschwerdeführerin zum Schmerzmittelkonsum von C.________ bereits aus diesem Grund an rechtsgenügenden Behauptungen.
Auch den Targin-Vorrat am 27./28. Januar 2020 habe die Beschwerdeführerin nicht genügend behauptet: Belegt sei einzig der Bezug von insgesamt 240 Tabletten in unterschiedlicher Dosierung zwischen dem 31. Juli 2019 und 18. Oktober 2019. Gehe man gestützt auf die Ausführungen der Beschwerdeführerin davon aus, dass C.________ spätestens am 4. November 2019 mit dem Konsum der Tabletten begonnen habe und berücksichtige man die Dosissteigerung ab Weihnachten 2019, wäre der Vorrat bereits bei einer durchschnittlichen täglichen Einnahme von lediglich drei Tabletten nach 80 Tagen, d.h. am 23. Januar 2020 - und damit einige Tage vor dem 27. Januar 2020 - aufgebraucht gewesen. Mangels genügender Behauptungen sei unbewiesen, dass C.________ am 27./28. Januar 2020 überhaupt Targin-Tabletten vorrätig gehabt habe. Damit fehle dem von der Beschwerdeführerin behaupteten Tablettenkonsum in den letzten 24 Stunden vor Vertragsunterzeichnung die Grundlage.

3.2.2. Ohnehin habe die Beschwerdeführerin den Tablettenkonsum zum Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung nicht substanziiert behauptet. Hierfür wäre erforderlich gewesen, dass sie zu sämtlichen Einnahmen dargelegt hätte, wann C.________ welches Medikament konsumiert habe. Hingegen könne es nicht genügen, bloss einen regelmässigen Rhythmus der Medikamenteneinnahme zu behaupten. Dies sei für eine Beweisabnahme zu pauschal. Massgebend für die Beurteilung der Urteilsfähigkeit sei zudem, inwiefern C.________ am 28. Januar 2020 nach 17.00 Uhr unter dem Einfluss von opioidhaltigen Schmerzmitteln gestanden habe. Da Targin ein retardierendes Präparat sei, bei dem die maximalen Blutspiegel erst drei bis vier Stunden nach der Einnahme erreicht würden, während Oxynorm bereits nach 45 Minuten bis einer Stunde wirke, sei für die Beurteilung des Medikamenteneinflusses zum Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung von zentraler Bedeutung, wann C.________ konkret die beiden Medikamente eingenommen habe. Aus den Ausführungen der Beschwerdeführerin ergebe sich aber einzig, dass C.________ am Morgen, während der Mittagspause und zwischen 15.00 Uhr und 16.00 Uhr je eine Tablette Targin und am Morgen sowie nach der nachmittäglichen Targin-Einnahme je eine Tablette Oxynorm zu sich genommen haben soll. Etwas konkreter, aber ebenfalls ungenügend, behauptet seien somit bloss drei Targin-Einnahmen sowie zwei Oxynorm-Konsumationen. Wann die restlichen vier Targin bzw. fünf Oxynorm eingenommen worden sein sollen, ergebe sich aus den Ausführungen der Beschwerdeführerin nicht. Zur Einnahme "am Vormittag während der Wartezeit" blieben die genauen Einnahmezeitpunkte unklar. Dasselbe gelte für die Targin-Einnahme am Mittag und zwischen 15.00 Uhr und 16.00 Uhr sowie den später erfolgten Oxynorm-Konsum. Mit Blick auf die von der Beschwerdeführerin selbst behauptete Wirkungsweise der Medikamente sowie die Bedeutung des raschen Effekts von Oxynorm könne es für die Blutkonzentration der Medikamente sowie die sich daraus ergebenden Einflüsse auf die Handlungen von C.________ von wesentlicher Bedeutung sein, ob er z.B. das Targin um 15.00 Uhr und das Oxynorm um 16.00 Uhr oder erst um 15.40 Uhr resp. 16.40 Uhr eingenommen habe. Mithin gelinge es der Beschwerdeführerin auch nicht, die behauptete Einnahme von sieben Targin und sieben Oxynorm substanziiert aufzuzeigen. Die tatsächlichen Grundlagen zum Konsum opioidhaltiger Schmerzmittel seien auch in dieser Hinsicht nicht rechtsgenügend dargelegt.

3.2.3. Schliesslich unterlasse es die Beschwerdeführerin zu behaupten und zu belegen, ab welchen Mengen und Konzentrationen opioidhaltiger Schmerzmittel bzw. ab welcher Steigerung ein Rauschzustand eintrete, sodass C.________ bei Vertragsschluss zufolge Opioidintoxikation urteilsunfähig gewesen sei. Die Beschwerdeführerin habe sich bloss dahingehend geäussert, dass ab einer Konzentration von mehr als 120 mg/Tag von einer Hochdosistherapie gesprochen werde. Ihren Ausführungen lasse sich nicht entnehmen, dass sie damit auch einen Grenzwert für den Eintritt eines Rauschzustandes behaupten wolle.
Nach dem Gesagten sei somit nicht bewiesen, dass C.________ in den letzten 24 Stunden vor Vertragsunterzeichnung je sieben Targin und Oxynorm in gesteigerter Dosis konsumiert und überhaupt Targin vorrätig gehabt habe. Zudem fehle es an Behauptungen dazu, ab wann opioidhaltige Schmerzmittel einen Einfluss auf die kognitiven und voluntativen Fähigkeiten von C.________ haben sollen.

3.2.4. Die Beschwerdeführerin mache sodann nicht geltend, dass die behauptete Belastungsreaktion alleine zur Urteilsunfähigkeit von C.________ bei Unterzeichnung des Kaufvertrages geführt hätte. Vielmehr soll die Opioidintoxikation im Vordergrund gestanden haben und durch die Belastungsreaktion verstärkt worden sein. Da es der Beschwerdeführerin aber nicht gelinge, die tatsächlichen Grundlagen zum Schmerzmittelkonsum darzulegen, erübrige sich eine Beurteilung des zur akuten Belastungsreaktion behaupteten Sachverhalts.
Auch diesen habe die Beschwerdeführerin im Übrigen nicht rechtsgenügend substanziiert: Nach ihren Angaben gründe die akute Belastungsreaktion von C.________ auf den Schmerzen, dem Schlafmanko, der körperlichen und mentalen Erschöpfung und der panikartigen Existenzangst. Obwohl die Beschwerdegegnerin sämtliche dahingehenden Behauptungen bestritten habe, habe sich die Beschwerdeführerin mit pauschalen Vorbringen begnügt. Aus ihren Ausführungen ergebe sich nicht konkret, inwiefern C.________ an Schmerzen gelitten und ihn dies eingeschränkt habe, wie sich die körperliche Erschöpfung bemerkbar gemacht und wann bzw. wie sich die Existenzangst gezeigt habe. Ebenso genüge es für einen behaupteten Schlafmangel nicht, bloss von einer "praktisch schlaflosen Nacht" zu sprechen. Vielmehr wäre konkret darzulegen gewesen, wann und wie lange C.________ im relevanten Zeitraum Schlaf gefunden habe oder nicht.
Zusammenfassend könnten somit mangels genügender Behauptung eines Schmerzmittelkonsums oder einer akuten Belastungsstörung weder ein Rauschzustand noch ein anderer relevanter Schwächezustand vorliegen. Die Urteilsfähigkeit sei entsprechend zu vermuten. Auf eine Beweisabnahme sei zu verzichten, zumal Beweisofferten genügend konkrete und substanziierte Parteibehauptungen nicht zu ersetzen vermöchten.

3.2.5. Im Sinne einer Eventualbegründung erwog die Vorinstanz abschliessend, selbst wenn von genügenden Behauptungen auszugehen wäre, blieben jedenfalls die behaupteten tatsächlichen Grundlagen zum Schmerzmittelkonsum bis 24 Stunden vor Vertragsunterzeichnung sowie zum Targin-Vorrat am 27/.28. Januar 2024 unbewiesen. Die Beschwerdeführerin habe keine den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Beweise für ihre Behauptungen offeriert.

3.3. Der angefochtene Entscheid ist rechtens. Es ist nicht dargetan, dass die Vorinstanz in tatsächlicher Hinsicht in Willkür verfallen wäre oder sonst Bundesrecht verletzt hätte, indem sie zum Schluss gelangte, eine Urteilsunfähigkeit von C.________ bei Vertragsschluss am 28. Januar 2020 nach 17.00 Uhr infolge eines schmerzmittelinduzierten Rauschzustands sei nicht rechtsgenügend erstellt.

3.3.1. Die Vorinstanz stützte sich bei ihrer Beurteilung auf die Angaben der Beschwerdeführerin selbst, insbesondere zum angeblichen Medikamentenkonsum und dessen Verlauf. Diesbezüglich ging die Vorinstanz willkürfrei davon aus, dass selbst unter der Annahme, C.________ habe lediglich drei Targin-Tabletten täglich zu sich genommen, was der geringsten von der Beschwerdeführerin behaupteten Dosierung entspricht, der nachweisbare Tablettenvorrat von 240 Stück - was die Beschwerdeführerin ebenfalls nicht als willkürlich ausweist - bereits mehrere Tage vor der Vertragsunterzeichnung erschöpft gewesen sein müsse. Damit fehlt dem von der Beschwerdeführerin behaupteten Rauschzustand bei Vertragsschluss von vornherein die Grundlage. Es ist nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz hierüber keinen Beweis abnahm.
Gleichfalls zuzustimmen ist der Vorinstanz, wenn sie erwog, dass es den Anforderungen an die Behauptungslast nicht genügt, bloss eine sukzessive Steigerung des Opioidkonsums nach Weihnachten 2019 mit zunehmend regelmässigen und höheren Dosierungen ab Mitte Januar 2020, die schliesslich in exzessiven Konsum in den letzten 24 Stunden vor Vertragsschluss gemündet hätten, zu behaupten. Es wäre der Beschwerdeführerin ohne Weiteres möglich und zumutbar gewesen, den angeblichen Opioidkonsum von C.________, insbesondere hinsichtlich der eingenommenen Medikamente, der Dosierung und der Häufigkeit so genau zu bezeichnen, dass darüber Beweis abgenommen werden kann. Dies etwa durch eine Dokumentation des behandelnden Arztes. Indem die Beschwerdeführerin dies nicht getan hat, ist sie ihrer Behauptungslast nicht genügend nachgekommen. Dies gilt auch für die Behauptung, C.________ habe in den letzten 24 Stunden vor dem Vertragsschluss je sieben Tabletten Targin und Oxynorm eingenommen. Die Vorinstanz stellte keine überhöhten Anforderungen an die Behauptungslast, wenn sie verlangte, genau aufzuzeigen, wann und in welcher Dosierung C.________ am Tag der Vertragsunterzeichnung - neben seiner üblichen Medikation - 14 Opioidtabletten eingenommen haben soll; die diesbezüglichen Feststellungen (oben E. 3.2.2) weist die Beschwerdeführerin nicht als willkürlich aus. Wie die Vorinstanz zu Recht erwog, ist dies zur Beantwortung der Frage, ob C.________ am 28. Januar 2020 um 17.00 Uhr überhaupt eine Opioidintoxikation aufweisen konnte, welche möglicherweise Auswirkungen auf seine Urteilsfähigkeit gehabt haben kann, von entscheidender Bedeutung. Nachdem die Beschwerdeführerin die entsprechenden Tatsachen nicht hinlänglich behauptet hat, war darüber kein Beweis zu führen. Es braucht nicht geprüft zu werden, ob die Eventualbegründung der Vorinstanz zutrifft, wonach die Beschwerdeführerin für die behauptete starke Steigerung der Dosis auf den relevanten Zeitpunkt hin keine den gesetzlichen Vorgaben entsprechenden Beweismittel offeriert habe, sodass sie den Schmerzmittelkonsum bis 24 Stunden vor der Vertragsunterzeichnung ohnehin nicht beweisen könne (oben E. 3.2.5).
Die Vorinstanz verletzte auch kein Bundesrecht, wenn sie erwog, die Beschwerdeführerin habe nicht rechtsgenügend behauptet oder belegt, ab welchen Mengen und Konzentrationen opioidhaltiger Schmerzmittel bzw. ab welcher Steigerung ein Rauschzustand eintrete, sodass C.________ bei Vertragsschluss zufolge Opioidintoxikation urteilsunfähig gewesen wäre. Auf ihre zutreffenden Erwägungen kann verwiesen werden (oben E. 3.2.3). Gleiches gilt für die Rüge der Beschwerdeführerin, die Beschwerdegegnerin habe einen "Rauschzustand" von C.________ nicht hinreichend bestritten. Dies trifft nach den willkürfreien Feststellungen der Vorinstanz nicht zu (vgl. oben E. 3.2.1). Vor diesem Hintergrund war die Vorinstanz nicht gehalten, zur Verifizierung der diesbezüglichen Feststellungen der Privatgutachter ein gerichtliches Gutachten einzuholen. Sie durfte vielmehr auf die Urteilsfähigkeit von C.________ schliessen, zumal diese mangels hinreichender Hinweise auf deren Fehlen zu vermuten ist (Art. 16 ZGB). Daran ändert nichts, dass die Privatgutachter der Beschwerdeführerin die anamnestischen Angaben von C.________ für ihre Diagnose einer Opioidintoxikation genügen liessen. Wie die Vorinstanz zu Recht erwog, können Beweisofferten genügend konkrete und substanziierte Parteibehauptungen nicht ersetzen (oben E. 3.2.4).

3.3.2. Im Übrigen legt die Beschwerdeführerin nicht dar und es ist nicht ersichtlich, wie sich die behauptete Opioidintoxikation bei Vertragsschluss Monate bzw. Jahre später überhaupt noch objektivieren liesse. Dazu sind weder die anamnestischen Angaben im Privatgutachten von C.________ und dessen Lebensgefährtin zum Tablettenkonsum noch deren Befragung geeignet. Auch darauf durfte die Vorinstanz daher ohne Verletzung des rechtlichen Gehörs verzichten. Ohnehin hat sie die Angaben von C.________ zu seinem Schmerzmittelkonsum im Privatgutachten herangezogen, aber den geltend gemachten Konsum in den letzten 24 Stunden vor Vertragsschluss - wie bereits dargelegt nachvollziehbar (oben E. 3.2.2) - als nicht rechtsgenügend behauptet beurteilt.
Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin wäre es unter Willkürgesichtspunkten auch nicht zu beanstanden, die von ihr behauptete Dosissteigerung und Opioidintoxikation am Tag der Vertragsunterzeichnung gestützt auf die Akten als nicht erwiesen zu erachten. Wie bereits mehrfach dargelegt, basiert dieses Vorbringen einzig auf der Behauptung von C.________ und allenfalls seiner Lebensgefährtin. Beide haben aber ein offensichtliches eigenes Interesse am Verfahrensausgang, ist doch C.________ einziges Mitglied des Verwaltungsrats und einzige zeichnungsberechtigte Person der Beschwerdeführerin. Aus demselben Grund wäre auch deren Privatgutachten mit erheblicher Vorsicht zu würdigen, zumal es ebenfalls auf den nicht näher verifizierbaren Angaben von C.________, anstatt auf objektiven Beweisen beruht. An diesen beweisrechtlichen Bedenken könnte ein gerichtliches Gutachten nichts mehr ändern. Mit ihren einlässlichen Ausführungen zum Privatgutachten nimmt die Beschwerdeführerin wiederum eine eigene Beweiswürdigung vor. Darauf ist nicht einzugehen (vgl. oben E. 2.2). Auch mit der beantragten Befragung von weiteren Anwesenden, die "das Rauschgiftangebot am Nachmittag im Sitzungszimmer" bezeugen könnten, vermöchte die Beschwerdeführerin den Nachweis der Einnahme von insgesamt 14 Opioidtabletten am Tag der Vertragsunterzeichnung - wäre er denn hinreichend behauptet worden - nicht zu erbringen. Ohnehin stellte die Vorinstanz die Medikamenteneinnahme am Nachmittag nicht infrage (oben E. 3.2.2), sodass auch aus diesem Grund auf eine Zeugeneinvernahme verzichtet werden konnte.
Ferner wäre unter der Annahme, die Behauptungen der Beschwerdeführerin zum Opioidvorrat und sukzessive gesteigerten Konsum von C.________ in den Wochen vor der Vertragsunterzeichnung wären rechtsgenügend vorgebracht worden, wiederum gestützt auf die Angaben der Beschwerdeführerin selbst, wohl davon auszugehen, dass im hier massgebenden Zeitpunkt ein derartiger Gewöhnungseffekt eingetreten sein müsste, dass die eingenommenen Medikamente keinen Einfluss mehr auf die Kognition bzw. Urteilsfähigkeit von C.________ haben konnten. Jedenfalls wäre dieser Schluss nicht willkürlich und das Gegenteil nicht zu beweisen. So gingen selbst die Gutachter der Beschwerdeführerin nach zwei Wochen stabiler Einnahme der Medikamente von einem fehlenden Einfluss auf die Kognition aus. Gemäss der Beschwerdeführerin hat C.________ spätestens ab Mitte Januar 2020, also rund zwei Wochen vor der Vertragsunterzeichnung regelmässig hohe Dosierungen Targin konsumiert (oben E. 3.2.1). Von einer plötzlichen Dosissteigerung, die zu einer Opioidintoxikation hätte führen können, kann somit nicht gesprochen werden. Die behauptete Einnahme von 14 Opioidtabletten am Tag der Vertragsunterzeichnung ist weder genügend behauptet noch erwiesen (vgl. oben).

3.3.3. Nicht zu beanstanden ist nach dem Gesagten schliesslich, dass die Vorinstanz auf eine Beurteilung des Sachverhalts bezüglich der geltend gemachten akuten Belastungsreaktion verzichtete. Die Beschwerdeführerin bestritt nicht, dass diese Reaktion lediglich die Opioidintoxikation verstärkt haben soll. Nachdem die Vorinstanz die Intoxikation als nicht genügend behauptet und bewiesen erachtete, musste sie sich zu jenem Sachverhalt nicht äussern. Auf die diesbezüglichen Vorbringen in der Beschwerde ist nicht einzugehen. Dies gilt auch, soweit die Beschwerdeführerin bestreitet, die Ursachen der akuten Belastungsreaktion nicht rechtsgenüglich substanziiert zu haben. Dass die Vorinstanz die nach Aktenschluss eingereichte Eingabe vom 23. Dezember 2024 nicht berücksichtigte, hat die Beschwerdeführerin nicht in der gesetzlich erforderlichen Weise bestritten. Auch darauf ist nicht einzugehen.
Soweit die fehlende Spruchreife der Sache geltend gemacht wird, nimmt die Beschwerdeführerin wiederum bloss eine eigene Beweiswürdigung vor und kommt zum Schluss, dass die Urteilsfähigkeit von C.________ bei Vertragsschluss nicht gegeben gewesen sei. Damit begründet die Beschwerdeführerin weder Willkür noch sonst eine Verletzung von Bundesrecht.

4.

Die Beschwerdeführerin beanstandet die Festsetzung der Verfahrenskosten und der Parteientschädigung.

4.1. Die Festsetzung der Prozesskosten richtet sich nach kantonalem Recht (Art. 96 ZPO). Dessen Anwendung überprüft das Bundesgericht nur unter dem Blickwinkel der Willkür (BGE 136 I 241 E. 2.4; 134 III 379 E. 1.2). Willkürlich ist ein Entscheid nach konstanter Praxis nicht schon dann, wenn eine andere Lösung ebenfalls als vertretbar oder gar zutreffender erscheint. Willkür in der Rechtsanwendung liegt nur vor, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft; dabei ist erforderlich, dass der Entscheid nicht nur in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (BGE 140 III 16 E. 2.1 mit Hinweisen).

Gemäss § 2 Abs. 1 lit. a der Verordnung über die Anwaltsgebühren des Kantons Zürich vom 8. September 2010 (AnwGebV/ZH; ZH-Lex 215.3) bildet der Streitwert die Grundlage für die Festsetzung der Gebühr im Zivilprozess. Das zürcherische Recht geht grundsätzlich von einer Pauschale aus, deren Höhe sich nach § 4 AnwGebV/ZH richtet. Bei einem offensichtlichen Missverhältnis zwischen dem Streitwert und dem notwendigen Zeitaufwand der Vertretung wird die gemäss Verordnung berechnete Gebühr entsprechend erhöht oder herabgesetzt (§ 2 Abs. 2 AnwGebV/ZH); damit wird das Äquivalenzkriterium berücksichtigt. Die Festsetzung der Parteientschädigung richtet sich grundsätzlich nach dem Streitwert (§ 4 AnwGebV/ZH).

4.2. Die Beschwerdeführerin bestreitet nicht, dass sich die Gerichtsgebühr nach dem Streitwert richtet und dass angesichts dessen Höhe von rund Fr. 100 Mio. eine Grundgebühr von Fr. 577'000.-- resultiert. Sie beanstandet aber die Reduktion auf Fr. 400'000.-- als ungenügend und die Höhe als krass unverhältnismässig.
Die Rüge ist begründet. Die Vorinstanz lässt hinsichtlich der Reduktion der Grundgebühr um knapp einen Drittel jegliche Begründung vermissen. Eine abschliessende Beurteilung ist daher für das Bundesgericht nicht möglich. Indes rügt die Beschwerdeführerin zu Recht, dass sich der (zeitliche) Aufwand der Vorinstanz in Grenzen hielt, zumal diese mangels Substanziierung der Klage auf eine Beweisabnahme verzichtete. Die Gerichtsgebühr steht, soweit erkennbar, in einem offensichtlichen Missverhältnis zum Aufwand. Daran ändert nichts, dass ein zweifacher Schriftenwechsel und eine Vergleichsverhandlung stattfanden. Auch war die Angelegenheit in tatsächlicher oder rechtlicher Hinsicht nicht besonders komplex resp. aufwändig. Das angefochtene Urteil weist denn auch lediglich 24 Seiten auf.
Das vorstehend Gesagte gilt entsprechend für die Höhe der Parteientschädigung an die Beschwerdegegnerin, welche die Vorinstanz auf Fr. 600'000.-- festsetzte. Diese steht in keinem Verhältnis zum Aufwand, zumal die Beschwerdeführerin darauf hinweist, dass die Beschwerdegegnerin keine Kostennote eingereicht habe, welche einen entsprechenden Aufwand auswiese. Die Vorinstanz hat nachvollziehbar zu begründen, weshalb die Verfahrens- und Parteikosten unter den gegebenen Umständen angemessen sein sollen.

5.

Die Beschwerde ist teilweise gutzuheissen und die Sache ist zu neuer Kostenfestsetzung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Im Übrigen ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.
Bei diesem Ausgang des Verfahrens hat die Beschwerdeführerin die Gerichtskosten grundsätzlich zu tragen und die Beschwerdegegnerin zu entschädigen. Angesichts ihres teilweisen Obsiegens sind die Verfahrenskosten angemessen zu reduzieren und die Parteikosten nach Ermessen des Bundesgerichts festzusetzen (Art. 66 ff. BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen und die Ziffern 2-4 des angefochtenen Urteils werden aufgehoben. Im Übrigen wird die Beschwerde abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 70'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 80'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 30. September 2025

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Matt