Art. 6 Abs. 1 lit. f, Art. 10 Abs. 1 HG/VS; transfer tax on share buyback and capital reduction of a real estate company. The cantonal court may, without arbitrariness, treat a public deed recording a company’s repurchase and cancellation of shares together with a capital reduction as one unitary taxable economic transfer if the transaction shifts economic disposal power over real estate. The list of taxable objects in Art. 6 HG/VS is not exhaustive because of the wording 'in particular'. Where several acquirers act jointly in such a transaction, they may be treated as taxpayers and held jointly and severally liable. Late arguments raised only in the reply are inadmissible if they could have been made within the appeal period (consid. 2.4).
2C_927/2020
Urteil vom 20. Dezember 2021
II. öffentlich-rechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Seiler, Präsident,
Bundesrichter Donzallaz, Hartmann,
Gerichtsschreiber Mösching.
Verfahrensbeteiligte
gegen
Staatsrat des Kantons Wallis, Place de la Planta 3, 1950 Sitten,
Dienststelle für Grundbuchwesen, Bahnhofstrasse 39, 1950 Sitten.
Gegenstand
Handänderungssteuer des Kantons Wallis,
Steuerjahr 2014
Beschwerde gegen das Urteil des Kantonsgerichts Wallis, Öffentlichrechtliche Abteilung, vom 9. Oktober 2020 (A1 20 50).
Die Generalversammlung der C.________ AG mit Sitz in U.________ beschloss am 8. Juli 2014, das Aktienkapital von Fr. 4'900'000.-- um Fr. 1'400'000.-- auf Fr. 3'500'000.-- herabzusetzen. Die beiden Aktionärinnen D.________, geb. A.________, und E.A.________, welche je 700 Namenaktien zu Fr. 1'000.-- Nennwert besassen, schieden aus der C.________ AG aus und wurden abgefunden. Bei der Kapitalherabsetzung wurden 1'400 Namenaktien zu Fr. 1'000.-- vernichtet und zurückbezahlt. Die beiden Aktionärinnen erhielten für 700 Namenaktien eine Entschädigung von je Fr. 508'300.-- durch entsprechende Gutschriften auf ihrem Darlehenskonto bei der C.________ AG. Der Handelsregistereintrag erfolgte am 3. Oktober 2014. Die Änderungen im Aktionariat mit den entsprechenden Unterlagen wurden der Dienststelle für Grundbuchwesen und der Geomatik (heute sowie nachfolgend: Dienststelle für Grundbuchwesen) am 11. September 2017 zur Kenntnis gebracht.
Am 10. Oktober 2017 erhob die Dienststelle für Grundbuchwesen für die Herabsetzung des Aktienkapitals und die Übertragung von Anteilen einer Immobiliengesellschaft gestützt auf das Gesetz des Kantons Wallis vom 15. März 2012 über die Handänderungssteuer [HG/VS; SGS 643.1]) eine Handänderungssteuer von insgesamt Fr. 52'319.50, unter solidarischer Haftbarkeit von A.A.________, B.A.________, C.A.________, D.A.________ und B.________, geb. A.________. Die Steuerbemessungsgrundlage setzte sich folgendermassen zusammen:
Entschädigung von 2 x Fr. 508'000.--, somit
Fr. 1'016'000.--
zuzüglich 2/7 von den Grundpfand- und Gesellschaftsschulden von Fr. 9'827'356.--, somit
Fr. 2'807'816.--
abzüglich 2/7 vom Wert der nichtliegenschaftlichen Aktiven von Fr. 1'190'618.--, somit
Fr. 340'176.--
was ein Total ergibt von
Fr. 3'484'240.--
Die Steuer beträgt gemäss Art. 14 HG/VS 1.5% (gerundet vgl. Abs. 2)
Fr. 52'264.--
und der Steuerbetrag (plus Fr. 40.-- SANA und Fr. 15.-- Porto) ergibt
Fr. 52'319.50
Gegen diese Verfügung erhoben A.A.________, B.A.________, C.A.________, D.A.________ und B.________, geb. A.________, am 10. November 2017 Beschwerde beim Staatsrat des Kantons Wallis, welcher diese mit Entscheid vom 5. Februar 2020 abwies.
Mit Beschwerde vom 13. März 2020 fochten die Beschwerdeführer den Entscheid des Staatsrats beim Kantonsgericht des Kantons Wallis an und beantragten, den angefochtenen Entscheid aufzuheben und die Handänderungssteuern im Zusammenhang mit dem Erwerb von zwei Beteiligungen an der C.________ AG durch fünf Aktionäre so zu erheben, dass für jeden der fünf Beschwerdeführer sein Anteil an der Handänderungssteuer gesondert berechnet und auf den Betrag von Fr. 6'970.-- veranlagt werde. Zur Begründung führten die Beschwerdeführer aus, die fünf Geschwister A.________ hätten den beiden aus der Gesellschaft ausscheidenden Geschwistern ihre Aktien zum Betrag von je Fr. 508'300.-- abgekauft. In einem zweiten Schritt sei die Kapitalherabsetzung der Gesellschaft beschlossen worden. Nicht die Kapitalherabsetzung stelle das Steuerobjekt dar, sondern die einzelnen Kaufverträge für den Kauf der Aktien. Die Steuerveranlagung sei falsch, indem nicht fünf separate Rechnungen ausgestellt und auf diese der Steuersatz angewendet worden sei.
Mit Urteil vom 9. Oktober 2020 wies das Kantonsgericht des Kantons Wallis die Beschwerde ab.
A.A.________, B.A.________, C.A.________, D.A.________ und B.________, geb. A.________, legen mit Eingabe vom 11. November 2020 Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten an das Bundesgericht ein. Sie beantragen primär, ihre Beschwerde sei gutzuheissen und das Urteil des Kantonsgerichts vom 9. Oktober 2020 aufzuheben. Sekundär sei die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten gutzuheissen, das angefochtene Urteil sei aufzuheben und die Handänderungssteuern im Zusammenhang mit dem Erwerb von zwei Beteiligungen an der C.________ AG durch fünf Aktionäre seien so zu erheben, dass für jeden der fünf Beschwerdeführer sein Anteil an der Handänderungssteuer gesondert berechnet und auf den Betrag von Fr. 6'970.-- veranlagt werde.
Das Kantonsgericht und der Staatsrat schliessen auf Abweisung der Beschwerde. Die Dienststelle für Grundbuchwesen beantragt die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. In der Replik der Beschwerdeführer vom 12. Februar 2021 und in der Duplik der Dienststelle für Grundbuchwesen vom 4. März 2021 halten die Verfahrensbeteiligten an ihren Anträgen fest.
Das angefochtene Urteil unterliegt als verfahrensabschliessender Entscheid einer letzten kantonalen Gerichtsinstanz betreffend Auferlegung einer Handänderungssteuer der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten (Art. 82 lit. a, Art. 83 e contrario, Art. 86 Abs. 1 lit. d, Art. 90 BGG). Die Beschwerdeführer sind durch den angefochtenen Entscheid besonders berührt und besitzen ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung (Art. 89 Abs. 1 BGG), und auch die Erfordernisse betreffend Form und Frist (Art. 42 bzw. Art. 100 Abs. 1 BGG) sind erfüllt. Auf die Beschwerde ist grundsätzlich einzutreten.
2.1. Mit der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und Art. 96 BGG geltend gemacht werden. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG), prüft die bei ihm angefochtenen Entscheide aber grundsätzlich nur auf Rechtsverletzungen hin, die vom Beschwerdeführer geltend gemacht und begründet werden (vgl. Art. 42 Abs. 2 BGG). Die Beschwerdeführer müssen sich wenigstens kurz mit den Erwägungen des angefochtenen Entscheids auseinandersetzen (Urteil 1C_295/2020 vom 18. Januar 2021 E. 2.2). Hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten gilt eine qualifizierte Rügepflicht. Das Bundesgericht prüft solche Rügen, wenn sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden sind (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 145 I 26 E. 1.3). Die Anwendung des Bundesrechts und des harmonisierten kantonalen Steuerrechts prüft das Bundesgericht mit freier Kognition, jene des nicht-harmonisierten, autonomen kantonalen Rechts hingegen bloss auf Verletzung des Willkürverbots (BGE 143 II 459 E. 2.1; 134 II 207 E. 2).
2.2. Willkür in der Rechtsanwendung liegt vor, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft. Das Bundesgericht hebt einen Entscheid jedoch nur auf, wenn nicht bloss die Begründung, sondern auch das Ergebnis unhaltbar ist. Dass eine andere Lösung ebenfalls als vertretbar oder gar zutreffender erscheint, genügt nicht (BGE 144 I 113 E. 7.1; 142 II 369 E. 4.3).
2.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt zugrunde (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2). Die beschwerdeführende Partei kann die Feststellung des Sachverhalts unter den gleichen Voraussetzungen beanstanden, wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (Art. 97 Abs. 1 BGG). Eine entsprechende Rüge ist substanziiert vorzubringen; andernfalls bleibt es beim vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1; 137 II 353 E. 5.1; 136 II 304 E. 2.5).
2.4. Die aufgrund von Art. 29 Abs. 2 BV bestehende Möglichkeit, nach Eingang der Vernehmlassungen der Gegenpartei eine Replik einzureichen, kann nur dazu dienen, sich zu den von der Gegenpartei eingereichten Stellungnahmen zu äussern. Ausgeschlossen sind hingegen in diesem Rahmen Anträge und Rügen, die der Beschwerdeführer bereits vor Ablauf der Beschwerdefrist hätte erheben können (vgl. BGE 143 II 283 E. 1.2.3; 135 I 19 E. 2.2). Auf die erst in der Stellungnahme vom 12. Februar 2021 und somit verspätet vorgetragene Rüge, im Gesetz des Kantons Wallis über die Handänderungssteuer werde der Begriff der wirtschaftlichen Handänderung überdehnt, indem auch Minderheitsbeteiligungen der Handänderungssteuer unterworfen würden, ist daher nicht einzugehen.
Handänderungssteuern sind indirekte Steuern, welche nicht dem Harmonisierungsgebot von Art. 129 BV unterliegen und ausschliesslich durch das kantonale Recht geregelt werden (BGE 138 II 557 E. 4.1 mit Hinweisen).
3.1. Die Handänderungssteuer ist eine Rechtsverkehrssteuer. Das Steuerobjekt erfasst regelmässig nicht nur die zivilrechtliche Übertragung des Eigentums an einem Grundstück, sondern auch Rechtsgeschäfte, die es einer Drittperson ermöglichen, über das Grundstück wirtschaftlich "wie ein Eigentümer" zu verfügen. Der Übergang der tatsächlichen Verfügungsgewalt über das Grundstück kann demnach entweder mit dem Übergang des Eigentums (zivilrechtliche Handänderungen) oder auch losgelöst davon (wirtschaftliche Handänderungen) erfolgen (Urteil 2C_469/2017 vom 1. Dezember 2017 E. 2.1).
3.2. Im Kanton Wallis erhebt der Staat eine Handänderungs-, Pfandrechts- und Einregistrierungssteuer (Art. 1 HG/VS). Der Steuer unterliegen Urkunden und Schriftstücke, mit denen rechtlich oder wirtschaftlich Eigentum übertragen wird, namentlich alle Übertragungen von Anteilen an Immobiliengesellschaften, auch Minderheitsbeteiligungen ohne Verfügungsmacht über die Gesellschaftsgrundstücke, die anteilsmässig besteuert werden (Art. 6 Abs. 1 lit. f HG/VS). Immobiliengesellschaften im Sinn von Art. 6 Abs. 1 lit. f HG/VS sind (u.a.) Gesellschaften, deren Zweck oder tatsächliche Tätigkeit ausschliesslich oder mindestens zur Hauptsache im Erwerb, Besitz, Betrieb, in der Verwaltung und im Verkauf von Grundstücken im Sinn von Art. 655 ZGB besteht; die Aktiven müssen im Allgemeinen zu zwei Dritteln aus Grundstücken bestehen und der Ertrag mindestens zu zwei Dritteln aus diesen Tätigkeiten stammen (Art. 7 Abs. 1 lit. a HG/VS). Der Kanton Wallis hat diesen Begriff der Immobiliengesellschaft im Nachgang der hiernach zitierten Rechtsprechung des Bundesgerichts, namentlich des Urteils 2C_355/2009 vom 19. November 2009 E. 5.2, gesetzlich verankert (Urteil 2C_643/2017 vom 15. Januar 2019 E. 2.3). Vorliegend bestreiten die Beschwerdeführer vor Bundesgericht nicht mehr, dass es sich bei der C.________ AG um eine Immobiliengesellschaft im Sinne von Art. 7 Abs. 1 lit. a HG/VS handelt.
4.1. Die Vorinstanz war der Auffassung, bei der Handänderungssteuer des Kantons Wallis handle es sich um eine "Quasi-Handänderungssteuer", weil nicht der Rechtsverkehr als solcher, sondern die Errichtung von Urkunden hierzu belastet würden. Der Steuer würden alle im Gesetz bezeichneten Urkunden und Schriftstücke unterliegen (Art. 3 Abs. 1 HG/VS). Der Beschluss der Generalversammlung der C.________ AG vom 8. Juli 2014 in Form einer öffentlichen Urkunde bilde das Steuerobjekt. Gestützt auf Art. 11 lit. l HG/VS werde die Steuer auf der Gegenleistung für den Grundstückserwerb (Wert der Grundstücke) erhoben. Grundlage des vorliegenden Verfahrens und die erste Rechtshandlung sei die Errichtung der öffentlichen Urkunde über die Beschlüsse der Generalversammlung der C.________ AG vom 8. Juli 2014 gewesen. Durch den Rückkauf der je 700 Namenaktien der beiden austretenden Aktionärinnen durch die C.________ AG sei das Aktienkapital um Fr. 1'400'000.-- auf Fr. 3'500'000.-- herabgesetzt worden. Das Steuerobjekt der Handänderungssteuer basiere vorliegend auf dieser Urkunde (Art. 3 HG/VS). Art. 6 Abs. 1 HG/VS halte betreffend Steuerobjekt fest, dass der Handänderungssteuer sämtliche Urkunden und Schriftstücke unterliegen, mit denen rechtlich oder wirtschaftlich Eigentum übertragen werde, namentlich alle Übertragungen von Anteilen an Immobiliengesellschaften (lit. f). Im vorliegenden Fall handle es sich um eine wirtschaftliche Handänderung, welche sich im Gegensatz zu einer zivilrechtlichen Handänderung nicht in einem Grundbucheintrag niederschlage. Es würden lediglich die wesentlichen Herrschaftsbefugnisse über Grundstücke vom bisherigen auf einen anderen Rechtsträger übertragen, ohne dass damit ein formeller zivilrechtlicher Eigentumswechsel verbunden wäre.
Die Besteuerung wiederum erfolge nach dem Wert der Urkunde und hänge deshalb nicht von dem der Urkunde zugrundeliegenden Rechtsverhältnis ab, sondern von der Form, die dieses annehme. Das Recht die Steuer zu erheben, entstehe mit der Errichtung der Urkunde. Die fünf verbleibenden Aktionäre hätten vorliegend nicht als Privatpersonen in einem ersten Schritt die Aktien erworben, sondern die C.________ AG habe dies getan. Bei dieser Beschlussfassung hätten alle sieben Aktionäre mitgewirkt. Das Steuerobjekt sei somit die öffentliche Urkunde vom 8. Juli 2014, auf deren Grundlage die Handänderungssteuer bemessen werde, und zwar auf der Gegenleistung für den Grundstückserwerb (Art. 11 Abs. 1 lit. l HG/VS). Gestützt auf die bezahlte Entschädigung sowie zuzüglich der Grundfpand- und Gesellschaftsschulden und abzüglich des Werts der nichtliegenschaftlichen Aktiven ergebe dies einen Betrag von Fr. 3'484'240.--. Auf dieser Steuerbemessungsgrundlage sei anschliessend gestützt auf Art. 14 HG/VS der entsprechende Steuersatz von 1.5% angewendet worden.
4.2. Die Beschwerdeführer erachten diese Berechnung als falsch, weil nicht der Beschluss der Generalversammlung der C.________ AG über die Kapitalherabsetzung das Steuerobjekt darstelle, sondern die einzelnen Kaufverträge der fünf verbleibenden Aktionäre für den Kauf der Aktien der beiden austretenden Aktionärinnen. Diese Ansicht habe ursprünglich auch die Dienststelle für Grundbuchwesen bei Erlass ihrer Verfügung am 10. Oktober 2017 vertreten. Die Dienststelle für Grundbuchwesen habe konsequenterweise die Steuerverfügung in der Folge auch nicht der C.________ AG zugestellt, sondern stellvertretend für die fünf verbleibenden Aktionäre an die Adresse von A.A.________. Die neue gegenteilige Behauptung der Dienststelle in ihrer Stellungnahme vom 20. April 2020 an die Vorinstanz, wonach nicht die Aktionäre, sondern die C.________ AG selbst die Aktien zurückgekauft habe, widerspreche in willkürlicher Weise ihrer früheren Stellungnahme an den Staatsrat vom 11. Dezember 2017.
5.1. Vorab sind die Beschwerdeführer darauf hinzuweisen, dass vorliegend nicht die rechtlichen Begründungen der Dienststelle für Grundbuchwesen massgebend sind. Deren Entscheid wurde durch das Urteil des Kantonsgerichts ersetzt (Devolutiveffekt; BGE 136 II 177 E. 1.3), welches das Anfechtungsobjekt im vorliegenden Verfahren darstellt. Ob die rechtliche Argumentation, welche von der Vorinstanz weitgehend übernommen wurde, zutrifft, bleibt im Folgenden zu prüfen.
5.2. Die Beschwerdeführer führen zwar aus, dass sie den durch die Vorinstanz verbindlich festgestellten Sachverhalt grundsätzlich nicht bestreiten würden. Trotzdem gehen sie entgegen der Vorinstanz wiederholt in appellatorischer Weise davon aus, dass die Aktien zuerst an die verbleibenden Aktionäre übertragen worden seien und erst danach auf die C.________ AG.
5.2.1. Ausgangspunkt der steuerlichen Beurteilung sind die zivilrechtlichen Verhältnisse, insbesondere die von den Beteiligten abgeschlossenen Verträge (Urteile 2C_780/2014 vom 29. April 2015 E. 2.2; 2C_628/2013 vom 27. November 2013 E. 2.5.1, in: ASA 82 S. 382 und 83 S. 677).
5.2.2. An der fraglichen ausserordentlichen Generalversammlung vom 8. Juli 2014 beschlossen die Aktionäre der C.________ AG u.a. Folgendes:
Frau D.________ geb. A.________ und Frau E.A.________ wollen aus der Gesellschaft ausscheiden.
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom besonderen Revisionsbericht der E.________ AG in V.________ vom 7. Juli 2014, der zum Schluss kommt, dass die Forderungen der Gesellschaftsgläubiger auch nach der Herabsetzung des Aktienkapitals auf Fr. 3'500'000.-- voll gedeckt bleiben.
Die Generalversammlung beschliesst einstimmig, dass das Aktienkapital um Fr. 1'400'000.-- herabgesetzt wird durch Rückkauf und Vernichtung des Aktienzertifikates Nr. 2 (Aktien Nr. 0701-1400) und des Aktienzertifikates Nr. 4 (Aktien Nr. 2101-2800) für je 700 Namenaktien à je Fr. 1'000.--. Die Aktionärinnen erhalten für diese je 700 Namenaktien eine Entschädigung von je Fr. 508'300.-- durch Gutschrift auf ihr Darlehenskonto bei der C.________ AG.
Die betroffenen Aktionärinnen, Frau D.________ geb. A.________ und Frau E.A.________ erteilen ihr Einverständnis, dass die Rückzahlung des Aktienkapitals durch Gutschrift auf ihr Darlehenskonto erfolgen soll und die entsprechende Auszahlung nach separater Vereinbarung erfolgt.
5.2.3. Die Vorinstanz hat dazu festgehalten, dass es sich bei diesem Beschluss der Generalversammlung um einen Rückkauf der je 700 Namenaktien der beiden austretenden Aktionärinnen durch die C.________ AG handle und im Anschluss daran das Aktienkapital um Fr. 1'400'000.-- auf Fr. 3'500'000.-- herabgesetzt worden sei. Die fünf verbleibenden Aktionäre hätten nicht als Privatpersonen in einem ersten Schritt die Aktien gekauft, sondern die C.________ AG selbst habe sie erworben. Bei dieser Beschlussfassung hätten auch alle sieben ursprünglichen Aktionäre mitgewirkt. Inwiefern die vorinstanzliche Sachverhaltsfeststellung in willkürlicher Weise, bzw. offensichtlich falsch, erfolgt sein soll, vermögen die Beschwerdeführer nicht aufzuzeigen (E. 2.3). Sie begnügen sich mit der Behauptung, dass die Aktien zuerst an die verbleibenden Aktionäre übertragen worden seien und erst danach auf die C.________ AG. Sie begründen diese Behauptung jedoch nicht weiter. Insbesondere legen sie nicht dar, aus welchen Gründen die beiden ausscheidenden Aktionärinnen ihre Aktien an die fünf verbleibenden Aktionäre als Privatpersonen verkauft haben sollen, obschon eine solche Absicht aus dem Beschluss der Generalversammlung der C.________ AG in keiner Weise ersichtlich ist und auch nicht Gegenstand eines Generalversammlungsbeschlusses wäre. Daran vermag auch ihr Hinweis auf die grundsätzliche Formfreiheit von Verträgen gemäss Art. 11 OR nichts zu ändern.
6.1. Gemäss Art. 6 Abs. 1 HG/VS unterliegen Urkunden und Schriftstücke, mit denen rechtlich oder wirtschaftlich Eigentum übertragen wird, der Steuer, namentlich alle Übertragungen von Immobiliengesellschaften, auch Minderheitsbeteiligungen ohne Verfügungsmacht über die Gesellschaftsgrundstücke, die anteilsmässig besteuert werden (lit. f).
6.2. Die Beschwerdeführer rügen, die Vorinstanz (sowie die verfügende Dienststelle) gehe fälschlicherweise und völlig losgelöst von der gesetzlichen Grundlage und damit willkürlich davon aus, dass der Beschluss der Generalversammlung der C.________ AG über die Kapitalherabsetzung das Steuerobjekt bilde. Wie die Beschwerdeführer im Anschluss an ihre Rüge selbst ausführen, ging die Vorinstanz davon aus, dass der Rückkauf und die Vernichtung der Aktien sowie die Kapitalherabsetzung eine anteilsmässige Übertragung der wirtschaftlichen Verfügungsmacht darstelle, die den Berechtigten eine ähnliche Stellung wie bei einer zivilrechtlichen Handänderung einräume. Inwiefern es unhaltbar sein soll, die in der Urkunde festgehaltenen Vorgänge gesamthaft zu betrachten und von einer wirtschaftlichen Eigentumsübertragung auszugehen, ist nicht ersichtlich.
6.3. Gemäss den Beschwerdeführern verkenne die Vorinstanz im Weiteren, dass auch ohne den Vorgang der Kapitalherabsetzung der Übergang der Aktien der zwei ausscheidenden Aktionärinnen auf die fünf verbleibenden Aktionäre eine Verschiebung der Verfügungsmacht über die Aktien an einer Immobiliengesellschaft wäre, welche für sich schon der Handänderungssteuer unterliege. Daraus sei zu schliessen, dass der Beschluss über die Kapitalherabsetzung an sich keinen Einfluss auf die Erhebung einer Handänderungssteuer habe und die Kapitalherabsetzung nicht das Steuerobjekt darstellen könne. Diese Ansicht sei allseits unbestritten und werde auch durch die ESTV im Steuerinformationsblatt zur Handänderungssteuer vom April 2018 bestätigt.
Wie bereits ausgeführt, hat vorliegend kein Übergang der Aktien der beiden ausscheidenden Aktionärinnen auf die fünf verbleibenden Aktionäre stattgefunden, sondern die C.________ AG selbst hat die Aktien gekauft, weshalb die Argumentation der Beschwerdeführer schon in dieser Hinsicht ins Leere läuft. Bei der Auflistung im Steuerinformationsblatt der ESTV handelt es sich wiederum offensichtlich bloss um eine Zusammenfassung von Art. 6 Abs. 1 HG/VS. Auch wenn ein Beschluss über die Kapitalherabsetzung weder dort noch in Art. 6 HG/VS explizit aufgeführt ist, kann er dennoch ein Steuerobjekt im Sinne des kantonalen Handänderungsgesetzes darstellen. Art. 6 Abs. 1 HG/VS bildet keine abschliessende Aufzählung der Steuerobjekte, worauf die Verwendung des Begriffs "namentlich" ausdrücklich hinweist. Somit können willkürfrei auch Beschlüsse der Generalversammlung einer AG betreffend die Kapitalherabsetzung oder den Rückkauf von Aktien (oder beide Vorgänge zusammen) grundsätzlich unter die Bestimmung subsumiert werden, solange mit der Urkunde wirtschaftlich Eigentum übertragen wird.
Steuersubjekt der Handänderungssteuer des Kantons Wallis ist gemäss Art. 10 Abs. 1 HG/VS der Erwerber.
7.1. Die Vorinstanz hat sich diesbezüglich der Meinung der Dienststelle für Grundbuchwesen angeschlossen, wonach durch den Rückkauf der Aktien das Eigentum an den Grundstücken wirtschaftlich von den zwei ausscheidenden Aktionärinnen der Gesellschaft indirekt auf die verbleibenden fünf Aktionäre übergegangen sei. Die Verfügungsgewalt für die verbleibenden Aktionäre über die Grundstücke der Gesellschaft werde durch den Rückkauf der eigenen Aktien faktisch erhöht. Die Vernichtung der Aktienzertifikate entspreche somit einer Übertragung der Eigentumsanteile an den Grundstücken zugunsten der Aktionäre. Mit anderen Worten erachtet die Vorinstanz die fünf verbleibenden Aktionäre als (wirtschaftliche) Erwerber i.S.v. Art. 10 Abs. 1 HG/VS.
Zudem sehe das Gesetz in Art. 10 Abs. 2 HG/VS ausdrücklich die Zahlungssolidarität vor. Selbst wenn das Gesetz die Abgabesolidarität nicht ausdrücklich vorsehen würde, könnte eine solche angenommen werden, sofern es sich um ein unteilbares Steuerobjekt handle. Der Rechtsvorgang der Handänderung sei nicht teilbar. Durch die Herabsetzung des Aktienkapitals seien die Berechtigungen der verbleibenden Aktionäre an den Grundstücken im Eigentum der AG in einem einzigen Rechtsverkehrsvorgang gesamthaft vergrössert worden.
Somit würden die verbleibenden Aktionäre ebenfalls als Steuersubjekte der Handänderungssteuer gelten und dementsprechend seien sie alle auch in der an sie zugesendeten Steuerrechnung aufgeführt worden. Der damalige Vertreter der Beschwerdeführer habe am 26. September 2017 der Dienststelle für Grundbuchwesen mitgeteilt, dass die Steuerrechnung an die C.________ AG z.H. von Herrn A.A.________ zu adressieren sei. Die Steuerrechnung sei dann an die fünf in der AG verbleibenden Geschwister, z.H. von Herrn A.A.________ adressiert worden. Angesichts der Steuersolidarität sei dieses Vorgehen nicht zu beanstanden, obwohl die C.________ AG als primäre Adressatin (mit anderen Worten als weiteres Steuersubjekt) auch hätte aufgeführt werden können. Die Steuerrechnung sei somit rechtmässig zugestellt worden.
7.2. Die Beschwerdeführer beanstanden die Bestimmung des Steuersubjekts durch die Vorinstanz in verschiedener Hinsicht.
7.2.1. So sind sie der Ansicht, dass aufgrund der fehlerhaften Qualifikation des Steuerobjekts auch das Steuersubjekt falsch bestimmt worden sei. Die Aktien seien auf die verbleibenden Aktionäre übergegangen und nicht auf die C.________ AG. Wie soeben dargelegt, wurde das Steuerobjekt durch die Vorinstanz jedoch nicht in willkürlicher Weise festgelegt.
7.2.2. Die Beschwerdeführer führen zudem aus, dass unter der Annahme, die Grundstücke, an denen die beiden ausgeschiedenen Aktionärinnen beteiligt waren, seien tatsächlich auf die C.________ AG übergegangen, sich an der Verfügungsmacht weder zivilrechtlich noch wirtschaftlich etwas ändere. Eine Änderung der wirtschaftlichen Verfügungsbefugnis sei erst nachvollziehbar, wenn die dingliche Berechtigung an den Grundstücken von den ausgeschiedenen auf die verbleibenden Aktionäre übergegangen sei. Ansonsten sei die Verfügungsmacht immer schon bei der C.________ AG gewesen und daran ändere weder die Veräusserung der Aktien noch der Beschluss über die Kapitalherabsetzung etwas. Auch die Dienststelle für Grundbuchwesen sei dieser Ansicht gewesen; erst im Verlaufe des Verfahrens sei sie von ihren bisherigen Ausführungen abgewichen und habe auf einmal willkürlich die C.________ AG als Steuersubjekt bezeichnet.
In dieser Hinsicht übersehen die Beschwerdeführer aber, dass bei der Übertragung der (bloss) wirtschaftlichen Verfügungsmacht die dingliche Berechtigung an den Grundstücken nicht übergeht, sondern regelmässig bei der Immobiliengesellschaft verbleibt. Die rechtliche Begründung der Dienststelle für Grundbuchwesen als ursprünglich verfügende Behörde ist wiederum, wie bereits erwähnt (vorne E. 5.1), nicht massgebend, so dass nicht weiter abgeklärt werden muss, ob die Darstellung der Beschwerdeführer in dieser Hinsicht zutreffend ist.
7.3. Die vorliegende Situation ist allerdings insofern speziell, als die Immobiliengesellschaft selbst Käuferin der Anteile ist. Wie gesehen (E. 6.1), ist es jedoch nicht willkürlich, wenn die Vorinstanz den Beschluss der Generalversammlung zum Rückkauf der Aktien und die anschliessende Kapitalherabsetzung als Steuerobjekt i.S.v. Art. 6 Abs. 1 lit. f HG/VS betrachtet. Durch dieses Vorgehen haben sich die Beteiligungen der verbleibenden Aktionäre an der Immobiliengesellschaft je von 1/7 auf 1/5 erhöht. Wenn nun die Vorinstanz unter diesen Umständen die verbleibenden Aktionäre (neben der C.________ AG) ebenfalls als Erwerber und damit als Steuersubjekt qualifiziert, wendet sie Art. 10 Abs. 1 HG/VS nicht in offensichtlich unhaltbarer Weise an.
7.4. Ist nach dem massgebenden Handänderungssteuergesetz die Abgabe durch den neuen Erwerber zu entrichten, so können die auf Grund gemeinsamer Abrede handelnden Erwerber ohne Willkür für die Steuerforderung solidarisch haftbar erklärt werden (ASA 31 S. 47; PETER RUF, Kommentar zum Gesetz [des Kantons Bern] betreffend die Handänderungs- und Pfandrechtsabgaben, 1985, N. 20 zu Art. 2 aHPAG/BE). Indem die Vorinstanz diesen Grundsatz für die Übertragung der wirtschaftlichen Verfügungsmacht auch für den vorliegenden Tatbestand der Übertragung von Minderheitsbeteiligungen an Immobiliengesellschaften verwendet, liegt ebenfalls keine offensichtlich unhaltbare Anwendung von Art. 10 Abs. 1 HG/VS vor.
Die Beschwerdeführer sind von der Vorinstanz willkürfrei als Steuersubjekt bestimmt worden und es ist unbestritten, dass ihrem Vertreter die Steuerrechnung vom 10. Oktober 2017 zugestellt worden ist. Die Abgabesolidarität bewirkt auch eine Verfahrenssolidarität (BLUMENSTEIN/LOCHER; System des Schweizerischen Steuerrechts, 7. Auflage 2016, S. 494; RUF, a.a.O., N. 13 zu Art. 2 aHPAG). Danach kann jeder Abgabepflichtige einzeln den Verfahrenspflichten unterliegen und kann diese auch für die anderen vornehmen. Die Veranlagungsbehörde kann sich nach ihrer Wahl an jeden von ihnen wenden, sofern das Steuergesetz nicht eine andere Ordnung trifft (BLUMENSTEIN/LOCHER; a.a.O., S. 494). Die Frage, ob die Veranlagungsverfügung der C.________ AG korrekt zugestellt worden ist, ist für die hier strittige Steuerpflicht der Beschwerdeführer nicht relevant. Das Gleiche gilt für die Frage, ob die Steuerforderung gegenüber der C.________ AG verjährt ist.
7.5. Die grundsätzliche Berechnung der Steuerbemessungsgrundlage beanstanden die Beschwerdeführer nicht. Sie beanstanden jedoch, Steuerbemessungsgrundlage dürfe nicht die Kapitalherabsetzung an sich sein; der Steuerberechnung seien vielmehr Immobilienübertragungen der austretenden zwei Aktionärinnen an die fünf Beschwerdeführer (insgesamt 10 Verträge) zugrunde zu legen. Die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung der C.________ AG vom 8. Juli 2014 betreffend Aktienrückkauf und Kapitalherabsetzung kann jedoch willkürfrei als ein einheitliches Steuerobjekt betrachtet werden (vgl. E. 6.1). Dementsprechend ist auch die Steuerberechnung der Vorinstanz nicht zu beanstanden.
Die Beschwerde erweist sich als unbegründet und ist abzuweisen. Die unterliegenden Beschwerdeführer tragen die Gerichtskosten unter solidarischer Haftung (Art. 66 Abs. 1 und 5 BGG). Es sind keine Parteientschädigungen geschuldet (Art. 68 BGG).
Die Beschwerde wird abgewiesen.
Die Gerichtskosten von Fr. 3'000.-- werden den Beschwerdeführern unter solidarischer Haftung auferlegt.
Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten und dem Kantonsgericht Wallis, Öffentlichrechtliche Abteilung, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, vom 20. Dezember 2021
Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Seiler
Der Gerichtsschreiber: Mösching