Corporate authority and ratification of pre-incorporation contractsKI-generiert

Civilrechtspflege. aoen, 00 unb in mdel)em Umfange bie tlon ben ?IDiber6eflagten frfteUten roeiten oei ber tlon 2auffer trrctncenel)etti i.lorgenom menenIJul1bameutierung ltü idie ?8erlUcnbung gefunben 1)a en. ;t)ie ?IDiberoef agten fil1b bemnadi, in Ü6eretnftimmung mit bem ange foel)tenen Urteil, u i.ler:Pfftd)ten, bem ?IDiberWiger bie i.lon t1)nen tlerf el)ulbeten IJJce1)rfoftett für rfteUung riel)tiger tru:.oamentierung mit 7000 r. famt ben ba3u geforberten Binfen au erfenen. ben fo 'oie Stoften ber 3nftanbneUung be e6äube ullb ber arten mauer in bem bon oer ?8crinftana geftünt auf bie .r:pertife au 6000 trr. angefd)Iagenen .Q3etrage. enn biefe .R:often finb bQ i)urd) tleranfaj3t worben, baa bie ?IDiberoeffagten bie (1)nen 06 !iegenbe rüfung be .Q3allgrunbe unb bie red)tacitige mnaetge ber WCüngef benie16en, weld)e fie 1)üUen et'fennen loflen, unterfaffen aoen. 8. ael) bem 6mitß efagten erweißt fid) bagegelt bie ?IDiber flagetorberung bon 6000 r. für bie .R:often rid)tigcr ntroäffe rung in ober 6ei bem runbjtüde be ?IDibertläger a un6e ;grünbet ie ?IDiberoeffagten 1)aoen bie mußfü1)rung ber bal)erigen (rbeiten burd) ben m3erfuertrag nid)t üoernommen; eß l)anbeH fid) um WCa!3regeln, bie burd) bie mangp.I!)afte .Q3efd)affen!)ett beß mllugrunbe t1erurfad)t morben finb, lUorür ben .Q3auunternel)mer ilrunbfännd) feine ero(1)r :Pffid)t trifft. ie ?IDiberbeffagten tönnten bal)er 3um rfa ber geforberten Jtoften nur tler:pffiel)tet )llerben, wenn unb info)lleit fie biefel6en burd) Unterlaffung ber il)nen in )asu ooliegenben rüfung be .Q3uugrunbe unb ber in mr1. 356 O . 1R. l orgejd)ricbenen red)taeitigen mnacige ber IDlängel i.lerfd)u(. tlet !)ätten; 1)iefilr liegt jebod) nid)t tlor; eß ift nid)t oClUiefclI, bu bie ntlUiifferung etlUu erfi n.otwenbig, .ober bua pe f.oft. fpieliger gelUorben jet tnfolge tlerfpäteter mn3eige ber bem .Q3augrunb .anl)aftenben 'mCingeL ie mften bieten be fernern auel) teinen mnl)a(t :punft bafür, bau bie l)on ben ?IDiberoef(agten aUßgefül)rte unb in i!)rem .R:oftentloranid)fag mit 318 r. bered)nete rainagc :um baß S)au l)crum infoIgc ber tlon ben :perten borgefd)fage nen ntlUafferung weggefaflen )"oüre, )lleßl)af aud) bas etlentuefle erufungsbegel)ren auf 1Rltdtlergütung ber genannten 318 trr. als :unbegrünbet erfd)eint. 9. 5illa enbHd) bie orbetUng auf Wninbet11.lertßentid)Cibi9ung III. Obligationenrecht. NU 85.

Qn6etrifft, jo rte!)t tl)atfiid)Hd) feft, bau infofge ber erraint'Utfd)un. gen unb ber baburd) belUidten miffe im S)au eine ?IDerti.lermin" oerung eingetreten ift, )llefel)e bie ?8orinftan3 auf runo ber r" :pertife auf ben .Q3etrag bon 5000 r. anfd)lägt; e befte!)t ferner fein BlUeifef, bas bie 6d)äbigungen, meld)e biefe 5illertberminbe. rung aur .jJofge !)a6en, in urfäd)rtd)em Bufammen!)ang mit ber ben ?IDiberoeffagten 3ur 2aft faUenben Untedaffung ge!)öriger 'l5rft fung beß .Q3augrunbeß unb red)taeifigcr mn3eige ber gefäl)rrtd)en mefd)affen!)eit bCßieI6en ftel)en. ie 5illiber6effagten finb be !)aU; bem ?IDibertlCiger aum rfa be bal)ctigcn d)abe ber:pf!id)tet. ,3n .Q3e3 u g auf bie S)ö!)e bc 6d)abenerfaneß ift o!)ne meftereß ber (S'ntfd)eibung ber ?8orinftana oeiaupffid)ten, ba biefelbe auf ber fadi' berjtänbigen d)änung ber .r:perten oeru!)t unb nid)t eriid)tIid) ift, bag bie :perten bon untid)ttgcn tl)atfiid)Hd)en mnna1)men, f.Jber l)on einer red)tßitrtümlid)en uffaffung über bie red)trid)e mebeutung ber geltenb gemad)ten WCinbet)llertnfaftoren aungegangen feien. ;t)emnad) !)at ba .Q3unbengerid)t etfannt: ie .Q3erufung oeiber arteien mirb afß unbegrünbet abgeruiefen unb bal)et ba Urteif ber m::p:peflationfammer be Ooergerid)t beß .R:antonß Bürid) bom 10. WCai 1900 in aUen :teilen beftättgt. 85. Arret du 6 octobl'e 1900 dans la Muse SocitJle anonyme de publicite La SUMse contre Heller. Action en dommages-internts intentee par une societe anonyme contre 1e gerant sans mandat, art. 48,50 et 674 CO. -Pouvoirs du representant de 1a societe avant et apres l'inscription de celle-ci; art. 654 et 36 CO.; art. 623 eod. -Interpretation des statuts de la socif3te. -Ratification des contrats concIus avant l'inscription. A. -Le 7 mai 1896 a 15M inscrite au registre du com- merce de Brigue la Societe anonyme des hOtels et bains de Loueche-Ies-Bains, ayant son siege dans cette derniere loca- lite et pour but l'exploitation des bains et des sources de la. XXVI, 2. - 1900 / /

Civilrechtspflege. station de Loueche et de huit hOtels, dont M. Gustave Heller proprietaire a Geneve, avait fait apport a Ia soeiete. Les statuts, dresses le 21 avril 1896, renfermaient entre- autres Ies dispositions suivantes : Art. 11. La societe est administree par un ct)nseil d'admi nistration de cinq membres au moins, pris parmi les action naires et eIus par l'assembIee generale des actionnaires pour une duree de six ans. Pour la premiere periode triennale, le- conseil d'administration sera compose de:MM. . Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pou- voirs les plus etendus pour la gestion des affaires de la so- ciete, dans la limite de la loi et des presents statuts. Notam- ment il ales pouvoirs les plus etendus pour vendre, ceder et transporter les titres nominatifs ou au porteur j faire toutes ventes, acquisitions ou echanges d'immeubles ou terrains rentrant dant-; le but de 1a soeiete, et specialement l'acquisi- tion des hötels et des bains; passer tous traites et marches; conclure tous baux et conventionsj nommer tous les employes; faire tous emprunts hypotMcaires; consentir toutes inscrip- tions, donner mainlevee et consentir Ia radiation totale ou par- tielle de toutes inscriptions d'office ou autres avant ou apres paiement; exercer toutes actions judiciaires ou y repondre. Art. 14. Le conseil d'administration se reunit aussi sonvent que les affaires l'exigent, et au moins deux fois par an, dans Ia regle au siege de la societe ou a Geneve. Il pourvoit a son organisation interieure et designe dans: son sein:

Le president ;

L'administrateur delegue charge des achats et ventes et de la direction generale, des changements a faire, avec lIes pouvoirs les plus etendns pour nommer les directeurs, mede- eins et employes et fixer Ieurs traitements ; 30 Un seCl"etaire indefiniment reeligible. Art. 17. Pour tous engagements de la societe, pour tous actes a passer ou signature a donner, 1a societe sera valab1e- ment obligee par deux de ses administrateurs deIegues aces. fins et porteurs d'un extrait du proces verbal en bonne forme qui les delegue. III. Obligationenrecht. N 85.

Le 21 avril 1896, apres l'adoption des statuts et Ia cons- titution definitive de la societe, Ies membres du conseil d' ad ministration designes par l'art. 11 des statuts s'etaient reu nis et avaient designe comme president M. Gust. Heller, a Geneve, et comme secretaire M. R. de Werra, a Loueche. En outre, M. Heller avait ete appeIe aux fonctions d'adminis trateur deIegue pour Ia direction generale des affaires soeiales en conformite de l'art. 14 des statuts et iI lui avait ete adjoint M. de Werra, secretaire, pou les sigpatures. . Sous date des 27 mars, 1, 2, 8, 11, 29 awil et 31 mai 1896, Gustave Heller a conclu dans l'interet de Ia societe des hOtels et bains de Loueche, soU en agissant expressement au nom de cette societe, soit en prenant 1e titre d'administra teur ou d'administrateur-deIegue une serie de contrats de pubIicit '?ne dure de trois ans avec 1a Societe anonyme de pubIiClte . La SUlsse a Geneve. TI resulte egalement du dossier que Heller a conclu dans les mnmes conditions, a des dates qui ne sont pas prenisees1 d'autres contrats de pubIicite, en particulier pour l'affichage dans les gares du Jura Simplon, contrats dont l'execution lI'a donne lieu a aucune difficulte de la part de la Societe des hOtels et bains de Loueche. Il a aussi conclu seuI comme administrateur-deIegue, au commencement de 1897, n enga- gement avec 1e sieur Vecchi, chef d'orchestre en vue des concerts a donner au Kursaal de Loueche pendant la saison de 1897. Un engagement semblable a ete coneIu le 2 mars 18?8 par son successeur, l'administrateur-deIegue Varonier, aglssant egalement senf. Le 14 mai 1897, Heller a donne sa demission de president du conseil d'administration et d'administrateur-de1egue. Le rapport du conseil d'administration a l'assemblee gene- rale des actionnaires du 28 fevrier 1898 dehute par le pas- sage suivant, ayant trait a I'administration de Heller: Ainsi que vous 1e savez les debuts de notre Societe ont ete tres peu satisfaisants et sans vouloir nous etendre sur le resultat facheux de l'exercice de 1896, nous nous bornerons a constater que l'assemblee constitutive de notre Societe ayant donne les pouvoirs les plus etendus a M. l'administra-

Civilrechtsptlege. teur-dtHegue et preRident du Conseil d'administration, ce der- nier, fort de ces pouvoirs et sans reunir son Conseil, a pris seulla responsabilite de l'organisation dn service des hOtels et des bains, decidant diverses constructions nouvelles et installations electriques, ordonnant des reparations impor- tantes, travaux dont le coilt s'est eleve a plus de 200000 fr. Dans la derniere assemblee generale, M. l'administrateur- delegue a repondu de son administration vis-a-vis des action- naires et les comptes ont ete approuves. Le Conseil d'administration s'est reuni pour la premiere fois, apres la seance constitutive, le 28 octobre 1896, pour diseuter les affaires de notre Societe. TI atout d'abord cons- tate que les depenses etaient hors de proportion avec les recettes de la Societe, l'administration trop compliquee et trop coilteuse, aussi, apres avoir examine de pres la situation dans une serie de seances qui ont eu lieu les 9 avril, 29 avril,

et 14 mai, 5 et 6 juin, le Conseil a-t-il decide de diminuer en premier lieu les frais generaux de 28 000 fr. Les frais de publicite, qui s'elevaient entre autres en

a 35000 fr., ont Me ramenes a 18000 fr., et Hs ne s'eleveront plus qu'a 10000 fr. pour l'exercice prochain .... Les sommes dues ä La Suisse en vertu des contrats signes par Heller donnerent lieu a l'emission de diverses traites, qui furent payees par la Societe des hOtels et bains de Loueche, au montant total de 2880 fr., pour frais de publicite relatifs a l'annee 1896. Les traites ulterieures furent en revanche refusees, et dans la suite la Societe des hOtels et bains de Loueche a conteste que Heller eilt pouvoir de l'engager par les contrats qu'il avait passes avec La Suisse. Ensuite de ce refus, La Suisse a assigne Heller, le 16 janvier 1898, devant le tribunal de premiere instance de Geneve en paiement de 7353 fr. 10, somme reduite en cours d'instance a 6350 fr. 80, pour annonces et reclames diverses faites sur son ordre. La demanderesse etant entree en liquidation, la cause a et6 suspendue, puis reprise ensuite par le liquidateur, sieur Cosandey. III. Obligationenrecht. No 85

A une sommation qui lui a ete faite en cours d'instance , par exploit du 13 aoilt 1898, la mettant en demeure d'inter- venir au proces, la Societe anonyme des hotels et bains de Loueche a repondu qu'elle n'avait jamais rien commande a La Suisse ni traite avec elle et que si Gustave Heller s'etait engage, ill'avait fait a ses risques et perils et sous sa seule responsabilite, n'ayant jamais reliu, a cet effet, l'autori- sation du conseil d'administration. En presence de cette reponse, la demanderesse a soutenu qu'elle etait en droit d'actionner Heller personnellement, a teneur des art. 46 et suiv., 50 et 674 CO., comme ayant agi sans mandat. Heller a repondu a la demande en soutenant qu'en ce qui concerne les contrats passes avant l'inscription de la societ6 au registre du commerce et la pubIication de cette inscription dans la Fenille of icielle, il a agi comme negotiornm gestor et que ces contrats ont ete ratifies soit expressement soit tacitement par le conseil d'administration; en ce qui con- cerne le contrat passe apres la dite publication, il a soutenu qu'il etait en droit d'agir comme il l'a fait a teneur de l'art. 14 des statuts de la sodete. B. -Par jugement du 12 janvier 1900, le tribunal de premiere instance a declare irrecevable la demande dirigee contre Heller par Cosandey q. q. a., et deboute la societe demanderesse de ses conclusions. Ce jugement a ete confirme en appel par arrtnt de la Cour de justice de Geneve du 9 juin 1900. La Cour a admis, en resume, que le contrat de publicite passe le 31 mai 1896, soit apres l'inscription de la Societ6 des hOtels et bains de Loueche au registre du commerce, a ete conclu par Heller dans les limitp,s de son mandat et que les contrats anterieurs ont ete ratifies par lui dans les trois mois a partir de la dite inscription. C. -C'est contre cet arret que sieur Cosandey q. q. a. a declare en temps utile recourir au Tribunal federal pour en faire prononcer la reforme dans le sens de l'admission des conclusions de Ia demande. D. -Le conseil de l'intime a conclu au rejet du recours.

672 Civilrechtspflege. Considerant en droit :

1. -L'action en dommages-interHs intentee par La Suisse ä. sieur Heller est basee sur le fait q':e Ia Societe des hOtels et bains de Loueche refuse de se considerer comme engagee par les contrats de publicite coneIus en son nom par le defendeur avec la demanderesse. Cette action s'appuie en droit sur les art. 48, 50 et 674 CO. sans faire de distinction entre les contrats coneius avant et 'celui conclu apres l'inscription de la Societe des hOtels et bains de Loue- che au registre du commerce. Les instances cantonales ont avnc raison, juge cette distinction importante. En effet, en c qm concerne Ie contrat passe le 31 mai 1896, soit posterieu- rement ä. la dite inseription, si HeHer avait le pouvoir d'agir au nom de la societe, celle-ci est seule engagee par le dit eontrat (art. 654 et 36 CO.). En ce qui concerne les autres contrats passes avant l'inscription de la societe au registre du commerce, ils engageaient en principe Heller personnelle- ment, mais sa co-contl'actante La Suisse est tenue de reconnaitre Ia Societe des hOtels et bains de Loueche comme sa seule debitrice si celle-ci a accepte les dits contrats dans les trois mois des sa constitution (art. 623 CO.). . -Touchant le contrat posterieur a l'inscription au regIstre du commerce, les instances cantonales ont admis que Heller avait pouvoir de le conclure en vertu de ses attribu- tions d'administrateur-delegue, la direction generale de Ia societe qui lui etait confiee en sa dite qualite par l'art. 14 des statuts etant a considerer comme comprenant entre autres le pouvoir de faire de Ia publicite, parce que celle-ci etait indispensable pour assurer Ia reussite de l'entreprise et ren- trait dans les limites d'une bonne administration generale. Elles ont declare non fondee l'objection tiree par la deman- deresse de l'art. 17 des statuts, attendu que cet article a pour objet de determiner comment la societe peut etre enga- gee pour les affaires ne rentrant pas dans celles laissees a I'administrateur-deIegue, et quelles sont les personnes qui, e dehors de celui-ci, peuvent donner la signature sodale; le dlt article n'a pas pour but d'aneantir le mandat donne par l'art. 14 a l'administrateur-delegue charge de Ia direction III. Obligationenrecht. N° 85.

-generale, mandat qui comporte necessairement celui de con- -clure des contrats de pure administration. Cette maniere de voir est pleinement justifiee. A teneur de l'art. 14, chiffre 2° des statuts, l'admimstra- teur-deIegue est charge des achats et ventes et de Ia direc- tion generale, des changements a faire, avec les pouvoirs les plus etendus pour nommer les directeurs, medecins et em- ployes et fixer leurs traitements. Il est hors de doute, ainsi que l'ont admis les instances -cantonales, que le droit de faire de Ia publicite dans l'internt de I' entreprise faisait partie de la direction generale et ren- trait ainsi dans les competences attribnees al'administrateur- deIegue. Mais Ia recourante soutient que pour engager la societe, les contrats de publicite auraient du etre signes par deux dministrateurs, en conformite de rart. 17 des statuts, dispo- sant que pour tous engagements de Ia societe, pour tous actes a passer ou signature ä. donner,Ia societe sera valable- ment obligee par deux de ses administrateurs deIegues aces fins, et porteurs d'un extrait du proces-verbal en bonne forme qui les delegue. Ce l'oint de vue souleve les objections suivantes : En admettant que l'art. 17 des statuts fut applicable aux ,engagements a prendre par l'administrateur-deIegue dans les Jimites des attributions a lui conferees par l'art. 14, chiffre 2°, cela aurait eu pour consequence en fait d'abroger cette .derniere disposition. En leffet, l'administrateur-deIegue n'au- rait eu que le droit de faire des pro positions, de soumettre ,des projets de resolution au conseil d'administration, mais il n'aurait pu prendre aucun engagement, signer aucun acte au nom de la societe, si ce n'est conjointement avec l'un de ses .eollegues et en vertu d'une deliberation du conseil d'admi- Jlistration les deIeguant specialement aces fins. Or ce mode de faire eut ete en contradiction avec la teneur me me de rart. 14 des statuts. Lorsque cet article dit que l'administra- teur-delegue est charge des achats et ventes et ales pouvoirs les plus etendus pour nommer les directeurs, les medecins et employes et fixer leurs traitements, il entend

Civilrechtsptlege. evidemment qu'il a le pouvoir de faire ces divers actes seul et sans deliberation prealable du conseil d'administration. Les necessites pratiques de l'administration de Ia sodMe en- geaient d'ailleurs qu'il en fut ainsi ; on ne voit pas comment Ia marche reguliere des afiaires de la societe aurait pu etre assuree si l'administrateur-delegue avait du, pour toute signa- ture a donner et pour tout engagement a prendre au nom de Ia societe, provo quer une deliberation du conseil d'adminis- tration. De fait ce conseil n'a du reste jamais revendique le droit d'autoriser les engagements a prendre par Heller dans les limites de ses attributions d'administrateur-delegue. Le rapport a l'assemblee des actionnaires du 28 fevrier 1898 constate a cet egard que l'assembIee constitutive de Ia societe ayant donne les pouvoirs les plus etendus a l'administrateur- delegue et president du Conseil d'administration, ce dernier, fort de ces pouvoirs et sans reunir son conseil, a pris seul la responsabilite de l'organisation des hOtels et bains et decide des depenses s'elevant ä, 200000 fr. Il est dit ensuite que lors de la derniere assemblee generale l'administrateur-dele- gue a repondu de son administration vis-a-vis des actionnaires et que les comptes ont ete approuves. TI ressort de ces considerations que le point de vue de la. recourante, base sur l'art. 17 des statuts, est contraire a la teneur de l'art. 14 des memes statuts, aussi bien qu'aux. necessites pratiques de l'administration de la societe et au mode de faire suivi sous l'administration de l'intime, sans objection de la part des organes superieurs de la societe. Le seul moyen de concilier les deux dispositions statutaires precitees consiste a admettre, avec les instances cantonales, que l'art. 17 ne s'applique qu'aux actes et engagements de la competence du conseil d'administration qui ne rentrent pas dans le cadre eies attributions conferees a l'administra- teur-cieIegue. TI faut rapprocher cet article des art. 15 et 16 qui traitent de la forme des deliberations du conseil d'admi- nistration et des proces-verbaux qui doivent en etre dresses. Ce rapprochement montre que l'art. 17 n'a en vue que 1es CRS ou il y a lieu a deliberation du conseil d'administration et a redaction d'un proces-verbal, auque1 cas 1e proces-verbal JII. Obligationenrecht. N° 85. 67 designe les deux membres de l'administration charges d'agir au nom de la societe en conformite de la deliberation du conseil. Or dans les limites des pouvoirs conferes par rart. 14 a l'administrateur-deIegue il n'y a pas lieu adeliberation du conseil ni a redaction d'un proces-verbal. L'art. 17 est donc inapplicable dans ces limit es et la recourante n'est pas fondee a l'invoquer pour contestel' que Heller eut pouvoir d'engager Ia Societe des hOtels et bains de Loueche par le contrat du 31 mai 1896. La recourante n'est pas plus fonMe a nier les pouvoit's de Heller en s'appuyant sur 1e passage du proces-verbal de la seance du conseil d'administration du 21 avril 1896, dans Iequel il est dit que Heller a ete appele aux fonctions d'ad- ministrateur-deIegue et qu'il 1ui a ete adjoint M. de Werra, secretaire, pour les signatures. Ce passage parait signifier que 1e conseil d'administration a entendu adjoind1'e son secre- tai1'e a l'administrateur-deIegue pour 1es signatures a donner dans les limites des attributions de ce dernier. Mais a sup- poser que ce soit bien 1a le sens du dit passage, ce1ui-ci serait en contradiction avec l'art. 14 des statuts, qui ne sou- met l'exercice des pouvoirs de l'a lministrateur-deIegue ä aucune condition de forme. 01' il n'appartenait pas au conseil d'administration de modifiel' une disposition statutaire et, des lors, sa decision du 21 av1'il 1896 ne saurait prevaloir contre l'art. 14 des statuts. En fait, du reste, le conseil d'adminis- tration n'a pas interprete 1e passage en question dans le sens qui parait ressortir de sa teneur. En effet, tous les contrats dont l'existence est reveIee par le dossier, passes au nom de 1a Societe des hOtels et bains de Loueche par Heller, sont signes de ce dernier seul, et rien n'indique qu'a aucun mo- ment, avant Ie pro ces actuel, le conseil d'administration ait critique leur regularite a raison de ce fait. Et cependant il est evident que le conseil d'administration a du connaitre, d'une maniere generale, le mode de proceder de Heller. TI est a rema1'quer, en particu1ier, qu'en dehors des contrats qui donnent lieu au litige actuel, Heller a conclu d'autres contrats de publicite dans les memes conditions, notamment pour l'affichage dans les gares du Jura-SimpIon; or ces con-

Civilrechtspflege. trats ont ete executes sans difficulte de la part de Ia SocietB des hOtels et bains de Loueche. 11 convient d'observer egaIe7 ment que le successeur de Heller n'a pas procede autrement que lui, ainsi que le prouve le contrat du 2 mars 1898, signe par 1e nouvel administrateur deIegue, M. Varonier, seuI, pour l'engagement du chef d'orchestre Vecchi. On est en droit de conclure de ces faits que le conseil d'administration a, de facto, toujours interpret6 les art. 14 et 17 des statuts dans le sens admis ci-dessus. Il suit de la que le contrat du 31 mai 1896 doit Hre con- sidere comme regulierement conclu par Heller dans les Iimites des attributions qu'iI tenait de l'art. 14, chiffre 2 des statuts, et qu'en consequence la Societ6 des hOtels et bains de Loue- ehe a ete seule obIigee des le prindpe par ce contrat. Meme si Heller avait excede ses pouvoirs, il devrait etre considere comme affranchi aujourd'hui de toute responsabilite vis-a-vis de La Suisse, parce que, d'une part, celle-ci a su qu'il traitait au nom de la Societe de Loueche et que, d'autre part, on doit admettre que cette societe a ratifie le contrat du 31 mai 1896 par le fait de l'approbation que le conseil d'administration et I'assembIee generale des action- naires ont donnee a l'administration de Heller, 3. -Quant aux contrats conclus par Heller avant l'inscrip- tion de la sodete au registre du commerce, les instances cantonales ont admis qu'ils avaient ete ratifies dans les trois mois des l'inscription par l'un des organes reguliers de Ia sodete, soit par l'administrateur-deIegne, lequel avait ponvoir de conclure des contrats de publicite. Cette maniere de voir apparait egalement comme justifiee. La loi ne prescrit aucune forme ou condition particuIiere ponr l'acceptation par la societe des engagements pris en son nom avant son inscription. Il s'en snit que cette acceptation peut etre expresse ou tacite et que les organes competents pour contracter au nom de la societe apres l'inscription doi- vent aussi etre consideres comme competents pour ratifier les engagements pris en son nom avant l'inscription. Or Heller ayant acquis, par suite de l'inscription de la societe, le pou- III. Obligationenrecht, N° 85.

voir de Her des contrats de publicite au nom de celle- , avait par consequent aussi le pouvoir de ratifier ceux q 11 avait passes anterieurement avec La Suisse. Cette ratlfi- eation a eu lieu en effet, d'une maniere tacite, et resulte du fait que Heller a lais se executer ces derniers contrats et en a meme passe un nouveau avec La isse. , dans les memes formes, quelques semaines apres 11llscrnptIon de l Societe de Loueche au registre du commerce; SOlt le 1 m 1896. La ratification resulte d'ailleurs des palements annUl- Ms evidemment approuves par Heller, faits en execut10n des contrats anterieurs a l'inscription. Des JOTS on doit admettre, en conformite de l'art. 6 3, Se alinea CO., d'une part, que Ia Societe des hotels et bams de Loueche est liee par les contrats passes en son nom vec La Suisse anterieurement ä. son inscription au regIstre du commerce, cela ensuite de la ratificatio de es cont;.ats par son administrateur-deIegue dans les trOis OlS ,des I ms- . t' n et d'autre part que vu cette ratificatlOn, I!: La cnp 10, , " ., 'd h At I t Suisse est tenue de reconnaitre la SOClete es 0 e s .e bains de Loneche comme sa senle debitrice en vertu des dltS contrats. 'd 4. Il convient de remarquer en termmant que ces er- niers contrats, aussi bien que celui du 3 n;al 1 9.6, on: ma- nifestement re i u la ratification du ConseIl d adrrurustnanon et de l'assembIee generale des actionnaires de la Socnete des hOtels et bains de Loueche par le fait de l'approbat1On don- nee ä. la gestion de l'administrateur-de!egue Heller et en par- ticulier aux paiements faits en executlOn de ces contrats. Par ces motifs, Le Tribunal federal prononce: Le recours est eearte et Parret de la Cour de justice da Geneve, du 9 juin 1900, est confirme.