Obergericht Zivilgericht, 5. Kammer
ZSU.2024.173 (SR.2024.114) Art. 2
Entscheid vom 16. Januar 2025
Besetzung Oberrichter Holliger, Präsident Oberrichter Lindner Oberrichterin Jacober Gerichtsschreiber Hess
Kläger A._____, [...] vertreten durch Rechtsanwalt Stefan Mäder, [...]
Beklagter B._____, [...] vertreten durch Rechtsanwalt Kevin Hagmann, [...]
Gegenstand Rechtsöffnung in der Betreibung Nr. aaa des Betreibungsamtes Q._____ (Zahlungsbefehl vom 19. Dezember 2023)
Der Kläger betrieb den Beklagten mit Zahlungsbefehl vom 19. Dezember 2023 in der Betreibung Nr. aaa des Betreibungsamtes Q._____ für eine Forderung von Fr. 1'300'000.00 nebst Zins zu 5 % seit dem 19. September 2023 und für die Zahlungsbefehlskosten von Fr. 413.30. Als Forderungsurkunde bzw. Grund der Forderung wurde angegeben:
" 'Shares Purchase Agreement' vom 14.08.2023, 4. Zahlung (Restzahlung von 4. Zahlung von insgesamt CHF 1'450'000.00 minus Anzahlung von CHF 150'000.– (=EUR 154'501.24)"
Der Beklagte erhob Rechtsvorschlag.
Mit Gesuch vom 14. Februar 2024 ersuchte der Kläger beim Gerichtspräsidium R._____ unter Kosten und Entschädigungsfolgen zu Lasten des Beklagten um Erteilung der provisorischen Rechtsöffnung für die betriebene Forderung.
Mit Stellungnahme vom 22. März 2024 beantragte der Beklagte die Abweisung des Rechtsöffnungsgesuchs unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten des Klägers.
Die Parteien reichten am 10. April 2024 (Kläger) und 31. Mai 2024 (Beklagter) je eine weitere Stellungnahme ein.
Der Präsident des Bezirksgerichts R._____ erkannte mit Entscheid vom 16. Juli 2024:
" 1. Das Rechtsöffnungsgesuch wird abgewiesen.
Die Entscheidgebühr von Fr. 4'000.00 wird dem Gesuchsteller [=Kläger] auferlegt und mit seinem Kostenvorschuss in der gleichen Höhe verrechnet.
Der Gesuchsteller hat dem Gesuchsgegner [= Beklagter] eine Parteientschädigung von Fr. 4'100.00 (inkl. 8.1 % MWST) zu bezahlen."
Gegen diesen ihm am 18. Juli 2024 zugestellten Entscheid erhob der Kläger am 26. Juli 2024 beim Obergericht des Kantons Aargau fristgerecht Beschwerde und beantragte:
" 1. Der Entscheid des Bezirksgerichts R._____ (Dispositivziffer 1), Präsidium des Zivilgerichts, vom 16. Juli 2024, Geschäfts-Nr. SR2024.114, sei aufzuheben und das Rechtsöffnungsgesuch des Beschwerdeführers sei vollumfänglich gutzuheissen. Dem Beschwerdeführer sei demnach in der Betreibung Nr. aaa des Betreibungsamtes Q._____ (Zahlungsbefehl vom 19. Dezember 2023) für CHF 1'300'000.– nebst Zins zu 5 % seit 19. September 2023 provisorische Rechtsöffnung zu erteilen.
Eventualiter sei die Sache an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Dem Beschwerdegegner seien die Kosten des erst- und zweitinstanzlichen Verfahrens aufzuerlegen. Zudem sei der Beschwerdegegner zu verpflichten, dem Beschwerdeführer für das erst- und zweitinstanzliche Verfahren eine angemessene Parteientschädigung (zuzüglich Mehrwertsteuer) zu zahlen."
Mit Beschwerdeantwort vom 1. Oktober 2024 beantragte der Beklagte die Abweisung der Beschwerde unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten des Klägers.
Rechtsöffnungsentscheide sind mit Beschwerde anfechtbar (Art. 319 lit. a i.V.m. Art. 309 lit. b Ziff. 3 ZPO). Mit der Beschwerde können die unrichtige Rechtsanwendung und die offensichtlich unrichtige Feststellung des Sachverhalts geltend gemacht werden (Art. 320 ZPO). Neue Anträge, neue Tatsachenbehauptungen und neue Beweismittel sind ausgeschlossen (Art. 326 Abs. 1 ZPO). Die Rechtsmittelinstanz kann aufgrund der Akten entscheiden (Art. 327 Abs. 2 ZPO).
Die Beschwerdeinstanz ist nicht verpflichtet, den erstinstanzlichen Entscheid losgelöst von konkreten Anhaltspunkten in der Beschwerdebegründung von sich aus in jede Richtung hin auf mögliche Mängel zu untersuchen, die eine Gutheissung des Rechtsmittels ermöglichen könnten. Abgesehen von offensichtlichen Mängeln beschränkt sie sich vielmehr darauf,
die Beanstandungen zu beurteilen, welche die Parteien in ihren schriftlichen Begründungen gegen das Urteil erheben (BGE 147 III 176 E. 4.2.1).
Die Vorinstanz erwog im angefochtenen Entscheid, beim vom Kläger ins Recht gelegten Aktienkaufvertrag ("Shares Purchase Agreement") vom 14. August 2023, mit welchem sich der Beklagte für den Erwerb von Aktien der C._____ AG zur Bezahlung eines Kaufpreises von Fr. 1'575'000.00 verpflichtet habe, handle es sich um einen tauglichen provisorischen Rechtsöffnungstitel (angefochtener Entscheid E. 4.5.1). Fraglich sei indessen, ob der Beklagte erfolgreich Einwendungen, welche diese Schuldanerkennung entkräften, vorbringen könne. Bei zweiseitigen Verträgen, wie dem hier vorliegenden Kaufvertrag, sei die Basler Rechtsöffnungspraxis massgebend. Gemäss dieser Praxis könne nur provisorische Rechtsöffnung erteilt werden, wenn der Schuldner im Rechtsöffnungsverfahren nicht behaupte, die Gegenleistung sei nicht oder nicht ordnungsgemäss erbracht worden, diese Behauptung nicht offensichtlich haltlos sei und der Gläubiger die Behauptung nicht sofort durch Urkunden (oder anderen im summarischen Verfahren zulässigen Beweismitteln) liquide widerlegen könne oder wenn der Schuldner gemäss Vertrag vorleisten müsse (angefochtener Entscheid E. 4.5.2). Mit den beklagtischen Behauptungen, dass der Vertrag infolge eines Irrtums bzw. einer absichtlichen Täuschung unverbindlich sei und den zugrundeliegenden Tatsachenbehauptungen, wonach der Kläger dem Beklagten eine überschuldete Aktiengesellschaft massiv über Wert verkauft habe, habe der Beklagte die Einwendung erhoben, dass die Gegenleistung des Klägers nicht ordentlich erbracht worden sei. Die vereinfachte Einredeordnung der Basler Rechtsöffnungspraxis lasse für die Verweigerung der Rechtsöffnung genügen, wenn der Beklagte die nicht gehörige Erbringung der Gegenleistung lediglich behaupte, was er vorliegend in rechtsgenüglicher Weise getan habe (angefochtener Entscheid E. 4.6.2). Dem Kläger gelinge es dabei nicht, die Einwendungen des Beklagten durch Urkunden liquide zu widerlegen, was zur Abweisung des Rechtsöffnungsbegehrens führe (angefochtener Entscheid E. 4.6.3 f.).
Mit Beschwerde bringt der Kläger im Wesentlichen vor, bei der Geltendmachung eines Grundlagenirrtums oder einer absichtlichen Täuschung im Rahmen eines Kaufvertrags sei die Basler Rechtsöffnungspraxis nicht anwendbar. Der Schuldner müsse die Einwendung von Willensmängeln auch bei einer Schuldanerkennung für einen zweiseitigen Vertrag glaubhaft machen. Indem die Vorinstanz bei der vom Beklagten vorgebrachten Einwendung des Grundlagenirrtums bzw. der absichtlichen Täuschung lediglich das Beweismass des Behauptens angewendet habe, habe sie gegen Art. 82 Abs. 2 SchKG verstossen (Beschwerde Rzn. 10 ff.).
Hätte sich die Vorinstanz an das Beweismass des Glaubhaftmachens gehalten, so hätte die Behauptung des Beklagten, die Grundlage für den Gesamtkaufpreis der Aktien von 1.575 Mio. Franken habe eine vom Kläger im Sommer 2023 erstellte Wertberechnung der Aktienanteile gebildet, als nicht glaubhaft erachtet werden müssen. So sei der Kaufpreis von Fr. 75'000.00 für den Verkauf der ersten 50 % der Aktien an den Beklagten mit Vertrag vom 18. Dezember 2022 unter Berücksichtigung von im Dezember 2022 aktuellen Darlehensbereinigungen, Kostenaufteilungen usw. zustande gekommen. Der mit Vertrag vom 14. August 2023 erfolgte Verkauf der restlichen 50 % der Aktien basiere sodann auf neuen Parametern und Gegebenheiten. Bei den Verträgen vom 18. Dezember 2022 und 14. August 2023 handle es sich um eigenständige Verträge. Der Vertrag vom 14. August 2023 ersetze die Vereinbarung vom 18. Dezember 2022 nicht, sondern ergänze diese (Beschwerde Rzn. 13 f.).
Die Behauptung des Beklagten, wonach der Kläger verschwiegen habe, dass er die Aktien der C._____ AG nur eine Woche vor dem Weiterverkauf an den Beklagten für nur Fr. 50'000.00 selbst erworben habe, sei ebenfalls nicht glaubhaft. Der Beklagte habe mit dem Vertrag vom 18. Dezember 2022 nur 50 % der damals vom Kläger gehaltenen 100 % der Aktien der C._____ AG gekauft. Der Beklagte habe zudem volle Kenntnis über die Kaufpreisverhandlungen und über den Kaufvertrag zwischen dem Kläger und dem damaligen Eigentümer der Aktien vom 9. Dezember 2022 gehabt. Dies ergebe sich aus dem E-Mail-Verkehr vom 7. bis 9. Dezember 2022 zwischen Rechtsanwalt D._____ und dem Kläger sowie dem Beklagten. Von einem Verschweigen der Vertragsverhandlungen seitens des Klägers könne daher keine Rede sein (Beschwerde Rzn. 15 f.).
Ebenso sei die Behauptung des Beklagten, wonach der Kläger versucht habe, dem Beklagten wertlose Aktien der C._____ AG zu einem Preis von insgesamt 1.575 Mio. Franken zu verkaufen, nicht glaubhaft. Der Kläger habe die Aktien der C._____ AG zwar im Bewusstsein erworben, dass Sanierungshandlungen erforderlich seien. Darüber habe der Beklagte aber ebenfalls Kenntnis gehabt. Der Kläger sei immer transparent gewesen. Der Beklagte habe bereits vor dem Aktienkaufvertrag vom 18. Dezember 2022 Kenntnisse über sämtliche Details der C._____ AG, so auch über deren Geschäftsbücher der Jahre 2020 bis 2022, gehabt. So enthalte der vom Beklagten selbst eingereichte, von der E._____ AG am 11. Dezember 2023 verfasste und an den Beklagten adressierte Bericht zum Jahresabschluss 2022 der C._____ AG in Ziff. 1.1 einen Passus, wonach die Berichterstatterin vom Kläger und vom Beklagten zur Erstellung eines bereinigten Zwischen- und Jahresabschlusses beauftragt worden sei. Zudem sei darauf aufmerksam gemacht worden, dass der Verwaltungsrat für die Buchführung und die Erstellung der Jahresrechnung verantwortlich sei. Einziger Verwaltungsrat der C._____ AG sei seit 13. Dezember 2022 sodann der Beklagte gewesen. Daher sei erwiesen, dass der Beklagte sehr wohl seit
Dezember 2022 Kenntnis über die finanzielle Lage der C._____ AG gehabt habe (Beschwerde Rzn. 19 ff.).
Insgesamt vermöge die vom Beklagten geltend gemachte Einrede des Willensmangels die eindeutige und unbedingte Schuldanerkennung nicht zu entkräften (Beschwerde Rzn. 25 f.).
Mit Beschwerdeantwort hält der Beklagte zusammengefasst dagegen, er habe bei der Vorinstanz unter Verweis auf das Beweismass des Glaubhaftmachens rechtsgenüglich dargelegt, dass der Aktienkaufvertrag vom 14. August 2023 unter einem Willensmangel entstanden sei. So seien die Aktienkaufverträge vom 18. Dezember 2022 und vom 14. August 2023 nicht unabhängig voneinander zu betrachten. Es sei essenziell, dass der Beklagte seine Forderung von 1.3 Mio. Franken aus der Differenz des Gesamtpreises für sämtliche Aktien (1.575 Mio. Franken) abzüglich der bereits geleisteten Zahlung des Beklagten von Fr. 275'000.00 berechnet habe, was im Aktienkaufvertrag vom 14. August 2023 auch so festgehalten werde. Ebenso lasse sich S. 6 dieses Vertrags entnehmen, dass dieser die zwischen den Parteien am 16. Dezember 2022 (recte: 18. Dezember 2022) geschlossene Vereinbarung zur Aktienübernahme ersetze bzw. ergänze (Beschwerdeantwort Rzn. 17 f.).
Es sei dem Beklagten zu keiner Zeit bekannt gewesen, dass der Kläger die ihm mit Aktienkaufvertrag vom 22. Dezember 2022 weitverkauften Aktien der C._____ AG erst kurz davor am 9. Dezember 2022 vom damaligen Eigentümer bzw. der damaligen Optionsberechtigten (F._____ AG) selbst erworben habe. Über die F._____ AG sei am 21. Februar 2023 und somit rund zwei Monaten nach Abschluss des Aktienkaufvertrags vom 22. Dezember 2022 zwischen den Parteien der Konkurs eröffnet worden. Dieser Konkurs sei mangels Aktiven eingestellt worden, womit klar sei, dass die Aktien wertlos gewesen seien (Beschwerdeantwort Rz. 19).
Der Beklagte sei beim Abschluss des Aktienkaufvertrags vom 14. August 2023 über den tatsächlichen Wert der Aktien getäuscht worden. Über die F._____ AG sei erst im Jahr 2023 der Konkurs eingetreten. Die Wertlosigkeit der Aktien, welche der Kläger im Dezember 2022 zu 100 % erworben habe, sei daher ebenfalls erst nachträglich eingetreten. Dem Beklagten seien somit mit Vertrag vom 14. August 2023 klar wertlose Aktien im Umfang von 50 % verkauft worden. Grundlage für den Gesamtkaufpreis von 1.575 Mio. Franken habe eine vom Kläger erstellte Wertberechnung der Aktienanteile gebildet. Dies bestätige eine E-Mail des Klägers an den Beklagten vom 4. Juli 2023. Die Wertberechnung des Klägers sei somit nach dem Konkurs der F._____ AG erfolgt. Es sei daher fraglich, wie der Aktienwert innert weniger Monate im Sinne des Kaufpreises habe steigen können (Beschwerdeantwort Rzn. 20 ff.).
Der von der E._____ AG erstellte Jahresabschluss 2022 beweise entgegen dem Vorbringen des Klägers, dass der Beklagte gerade keine genaueren Kenntnisse der finanziellen Situation der C._____ AG gehabt habe. Der Auftrag an die E._____ AG sei Mitte Dezember 2022 und somit zeitgleich mit dem Abschluss des Aktienkaufvertrages vom 18. Dezember 2022 erteilt worden. Der Auftrag sei sodann nur erfolgt, weil die vormalige Treuhänderin einen fehlerhaften und untauglichen Jahresabschluss 2021 erstellt habe. Dem Beklagten seien die Buchhaltungsunterlagen nicht zur Verfügung gestanden. Der E-Mail-Korrespondenz vom 10. bis 24. Februar 2023 zwischen dem Beklagten, den Rechtsanwälten G._____ und D._____ sowie der vormaligen Treuhänderin sei zu entnehmen, dass Rechtsanwalt G._____ erst Ende Februar 2023 mitgeteilt habe, dass er die notwendigen Informationen zur Erstellung der Jahresrechnung versenden könne. Die Belege für das Jahr 2022 – welche für sich allein ohnehin kein zureichendes Bild abgeben würden – seien zur Erstellung der Jahresrechnung in der Folge an die E._____ AG übergeben worden. Der Jahresabschluss 2022 der E._____ AG halte auch fest, dass der Jahresabschluss nur auf der Grundlage der erhaltenen Unterlagen und Informationen der vormaligen Treuhänderin erstellt worden sei. Da diese Treuhänderin jedoch gemäss vorerwähnter E-Mail-Korrespondenz lediglich mangelhafte und nicht vollständige Unterlagen gehabt habe, habe der Beklagte auch nie tatsächliche und vollständige Kenntnis der finanziellen Lage der C._____ AG gehabt (Beschwerdeantwort Rzn. 27 ff.).
Der Beklagte sei zu keinem Zeitpunkt vollständig über die finanzielle Situation der C._____ AG im Klaren gewesen. Es sei fraglich und erschliesse sich dem Beklagten nicht, auf welchen Parametern und Gegebenheiten sich der Aktienwert auf 1.5 Mio. Franken beziffern lasse. Der Kläger bringe auch keine Urkunden vor, aus denen sich ein solcher Aktienwert ergeben könnte. Bezeichnenderweise erkläre der Kläger auch nicht, wie er zwischen dem 18. Dezember 2022 und dem 14. August 2023, mithin innerhalb von knapp acht Monaten, eine Wertsteigerung des Aktienpakets um 1.5 Mio. Franken erzielt haben wolle. Der Beklagte sei sehr wohl einem Irrtum über den tatsächlichen Wert der Aktien unterlegen (Beschwerdeantwort Rzn. 33 ff.).
Der Gläubiger kann die provisorische Rechtsöffnung verlangen, wenn die Forderung auf einer durch öffentliche Urkunde festgestellten oder durch Unterschrift bekräftigten Schuldanerkennung beruht (Art. 82 Abs. 1 SchKG). Der Richter spricht die provisorische Rechtsöffnung aus, sofern der Betriebene nicht Einwendungen, welche die Schuldanerkennung entkräften, sofort glaubhaft macht (Art. 82 Abs. 2 SchKG; BGE 136 III 627 E. 2). Es sind alle Einwendungen und Einreden gegen die in Betreibung
gesetzte Forderung zu hören, welche zivilrechtlich von Bedeutung sind (BGE 145 III 20 E. 4.1.2), insb. auch die Berufung auf einen Willensmangel (Urteil des Bundesgerichts 5A_899/2017 vom 11. Januar 2018 E. 2.1).
Der Gläubiger muss nur die Schuldanerkennung einreichen, er hat keine weiteren rechtserzeugenden Tatsachen zu beweisen (Urteile des Bundesgerichts 5A_13/2020 vom 11. Mai 2020 E. 2.4.3 und 5A_726/2016 vom 6. Dezember 2016 E. 3.1). Es obliegt dem Schuldner, seine Einwendung glaubhaft zu machen. Anders als im Zivilprozess muss somit der Schuldner die rechtserzeugenden Tatsachen für die in Betreibung gesetzte Forderung glaubhaft widerlegen und nicht der Gläubiger deren Vorhandensein beweisen (STAEHELIN, in: Basler Kommentar, Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs I, Art. 1-158 SchKG, 3. Aufl. 2021, N. 83 zu Art. 82 SchKG). Glaubhaftmachen bedeutet dabei weniger als beweisen, aber mehr als behaupten. Der Richter muss überwiegend geneigt sein, an die Wahrheit der vom Betriebenen geltend gemachten Umstände zu glauben. Mit anderen Worten muss mehr für die Verwirklichung der behaupteten, die Rechtsöffnung hindernden Tatsachen sprechen als dagegen (STAEHELIN, a.a.O., N. 87 zu Art. 82 SchKG). Beim Entscheid, ob ein Sachverhalt als glaubhaft erscheint, hat das Gericht ein gewisses Ermessen (Urteil des Bundesgerichts 5A_139/2018 vom 25. Juni 2019 E. 2.6.2).
Die Basler Rechtsöffnungspraxis, wonach bei zweiseitigen Verträgen die Rechtsöffnung trotz Vorliegen eines Rechtsöffnungstitels zu verweigern ist, wenn der Schuldner die Einrede der nicht gehörigen Erbringung der Gegenleistung behauptet, diese Behauptung nicht offensichtlich haltlos ist, der Gläubiger eine solche Behauptung nicht sofort durch Urkunden liquide widerlegen kann und der Schuldner gemäss Vertrag nicht vorleisten muss (vgl. Urteile des Bundesgerichts 5A_465/2014 vom 20. August 2024 E. 7.2.1.2 und 5A_367/2007 vom 15. Oktober 2007 E. 3.1 und 3.3), gilt nur für die Bestreitung der ordnungsgemässen erfüllten Gegenleistung. Andere Einwendungen, wie zum Beispiel die Geltendmachung eines Willensmangels, muss der Schuldner auch bei einer Schuldanerkennung für einen zweiseitigen Vertrag glaubhaft machen (STAEHELIN, a.a.O., N. 106 zu Art. 82 SchKG; AGVE 2006 S. 33).
Dass es sich bei dem vom Kläger eingereichten Aktienkaufvertrag vom 14. August 2023 (Gesuchsbeilage 1) um einen tauglichen provisorischen Rechtsöffnungstitel handelt, ist unbestritten und ausgewiesen (Beschwerdeantwort Rz. 12). Strittig ist einzig, ob der Beklagte seine bereits vor Vorinstanz geltend gemachte Einwendung, wonach der Aktienkaufvertrag infolge eines Grundlagenirrtums i.S.v. Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR sowie eines durch eine absichtliche Täuschung hervorgerufenen Irrtums i.S.v. Art. 28 Abs. 1 OR unverbindlich sei (Stellungnahme des Beklagten vom 22. März
2024 Rzn. 16 ff.), im Sinne von Art. 82 Abs. 2 SchKG glaubhaft vorgebracht hat.
Der Beklagte beruft sich hinsichtlich der von ihm geltend gemachten Unverbindlichkeit des als Rechtsöffnungstitel eingereichten Aktienkaufvertrags vom 14. August 2023 auf einen Irrtum und somit auf einen Willensmangel. Entgegen der Vorinstanz bringt er nicht vor, dass der Kläger die ihm obliegende Gegenleistung aus dem Kaufvertrag (Übergabe der Aktien der C._____ AG) nicht gehörig erfüllt habe. Folglich findet die Basler Rechtsöffnungspraxis hier keine Anwendung, weshalb der vom Kläger ins Recht gelegte Rechtsöffnungstitel nur entkräftet werden kann, wenn der Beklagte seine Einwendung glaubhaft vorzubringen vermag, wozu das reine Behaupten eben dieser nicht genügt (vgl. E. 3.1 hiervor). Es bleibt somit zu prüfen, ob der Beklagte glaubhaft vorzubringen vermag, beim Abschluss des Aktienkaufvertrags vom 14. August 2023 einem durch absichtliche Täuschung i.S.v. Art. 28 Abs. 1 OR erzeugten Irrtum oder einem Grundlagenirrtum i.S.v. Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR unterlegen gewesen zu sein.
Ist ein Vertragschliessender durch absichtliche Täuschung seitens des anderen zum Vertragsabschluss verleitet worden, so ist der Vertrag für den Getäuschten auch dann nicht verbindlich, wenn der erregte Irrtum kein wesentlicher war (Art. 28 Abs. 1 OR). Der Tatbestand der absichtlichen Täuschung setzt einerseits voraus, dass der Vertragspartner – durch positives Verhalten oder durch Schweigen (vgl. BGE 132 II 161 E. 4.1, 116 II 431 E. 3a) – absichtlich getäuscht wurde; für die Täuschungsabsicht genügt Eventualvorsatz (BGE 136 III 528 E. 3.4.2, 53 II 143 E. 1a). Andererseits ist erforderlich, dass der Vertragspartner durch die Täuschung zum Vertragsabschluss verleitet wurde. Der durch die Täuschung hervorgerufene Irrtum muss somit kausal für den Abschluss des Vertrags gewesen sein (BGE 136 III 528 E. 3.4.2). An diesem Täuschungserfolg fehlt es, wenn der Getäuschte den Vertrag auch ohne Täuschung geschlossen hätte (BGE 129 III 320 E. 6.3).
Ein (aktives) täuschendes Verhalten nach Art. 28 OR besteht in einer Vorspiegelung falscher Tatsachen (BGE 132 II 161 E. 4.1) bzw. dem Aufstellen von falschen Behauptungen. Wird dagegen ein Irrtum beim Vertragspartner nicht aktiv hervorgerufen, sondern dieser lediglich durch das Verschweigen von Tatsachen in seinem Irrtum belassen, ist dies nur insoweit – als (passiv) täuschendes Verhalten – verpönt, als eine Aufklärungspflicht besteht; eine solche kann sich aus besonderer gesetzlicher Vorschrift und aus Vertrag ergeben oder wenn eine Mitteilung nach Treu und Glauben und den herrschenden Anschauungen geboten ist. Wann letzteres zutrifft, bestimmt
sich auf Grund der Umstände im Einzelfall (SCHMIDLIN, in: Berner Kommentar, Obligationenrecht, Allgemeine Bestimmungen, Mängel des Vertragsabschlusses, Art. 23–31 OR, 2013, N. 64 zu Art. 28 OR). Dabei ist grundsätzlich niemand verpflichtet, den anderen über Umstände aufzuklären, die dieser bei gehöriger Aufmerksamkeit selbst zu erkennen vermag. Eine Aufklärungspflicht aus Treu und Glauben besteht nur, wenn vom Irrenden nicht einmal erwartet werden kann, dass er die zur Beseitigung seines Irrtums erforderlichen Fragen (sei es dem Verhandlungspartner oder einem Dritten) stellt (GAUCH/SCHLUEP/SCHMID, Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, 11. Aufl. 2020, Rzn. 862 f.).
Der Vertrag ist auch für denjenigen unverbindlich, der sich bei dessen Abschluss in einem wesentlichen Irrtum befunden hat (Art. 23 OR). Ein wesentlicher Irrtum gemäss Art. 23 OR liegt u.a. dann vor, wenn er einen bestimmten Sachverhalt betrifft, der vom Irrenden nach Treu und Glauben im Geschäftsverkehr als eine notwendige Grundlage des Vertrags betrachtet wurde (Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR, sogenannter Grundlagenirrtum). Vorausgesetzt wird damit nebst einem Irrtum als solchem, dass dieser einen Sachverhalt beschlägt, der für den Irrenden subjektiv eine unerlässliche Voraussetzung ("conditio sine qua non") dafür war, den Vertrag überhaupt oder jedenfalls mit dem betreffenden Inhalt abzuschliessen. Der fragliche Sachverhalt muss ausserdem auch objektiv, vom Standpunkt oder nach den Anforderungen des loyalen Geschäftsverkehrs als notwendige Grundlage des Vertrags erscheinen (BGE 136 III 528 E. 3.4.1).
Aus Art. 26 OR lässt sich ableiten, dass ein Grundlagenirrtum im Sinne von Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR auch dann vorliegen kann, wenn der Irrtum auf die Fahrlässigkeit des Irrenden zurückzuführen sein sollte. Durch Fahrlässigkeit wird dem Irrenden eine Berufung auf Grundlagenirrtum demnach grundsätzlich nicht abgeschnitten, sondern sie führt im Allgemeinen nur, aber immerhin, dazu, dass er seiner Gegenseite nach Massgabe von Art. 26 OR Schadenersatz zu leisten hat (BGE 130 III 49 E. 2.3). Eine Schranke für die Berufung auf Grundlagenirrtum bildet allerdings der Grundsatz von Treu und Glauben (Art. 25 Abs. 1 OR), wobei Treu und Glauben bezüglich des Grundlagenirrtums in Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR noch zusätzlich betont wird. Kümmert sich etwa eine Partei bei Vertragsschluss nicht um die Klärung einer bestimmten, sich offensichtlich stellenden Frage, kann dies bewirken, dass die Gegenseite daraus nach Treu und Glauben den Schluss ziehen darf, der entsprechende Umstand werde vom Partner nicht als notwendige Grundlage des Vertrags betrachtet (BGE 129 III 363 E. 5.3, 117 II 218 E. 3b). Die Geltendmachung eines Grundlagenirrtums ist in solchen Fällen deshalb ausgeschlossen. Ein fahrlässiges Verhalten kann somit, gerade in Verbindung mit weiteren Umständen, eine Berufung auf Grundlagenirrtum als treuwidrig und deshalb unzulässig erscheinen lassen
(BGE 117 II 218 E. 3b; Urteil des Bundesgerichts 4A_29/2022 vom 19.4.2022 E. 2.1 m.w.H.).
Nach der Rechtsprechung kann der Irrtum von Käufern gesellschaftlicher Beteiligungen über die finanzielle Lage der Gesellschaft wesentlich sein (Urteil des Bundesgerichts 4A_29/2022 vom 19. April 2022 E. 2.2). Ein Irrtum über die Aktiven oder Verbindlichkeiten eines Unternehmens kann aber grundsätzlich nur dann einen Grundlagenirrtum begründen, wenn sich die Fehlvorstellung des Irrenden auf den Bestand bzw. die Existenz des Aktivums bzw. der Verbindlichkeit bezieht. Ist ein Wertirrtum hingegen darauf zurückzuführen, dass der Wert von Aktiven oder Verbindlichkeiten falsch eingeschätzt wurde, ist der Irrende grundsätzlich nicht zur Vertragsanfechtung berechtigt. Der Käufer entschliesst sich nämlich vielfach gerade deshalb zum Erwerb des Unternehmens, weil er annimmt, dass dieses bilanziell unterbewertet ist. Er hat daher das Risiko zu tragen, dass der Wert des Unternehmens nicht seinen Vorstellungen entspricht. Von diesem Grundsatz ausgenommen ist, wenn die Wertvorstellung des Irrenden aufgrund unrichtiger, nicht der betroffenen Partei zurechenbarer Unterlagen gebildet wurde; hat der Käufer bei der Unternehmensbewertung also auf die Bilanz des zu kaufenden Unternehmens abgestellt und waren in dieser – etwa zufolge einer Verletzung von Buchführungs- und Rechnungsvorschriften – einzelne Positionen über- oder unterbewertet, so kann er sich unter den gegebenen Voraussetzungen dennoch vom Vertrag lösen (CA- THOMAS/VON DER CRONE, Der Irrtum über den Wert des Vertragsgegenstands, insbesondere beim Unternehmenskauf, in: SZW 2017 S. 112, S. 115).
Mit Vertrag vom 18. Dezember 2022 verkaufte der Kläger dem Beklagten 50 % der Aktien der C._____ AG zu einem Kaufpreis von Fr. 75'000.00 (Beilage 3 zur Stellungnahme des Beklagten vom 22. März 2024). Mit dem als Rechtsöffnungstitel ins Recht gelegten (zweiten) Vertrag vom 14. August 2023 (Gesuchsbeilage 1 ) erfolgte der Verkauf der restlichen 50 % der Aktien der C._____ AG vom Kläger an den Beklagten. Als Kaufpreis wurden 1.575 Mio. Franken vereinbart, wobei mit Vertrag festgehalten wurde, dass der Beklagte bereits vor Vertragsabschluss, namentlich am 19. Dezember 2024, Fr. 75'000.00 bezahlt hatte.
Soweit der Beklagte vorbringt, die Aktienübernahme sei zwar in zwei Tranchen erfolgt, müsse aber dennoch als Gesamtpaket betrachtet werden (act. 19; Beschwerdeantwort Rz. 18), kann ihm nicht gefolgt werden. Den zwei Verträgen vom 18. Dezember 2022 und 14. August 2023 liegen unterschiedliche Kaufgegenstände zugrunde (je 50 % der Aktien der C._____ AG). Dem ersten Vertrag vom 18. Dezember 2022, womit dem Beklagten
(die ersten) 50 % der Aktien der C._____ AG verkauft wurden, ist keinerlei Verpflichtung des Beklagten zur Übernahme der restlichen 50 % der Aktien zu entnehmen. Inwiefern der Abschluss des ersten Kaufvertrags den Beklagten verpflichtet hätte, rund acht Monate später einen zweiten Kaufvertrag über die restlichen Aktien abzuschliessen, ist nicht ersichtlich. Zwar gilt der im zweiten Aktienkaufvertrag vom 14. August 2023 aufgeführte Kaufpreis von 1.575 Mio. Franken – entgegen dem Vertragswortlaut – unbestrittenermassen für 100 % der Aktien der C._____ AG (Beschwerde Rz. 14; Beschwerdeantwort Rz. 33). In Ziff. 2.1.1 des Vertrags vom 14. August 2023 wird indessen festgehalten, dass der Beklagte am 19. Dezember 2023 (recte: 2022) bereits Fr. 75'000.00 von diesem Kaufpreis bezahlt hat. Es ist offensichtlich, dass es sich dabei um die Begleichung des im ersten Kaufvertrags vom 18. Dezember 2022 vereinbarten Kaufpreises für die ersten 50 % der Aktien der C._____ AG handelt (vgl. so im Ergebnis auch der Beklagte in Beschwerdeantwort Rz. 33). In diesem Sinne wurde im zweiten Vertrag vom 14. August 2023 auf dessen Seite 6 auch festgehalten, dass dieser Vertrag die erste Vereinbarung vom 16. (recte: 18.) Dezember 2022 "ersetzt bzw. ergänzt". Dass der zweite Aktienkaufvertrag vom 14. August 2023 auf den ersten Kaufvertrag vom 18. Dezember 2022 Bezug nimmt, ändert aber nichts daran, dass der Beklagte mit dem ersten Vertrag nicht zur Übernahme von weiteren bzw. den restlichen 50 % der Aktien der C._____ AG und somit zum Abschluss eines weiteren Aktienkaufvertrags verpflichtet wurde. Folglich ist nicht ersichtlich, inwiefern der erste Kaufvertrag vom 18. Dezember 2022 auf die Frage, ob sich der Beklagte beim Abschluss des zweiten Vertrags vom 14. August 2023 in einem Irrtum befunden haben soll, Einfluss haben könnte.
Der Beklagte macht weiter geltend, es erschliesse sich nicht und sei fraglich, auf welchen Parametern und Gegebenheiten die vom Kläger erstellte und dem Beklagten mit E-Mail vom 4. Juli 2023 zugestellte Wertberechnung der C._____ AG, basiere. Der Kläger bringe keine Urkunden vor, welche den vereinbarten Kaufpreis der Aktien von 1.5 Mio. Franken ergeben könnten (act. 4; Beschwerdeantwort Rz. 33).
Die vom Kläger erstellte Wertberechnung der Aktien der C._____ AG vom 4. Juli 2023 (Beilage 4 zur Stellungnahme des Beklagten vom 22. März 2024) führt einen Gesamtwert der Aktien von über 6 Mio. Franken auf. Dieser Gesamtwert wird durch die Summe eines möglichen Erlöses aus dem Verkauf der Liegenschaft der C._____ AG und eines Erlöses aus der "Abwicklung der Baumassnahme" berechnet. Hinsichtlich des Erlöses aus dem Verkauf der Liegenschaft werden bei der Wertberechnung des Klägers einem möglichen Verkaufspreis die derzeitigen Belastungen der Liegenschaft gegenübergestellt. Daraus resultiert gemäss Wertberechnung des Klägers ein (möglicher) Gesamterlös aus Liegenschaftsverkauf in der Höhe von rund 4 Mio. Franken. Die Gesamthöhe der in der Wertberechnung
aufgeführten einzelnen Belastungen entspricht dabei in etwa dem Wert, welcher in der von der E._____ AG erstellten Bilanz 2022 – deren Korrektheit vom Beklagten nicht in Abrede gestellt wird – ausgewiesen ist (Beilage 7 zur Stellungnahme des Beklagten vom 22. März 2024). Gestützt auf "Kaufangeboten" wird in der Wertberechnung des Klägers sodann von einem möglichen Verkaufspreis der Liegenschaft von 34.5 Mio. Franken ausgegangen. Dieser (mögliche) Verkaufspreis erweist sich zwar um einiges höher als der Liegenschaftswert gemäss der von der E._____ AG erstellten Bilanz 2022 (rund 28 Mio. Franken). Der Beklagte macht indessen nicht geltend, dass die in der Wertberechnung des Klägers erwähnten Kaufangebote in der Höhe von 34.5 Mio. Franken im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses nicht bestanden hätten. Auch die in der Berechnung des Erlöses aus der "Abwicklung der Baumassnahme" aufgeführten einzelnen Positionen werden vom Beklagten nicht mit einem Wort in Abrede gestellt. Nach Gesagtem ist daher entgegen den Ausführungen des Beklagten ausgewiesen, auf welchen konkreten Parametern die Wertberechnung des Klägers vom 4. Juli 2023 basierte. Demgegenüber hat der Beklagte diese Parameter nicht im Einzelnen und somit nicht substantiiert bestritten.
Der Beklagte bringt vor, er sei sich zu keinem Zeitpunkt vollständig über die finanzielle Situation der C._____ AG im Klaren gewesen. Insbesondere sei ihm zu keinem Zeitpunkt bekannt gewesen, dass der Kläger die ihm mit erstem Aktienkaufvertrag vom 18. Dezember 2022 weiterverkauften Aktien der C._____ AG erst kurz davor selbst erworben habe und über die vormalige Aktieninhaberin, die F._____ AG, im Februar 2023 der Konkurs eröffnet worden sei (act. 20 f.; Beschwerdeantwort Rzn. 27 ff. und 33 ff.).
Nach in E. 3.5.1.1 Gesagtem ist bezüglich der Beurteilung des geltend gemachten Willensmangels der Wissenstand des Beklagten im Zeitpunkt des Abschlusses des Aktienkaufvertrags vom 14. August 2023 relevant und nicht dessen Wissenstand anlässlich des ersten Kaufvertrags vom 18. Dezember 2022, was der Beklagte im Übrigen selbst vorbringt (Beschwerdeantwort Rz. 21). Seit Dezember 2022 ist der Beklagte alleiniger Verwaltungsrat der C._____ AG (Beilage 7 zur Stellungnahme des Klägers vom 10. April 2024). Der vom Beklagten selbst eingereichten E-Mail-Korrespondenz zwischen ihm und den Anwälten D._____ und G._____ (Beilage 9 zur Stellungnahme des Beklagten vom 31. Mai 2024) ist sodann zu entnehmen, dass der Beklagte spätestens ab Ende Februar 2023 auf die vorhandenen Buchhaltungsunterlagen der C._____ AG Zugriff hatte. So hielt Rechtsanwalt G._____ in einer auch an den Beklagten adressierten E-Mail vom 23. Februar 2023 fest, dass er die fraglichen Unterlagen habe auftreiben können. Zudem fragte Rechtsanwalt G._____ in derselben E-Mail nach, wohin er diese Unterlagen versenden solle (Beilage 9 zur Stellungnahme des Beklagten vom 31. Mai 2024). Entgegen den beklagtischen Ausführungen ist auch belegt, dass der Beklagte bereits im Dezember 2022
über die Vertragsverhandlungen zwischen dem Kläger und dem vormaligen Eigentümer der Aktien der C._____ AG informiert war. So wurde der Beklagte mit (unter anderem an ihn adressierter) E-Mail von Rechtsanwalt D._____ spätestens im Dezember 2022 über die Vertragsverhandlungen zwischen dem Kläger und dem damaligen Aktieneigentümer informiert und mit entsprechendem Vertragsentwurf, der auch den damaligen Kaufpreis sämtlicher Aktien der C._____ AG im Betrag von Fr. 50'000.00 enthielt, bedient (Beilage 9 zur Stellungnahme des Klägers vom 10. April 2024). In diesem dem Beklagten bereits im Dezember 2022 zugestellten Vertragsentwurf war sodann in Ziff. 6 auch ausdrücklich von einer aktuellen Überschuldung der C._____ AG sowie unmittelbar erforderlichen Sanierungshandlungen die Rede. Der Konkurs der F._____ AG erfolgte sodann im Februar 2023 (Beilage 6 zur Stellungnahme des Beklagten vom 22. März 2024) und somit Monate vor dem Abschluss des zweiten Aktienkaufvertrags der Parteien vom 14. August 2023. Vor diesem Hintergrund hätte vom Beklagten erwartet werden dürfen, dass er sich noch vor Abschluss des Kaufvertrags vom 14. August 2023 näher über die finanzielle Situation des C._____ AG informiert oder diesbezüglich zumindest beim Kläger, beim ehemaligen Eigentümer der Aktien oder auch bei den zuständigen Treuhandunternehmen Fragen gestellt hätte. Der Beklagte bringt indessen nicht vor, solche Abklärungen bzw. irgendwelche Nachfragen getätigt zu haben. Im Übrigen ist nicht ersichtlich, inwiefern der Konkurs der F._____ AG, welche bei keiner der ins Recht gelegten Aktienkaufverträge Vertragspartei war, Einfluss auf den Wert der C._____ AG haben könnte.
Nach hiervor Gesagtem vermag der Beklagte nicht glaubhaft darzutun, dass ihm im Zeitpunkt des Abschluss des Aktienkaufvertrags vom 14. August 2023 durch den Kläger aktiv falsche Tatsachen im Sinne einer absichtlichen Täuschung nach Art. 28 OR vorgespiegelt worden wären. Insbesondere ist nicht ersichtlich, inwiefern der Kläger mit seiner Wertberechnung vom 4. Juli 2023 falsche Behauptungen aufgestellt haben soll, nachdem der Beklagte die in dieser Wertberechnung aufgeführten einzelnen Positionen nicht substantiiert bestreitet (vgl. E. 3.5.1.1 hiervor). Dabei ist zu berücksichtigen, dass es gerade bei einem Unternehmenskauf ohnehin keinen "richtigen" Kaufpreis gibt. Der Preis basiert immer auf Verhandlungen und den Einschätzungen der Zukunftsaussichten durch die Parteien. Hier haben sich die Parteien auf keine eindeutige Berechnungsweise des Werts der C._____ AG geeinigt und eine solche auch nicht im Vertrag festgeschrieben, weshalb es ohnehin nicht möglich erscheint, den Kaufpreis der C._____ AG nach objektiven Gesichtspunkten zu eruieren. Solche Gesichtspunkte bringt der Beklagten sodann auch keine vor.
Eine gesetzliche Aufklärungspflicht des Verkäufers besteht bei einem Unternehmenskaufvertrag, wie er hier vorliegt, nicht (vgl. E. 3.4.1 hiervor). Vertraglich wurde eine solche Pflicht zwischen dem Kläger und dem
Beklagten nicht vereinbart. Eine aus dem Grundsatz von Treu und Glauben und den herrschenden Anschauungen resultierende Aufklärungspflicht des Klägers vermag der Beklagte sodann nicht glaubhaft darzutun. So ist zum einen ausgewiesen, dass der Beklagte im Zeitpunkt des Abschluss des Aktienkaufvertrags im August 2023 entgegen seinen Ausführungen über den Erwerb der Aktien der C._____ AG durch den Kläger im Dezember 2022 informiert war (vgl. E. 3.5.1.3 hiervor). Zum anderen ist in Anbetracht des Umstands, dass einem Kauf eines nicht börsenkotierten Unternehmens stets ein gewisses Risiko zukommt und der Beklagte seit Dezember 2022 einziger Verwaltungsrat der C._____ AG war sowie spätestens seit Ende Februar 2023 auch Zugriff auf die vorhandenen Buchhaltungsbelege hatte, davon auszugehen, dass der Beklagte bei gehöriger Aufmerksamkeit die (von ihm geltend gemachte) konkrete finanzielle Situation der C._____ AG hätte erkennen können oder diesbezüglich zumindest weitere Fragen hätte stellen müssen (vgl. E. 3.5.1.3 hiervor). Da mangels entsprechendem Vorbringen des beweisbelastenden Beklagten von keinen solchen Nachfragen auszugehen ist, fällt auch eine aus dem Grundsatz von Treu und Glauben resultierende Aufklärungspflicht und somit eine verpönte absichtliche Täuschung des Klägers mittels Verschweigen von Tatsachen ausser Betracht. Insgesamt vermag der Beklagte nicht glaubhaft darzulegen, inwiefern der Kläger anlässlich des Abschlusses des Kaufvertrags vom 14. August 2023 mittels aktiver Täuschung oder einem verpönten Verschweigen von Tatsachen, mithin durch absichtliche Täuschung gemäss Art. 28 Abs. 1 OR, bei ihm einen Irrtum hervorgerufen haben soll.
Auch ein Grundlagenirrtum nach Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR vermag der Beklagte nicht glaubhaft darzutun. Der Aktienkaufvertrag vom 14. August 2023 basierte gemäss eigenen Ausführungen des Beklagten auf der Wertberechnung des Klägers vom Juli 2023, wobei der Beklagte nicht glaubhaft darlegt, dass die darin erwähnten Berechnungsparameter (insbesondere auch der aufgrund Kaufangeboten angenommene hohe Verkaufspreis der Liegenschaft) auf unrichtigen Tatsachen beruhen würden (vgl. E. 3.5.1.1 hiervor). Dass der Wert des Unternehmens bzw. deren Aktiven oder Verbindlichkeiten mit der Wertberechnung des Klägers allenfalls falsch eingeschätzt wurden, vermag allein keinen Grundlagenirrtum zu begründen (vgl. E. 3.4.2 hiervor). Dazu kommt, dass es dem Beklagten im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses ohnehin möglich gewesen wäre, die finanzielle Situation der C._____ AG näher abzuklären und er bei gehöriger Sorgfalt zumindest dazu angehalten gewesen wäre, entsprechende Fragen zu stellen (vgl. E. 3.5.1.3 hiervor). Soweit der Beklagte geltend macht, es erschliesse sich ihm nicht, auf welchen Parametern sich der Verkaufspreis von 1.5 Mio. Franken ergebe, hat er sich nach Treu und Glauben selbst zuzuschreiben, dass er die Frage nach der Begründetheit dieses vereinbarten Kaufpreis nicht bereits beim Abschluss des Vertrages abklärte oder diesbezüglich zumindest Fragen stellte. Ohnehin obliegt es im vorliegenden Rechts-
öffnungsverfahren nicht dem Kläger, seine mit Rechtsöffnungstitel verurkundete Forderung nachzuweisen. Vielmehr ist es am Beklagten seine Einwendung glaubhaft darzutun, was ihm nach Gesagtem nicht gelingt.
Es ist unbestritten, dass der Beklagte bis zur Einreichung des Rechtsöffnungsbegehrens von der mit provisorischem Rechtsöffnungstitel (Aktienkaufvertrag vom 14. August 2023) ausgewiesenen Forderung in der Höhe von 1.575 Mio. Franken bereits Fr. 275'000.00 bezahlt hat. Nachdem der Beklagte gemäss hiervor Gesagtem keine Einwendungen vorzubringen vermag, welche die Schuldanerkennung entkräften, ist für den restlichen Betrag von 1.3 Mio. Franken die provisorische Rechtsöffnung zu erteilen.
Für Verzugszins wird auch dann Rechtsöffnung erteilt, wenn kein Verzugszins in der Schuldanerkennung ausgewiesen ist, sofern der Zinsfuss ausgewiesen ist oder sich aus dem Gesetz ergibt und sich der Beginn des Zinsenlaufs aus der beigelegten Mahnung (vgl. Art. 102 Abs. 1 OR) oder einem Verfalltag (vgl. Art. 102 Abs. 2 OR) bestimmen lässt. Letzteres ist dann der Fall, wenn sich aus dem Rechtsöffnungstitel oder einer anderen Urkunde, auf die sich dieser klarerweise bezieht, ein genau bestimmter Termin ergibt, bis zu welchem die Forderung zu tilgen gewesen wäre (STAEHE- LIN, a.a.O., N. 32 zu Art. 82 SchKG). Ist der Schuldner mit der Zahlung einer Geldschuld in Verzug, so hat er Verzugszinsen von 5 % zu leisten (Art. 104 Abs. 1 OR).
Die Parteien haben in Ziff. 2.1.1 des Aktienkaufvertrags vom 14. August 2023 zur Begleichung der Gesamtforderung von 1.575 Mio. Franken mehrere Teilzahlungen vereinbart, wobei die letzte Teilzahlung in der Höhe von Fr. 1.45 Mio. Franken vereinbarungsgemäss bis spätestens 18. September 2023 zu leisten gewesen wäre. Für die ausstehenden 1.3 Mio. Franken befindet sich der Beklagte somit seit 19. September 2023 in Verzug, weshalb auch für die vom Kläger geltend gemachten Verzugszinsen von 5 % ab eben diesem Datum provisorische Rechtsöffnung zu gewähren ist.
Zusammenfassend ist in Gutheissung der Beschwerde der vorinstanzliche Entscheid aufzuheben und in der Betreibung Nr. aaa des Betreibungsamtes Q._____ für 1.3 Mio. Franken nebst Zins zu 5% seit 19. September 2023 provisorische Rechtsöffnung zu erteilen.
Ausgangsgemäss wird der Beklagte im erstinstanzlichen und im vorliegenden Beschwerdeverfahren kostenpflichtig (Art. 106 Abs. 1 und 2 ZPO i.V.m. Art. 95 Abs. 1 ZPO).
In erster Instanz ist die Entscheidgebühr von Fr. 4'000.00 (angefochtener Entscheid, Disp.-Ziff. 2) dem Beklagten aufzuerlegen. Sie wird mit dem vom Kläger in identischer Höhe geleisteten Kostenvorschuss verrechnet, so dass der Beklagte dem Kläger direkt Fr. 4'000.00 zu bezahlen hat (vgl. Art. 404 ZPO i.V.m. Art. 111 aZPO). Überdies hat der Beklagte dem Kläger eine Parteientschädigung für das erstinstanzliche Verfahren i.S.v. Art. 95 Abs. 3 lit. b ZPO in gerichtlich festgesetzter Höhe von (gerundet) Fr. 4'700.00 zu bezahlen (Grundentschädigung Fr. 5'274.00 [Fr. 52'740.00 {Fr. 20'240.00 + 2.5 % des Streitwerts von 1.3 Mio. Franken; vgl. § 3 Abs. 1 lit. a Ziff. 2 AnwT}, davon 10 % {§ 3 Abs. 1 lit. a Ziff. 5 AnwT i.V.m. § 3 Abs. 2 Satz 1 AnwT}]; Abzug von praxisgemäss 20 % wegen fehlender Verhandlung [§ 6 Abs. 2 AnwT]; Auslagen von pauschal 3 %; 8.1 % Mehrwertsteuern).
Die dem unterliegenden Beklagten aufzuerlegende obergerichtliche Entscheidgebühr wird auf Fr. 6'000.00 festgesetzt (Art. 48 i.V.m. Art. 61 Abs. 1 GebV SchKG) und ebenfalls mit dem vom Kläger in gleicher Höhe geleisteten Kostenvorschuss verrechnet, so dass der Beklagte dem Kläger diesen Betrag direkt zu ersetzen hat. Überdies hat der Beklagte dem Kläger auch für das Beschwerdeverfahren eine Parteientschädigung i.S.v. Art. 95 Abs. 3 lit. b ZPO zu bezahlen, welche gerichtlich auf (gerundet) Fr. 3'525.00 festgesetzt wird (Grundentschädigung Fr. 5'274.00 [vgl. oben]; Abzüge von praxisgemäss 20 % wegen fehlender Verhandlung [§ 6 Abs. 2 AnwT] und 25 % für das Rechtsmittelverfahren [§ 8 Abs. 1 AnwT]; Auslagen von pauschal 3 %; 8.1 % Mehrwertsteuern).
Das Obergericht erkennt:
In Gutheissung der Beschwerde des Klägers wird der Entscheid des Bezirksgerichts R._____, Präsidium des Zivilgerichts, vom 16. Juli 2024 aufgehoben und stattdessen durch folgende Bestimmungen ersetzt:
Dem Kläger wird in der Betreibung Nr. aaa des Betreibungsamtes Q._____ (Zahlungsbefehl vom 19. Dezember 2023) für den Betrag von Fr. 1'300'000.00 zuzüglich Zins von 5 % seit 19. September 2023 provisorische Rechtsöffnung erteilt.
Die Entscheidgebühr von Fr. 4'000.00 wird dem Beklagten auferlegt und mit dem vom Kläger in identischer Höhe geleisteten Kostenvorschuss verrechnet, so dass der Beklagte dem Kläger direkt Fr. 4'000.00 zu bezahlen hat.
Der Beklagte wird verpflichtet, dem Kläger eine Parteientschädigung von Fr. 4'700.00 (inkl. Mehrwertsteuer und Barauslagen) zu bezahlen.
Die obergerichtliche Entscheidgebühr von Fr. 6'000.00 wird dem Beklagten auferlegt. Sie wird mit dem vom Kläger in identischer Höhe geleisteten Kostenvorschuss verrechnet, sodass der Beklagte dem Kläger direkt Fr. 6'000.00 zu ersetzen hat (Art. 404 ZPO i.V.m. Art. 111 aZPO).
Der Beklagte wird verpflichtet, dem Kläger für das Beschwerdeverfahren eine Parteientschädigung von Fr. 3'525.00 (inkl. Barauslagen und Mehrwertsteuern) zu bezahlen.
Zustellung an: [...]
Gegen Entscheide, die das Verfahren abschliessen, kann innert 30 Tagen, von der schriftlichen Eröffnung der vollständigen Ausfertigung des Entscheides an gerechnet, die Beschwerde an das Schweizerische Bundesgericht erhoben werden. In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert in arbeits- und mietrechtlichen Fällen mindestens Fr. 15'000.00 bzw. in allen übrigen Fällen mindestens Fr. 30'000.00 beträgt, es sei denn, es stelle sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung oder es handle sich um einen Entscheid des Konkurs- und Nachlassrichters (Art. 44 Abs. 1, Art. 72, Art. 74, Art. 90, Art. 100 Abs. 1 und Art. 112 Abs. 1 BGG).
Die Beschwerde ist schriftlich oder in elektronischer Form beim Schweizerischen Bundesgericht einzureichen (Art. 42 BGG).
Die Beschwerdeschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschriften bzw. eine anerkannte elektronische Signatur zu enthalten. In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Entscheid Recht (Art. 95 ff. BGG) verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt, ist auszuführen, warum diese Voraussetzung erfüllt ist. Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in den Händen hat; ebenso ist der angefochtene Entscheid beizulegen (Art. 42 BGG).
Der Streitwert des kantonalen Verfahrens beträgt Fr. 1'300'000.00.
Aarau, 16. Januar 2025
Obergericht des Kantons Aargau Zivilgericht, 5. Kammer Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:
Holliger Hess