Obergericht Zivilgericht, 2. Kammer
ZOR.2024.15 (OZ.2022.2)
Urteil vom 16. Juni 2025
Besetzung Oberrichter Six, Präsident Oberrichterin Vasvary Ersatzrichter Meier Gerichtsschreiberin Albert
Kläger A._____, geboren am tt.mm.1973, von Läufelfingen, [...] vertreten durch Rechtsanwälte Balz Gross und Patrik Dudar, [...]
Beklagte D._____ AG (vormals bis zur Fusion: C. AG._____) [...] vertreten durch Rechtsanwalt Michael Kull, [...]
Gegenstand Forderung aus Arbeitsrecht
Der Kläger war vom 20. November 2017 bis Ende Dezember 2021 – als Konzernjurist und später auch als COO – bei der Beklagten angestellt. Am 14. Dezember 2018 vereinbarten die Parteien in Ergänzung zum Arbeitsvertrag eine zusätzliche, variable Vergütung im Rahmen eines Bonusplans. Die Beklagte kündigte das Arbeitsverhältnis mit dem Kläger am 4. Juni 2021. Seither ist strittig, ob die Kündigung missbräuchlich war und ob dem Kläger aus dem Bonusplan noch Ansprüche gegen die Beklagte zustehen.
Mit Klage vom 31. Januar 2022 stellte der Kläger beim Bezirksgericht Rheinfelden den Antrag, die Beklagte sei zu verpflichten, ihm einen Betrag von brutto Fr. 66'667.00 und Fr. 1'134'454.00, je zuzüglich Zins zu 5 % seit 31. Dezember 2021, zu bezahlen; unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zuzüglich Mehrwertsteuer.
Mit Klageantwort vom 3. Juni 2022 beantragte die Beklagte die Abweisung der Klage; unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zuzüglich Mehrwertsteuer.
Der Kläger hielt mit Replik vom 12. September 2022 an seinen Anträgen und die Beklagte mit Duplik vom 30. November 2022 an ihren Anträgen fest.
Die vorinstanzliche Hauptverhandlung fand am 28. August 2023 statt. Das Bezirksgericht Rheinfelden wies die Klage gleichentags ab, auferlegte dem Kläger die Gerichtskosten von Fr. 25'430.25 und verpflichtete ihn, der Beklagten eine Parteientschädigung von Fr. 67'308.00 zu bezahlen.
Mit Berufung vom 21. Februar 2024 beantragte der Kläger dem Obergericht, das vorinstanzliche Urteil sei aufzuheben und die Klage vollumfänglich gutzuheissen, eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen; unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zuzüglich Mehrwertsteuer.
Mit Berufungsantwort vom 24. April 2024 beantragte die Beklagte die Abweisung der Berufung; unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zuzüglich Mehrwertsteuer.
Gegenstand des vorliegenden Berufungsverfahrens bildet einerseits die Frage der Rechtsmässigkeit bzw. Missbräuchlichkeit der durch die Beklagte ausgesprochenen Kündigung des Arbeitsverhältnisses, andererseits, ob dem Kläger aus dem Bonusplan noch Ansprüche gegen die Beklagte zustehen.
Die Vorinstanz hat die Klage des Klägers abgewiesen. Eine Missbräuchlichkeit der Kündigung sei nicht bewiesen, zumal der vorgebrachte Kündigungsgrund – der Kläger habe darauf bestanden, dass Gespräche mit dem CEO nur noch im Beisein von weiteren Personen stattfinden würden und damit eine zielführende Aufgabenerledigung innerhalb der Geschäftsleitung verunmöglicht – erstellt sei. Hinsichtlich der Frage eines Bonus bzw. des Bonusplans sei aufgrund des unterschiedlichen Verständnisses des Bonusplans bzw. mangels tatsächlicher Willensübereinstimmung der Parteien eine Auslegung desselben nach dem Vertrauensprinzip erforderlich. Diese Auslegung ergebe, dass die Sondervergütung im Umfang des fest vereinbarten Minimalbetrags («Good Leaver»-Bewertung) als Lohnbestandteil zu qualifizieren sei, jedoch hinsichtlich der im Ermessen der Beklagten liegenden Art bzw. Höhe («Good Leaver»-Bewertung oder «Exit Multiple») als Gratifikation zu gelten habe. Das jederzeitige Auflösungsrecht des Bonusplans durch die Beklagte (mit Auszahlung des «Good Leaver»-Bonus) stehe nicht im Widerspruch zur bundesgerichtlichen Rechtsprechung und das Vorgehen der Beklagten stelle auch keinen Verstoss gegen Treu und Glauben dar. Entsprechend stünden dem Kläger weder aus der Kündigung noch aus dem Bonusplan Ansprüche gegen die Beklagte zu.
Der Kläger beantragt mit Berufung die Aufhebung des erstinstanzlichen Entscheids und die vollumfängliche Gutheissung der mit Klage gestellten Rechtsbegehren, eventualiter die Aufhebung des erstinstanzlichen Entscheids und Rückweisung der Streitsache an die Vorinstanz zwecks Neubeurteilung. Er rügt einerseits die vorinstanzliche Rechtsauffassung, wonach eine Rachekündigung nicht erwiesen sei. Andererseits verkenne sie hinsichtlich des Anspruchs aus dem Bonusplan die Unterscheidung zwischen Lohn und Gratifikation, missachte die vertraglichen Form-
vorschriften und Kündigungsfristen des Bonusplans und lege diesen unzutreffend aus.
Es ist unbestritten bzw. erstellt, dass die Beklagte das Arbeitsverhältnis mit dem Kläger mit Schreiben vom 18. Mai 2021 bzw. vom 4. Juni 2021 per 30. November 2021 gekündigt hat (vgl. Klagebeilagen [KB] 16 und 17). Strittig ist, ob die Kündigung missbräuchlich erfolgt ist und dem Kläger folglich ein Entschädigungsanspruch daraus erwächst.
Als Ausfluss der Kündigungsfreiheit bedarf es für die Rechtmässigkeit einer Kündigung grundsätzlich keiner besonderen Gründe. Eine Missbräuchlichkeit liegt nur dann vor, wenn die geltend gemachten Gründe eine Schwere aufweisen, die mit jener der in Art. 336 OR ausdrücklich aufgeführten vergleichbar ist (BGE 132 III 115 E. 2.1). Nicht missbräuchlich ist namentlich eine Kündigung aus wirtschaftlichen Gründen, wegen unbefriedigender Arbeitsleistung oder aufgrund mangelhaften Verhaltens des Arbeitnehmers. Wird die Zusammenarbeit im Betrieb wegen einer persönlichen Eigenschaft wesentlich beeinträchtigt, so ist eine wegen dieser Eigenschaft ausgesprochene Kündigung ebenfalls gerechtfertigt (STREIFF/VON KAENEL/RUDOLPH, Praxiskommentar Arbeitsvertrag, 7. Aufl., Zürich 2012, N. 5 zu Art. 336 OR). Die Beweislast für den missbräuchlichen Grund und dessen Kausalität für die Kündigung trägt die gekündigte Partei. Da es sich in der Regel um einen inneren Vorgang beim Kündigenden handelt, wäre ein strikter Beweis nur in Ausnahmefällen möglich. Die Gerichtspraxis lässt deshalb den Beweisgrad der hohen Wahrscheinlichkeit für den Beweis innerer Tatsachen genügen, wobei sich die hohe Wahrscheinlichkeit aus Indizien, so z.B. aus dem engen zeitlichen Zusammenhang ohne andere plausible Kündigungsgründe oder aus dem Verhalten des Arbeitgebers, ergeben kann (STREIFF/VON KAENEL/RUDOLPH, a.a.O., N. 16 zu Art. 336 OR). Das Bundesgericht vermutet die Missbräuchlichkeit der Kündigung, wenn der Arbeitnehmer aufgrund schlüssiger Indizien zeigen kann, dass das vom Arbeitgeber angegebene Kündigungsmotiv nicht der Realität entspricht (BGE 130 III 699 E. 4.1). Betreffend das Verhalten von Kadermitgliedern sind aufgrund des besonderen Vertrauensverhältnisses und der Verantwortung strengere Massstäbe anzulegen (PORTMANN/RUDOLPH, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 7. Aufl. 2020, N. 5a zu Art. 336 OR), womit auch die Hürden für die Annahme einer Missbräuchlichkeit einer Kündigung eines Kadermitarbeiters entsprechend hoch sind. Während bei der missbräuchlichen Kündigung zwecks Verhinderung der Entstehung von Ansprüchen aus dem Arbeitsverhältnis gemäss Art. 336 Abs. 1 lit. c OR die Entstehung des vereitelten Anspruchs unmittelbar bevorstehen muss, knüpft eine missbräuchliche Rachekündigung an die Geltendmachung von
– auch bloss vermeintlichen – Ansprüchen aus dem Arbeitsverhältnis nach Treu und Glauben an (Art. 336 Abs. 1 lit. d OR; PORTMANN/RUDOLPH, a.a.O., N. 12 ff. zu Art. 336 OR).
Der Kläger hat auf Zahlung von vier Monatslöhnen in Höhe von gesamthaft Fr. 66'667.00 infolge missbräuchlicher Entlassung geklagt. Während er sich auf den Standpunkt stellt, die Beklagte habe ihm deshalb gekündigt, weil er auf seine Rechte, insbesondere auf die Auszahlung des «Exit Multiple» beharrt habe (Klage Rz. 74 ff.), bestreitet die Beklagte ein monetäres Motiv. Die Kündigung sei unter anderem wegen unbefriedigender Arbeitsleistung sowie wegen des zerrütteten Verhältnisses zum CEO der Gesellschaft erfolgt, so dass eine Weiterführung des Arbeitsverhältnisses nicht mehr zumutbar gewesen sei (Klageantwort Rz. 6 f.; 29 und 57).
Mit der Vorinstanz erachtet auch das Obergericht den dem Kläger obliegenden Beweis für die Missbräuchlichkeit der ausgesprochenen Kündigung als nicht erbracht.
Der Kläger stützt die von ihm behauptete Rachekündigung im Wesentlichen auf den Umstand, dass er auf die Auszahlung des im Bonusplan vom 14. Dezember 2018 vorgesehenen «Exit Multiple» beharrt habe. Tatsächlich bildet die zeitliche Abfolge der Ereignisse rund um die Kündigung des Klägers, d.h. die vorzeitige Auflösung des Bonusplans per Ende März 2021, die Kündigung am 4. Juni 2021 sowie die Übernahme der Beklagten durch ein anderes Unternehmen per 8. November 2021 («closing»), für sich alleine betrachtet durchaus ein Indiz dafür, dass die Beklagte das Arbeitsverhältnis primär deshalb hat auflösen wollen, um die Auszahlung des im Bonusplan vorgesehenen und – im Vergleich zum ausbezahlten «Good Leaver»-Bonus wesentlich höheren – «Exit Multiple» zu umgehen. Dieser Anschein ist indessen gestützt auf die Vorbringen der Beklagten, wonach man mit der Arbeitsleistung des Klägers nicht mehr zufrieden gewesen und das Vertrauensverhältnis zum CEO G._____ zerrüttet gewesen sei, als widerlegt zu erachten. Zwar lässt sich gestützt auf die vorinstanzlichen Zeugenbefragungen nicht abschliessend beurteilen, ob und in welchem Ausmass die von der Beklagten vorgebrachten und vom Kläger bestrittenen Beanstandungen der Wahrheit entsprechen und der Kläger die Anforderungen als COO tatsächlich nur ungenügend erfüllt hat (vgl. dazu die von der Beklagten angeführten Problemfelder in Klageantwort Rz. 17 ff.). Es ist jedoch als erstellt zu erachten, dass es bereits im Jahr 2020 – und damit vor dem Kick-Off- Meeting, das den Exit-Prozess einleitete (vgl. Klage Rz. 46) – zu Spannungen betreffend den Kläger gekommen ist. Das belegt einerseits
die Aussage von F., welcher seinerzeit als CFO bei der H. AG tätig war (vgl. Replik Rz. 134), wonach Uneinigkeiten bezüglich der künftigen Rolle des Klägers im Unternehmen bestanden (vgl. act. 279 f.). Andererseits deutet auch die Rückstufung des Klägers von seiner bisherigen Funktion als COO zum Group Legal Counsel sowie der anschliessende E-Mail-Verkehr zwischen dem Kläger und dem CEO G._____ darauf hin, dass die Zusammenarbeit mit dem Kläger nicht mehr reibungslos funktioniert hat (vgl. KB 2 sowie KB 13). Vor diesem Kontext sind auch die Aussagen von F., wonach der Kläger Gespräche mit dem CEO G. nur noch im Beisein von Herrn F._____ und Frau I._____ habe wahrnehmen wollen, als glaubhaft einzustufen. Unter diesen Umständen sowie angesichts der Tatsache, dass der Kläger eine Kaderposition bekleidet hat, für welche mithin das Vertrauensverhältnis und die persönliche Zusammenarbeit von zentraler Bedeutung sind, erscheint nachvollziehbar, dass die Beklagte das Arbeitsverhältnis mit dem Kläger in der bestehenden Form nicht hat weiterführen wollen und es schliesslich aufgelöst hat. Dass die Beklagte dem Kläger in der Folge eine Anstellung in der Funktion eines Beraters in Aussicht stellte (Klage Rz. 59), lässt diesen Kündigungsgrund entgegen den Vorbringen des Klägers nicht als unglaubhaft erscheinen, wären doch auf diese Weise die für die Kündigung massgeblichen Konflikte mit dem CEO G._____ erheblich entschärft worden.
Schliesslich sind gestützt auf das Beweisergebnis auch das Beharren des Klägers auf den ihm seiner Ansicht nach zustehenden «Exit Multiple» bzw. eine angebliche Vereitelung der Zahlung desselben als ausschlaggebender Kündigungsgrund als nicht erstellt zu erachten und damit eine missbräuchliche Rachekündigung zu verneinen, zumal, wie den nachfolgenden Ausführungen zu entnehmen ist, die Beklagte mit der vorzeitigen Auszahlung des «Good Leaver»-Bonus den Bonusplan rechtmässig beendet hat und dem Kläger darüber hinaus kein weitergehender Anspruch zusteht (vgl. unten). Mit der späteren Kündigung wurden damit auch keine Ansprüche aus dem Bonusplan, namentlich der «Exit Multiple», vereitelt. Das zeitliche Auseinanderfallen von Auflösung des Bonusplans und Kündigung des Arbeitsverhältnisses ist insofern auch ohne Relevanz bzw. der Kläger kann daraus zumindest nichts zu seinen Gunsten ableiten. Der «Exit Multiple» ist damit kein Indiz für die Missbräuchlichkeit. Im Ergebnis sind weder die Kündigungsgründe der Beklagten widerlegt noch deren Missbräuchlichkeit erstellt, sondern gestützt auf die unstrittigen und unter anderem mit E-Mails belegten Differenzen zwischen dem Kläger und seinem Vorgesetzten und CEO G._____ eine mangelnde Subordination erwiesen und damit ein ausreichender Kündigungsgrund gegeben. Der vom Kläger geltend gemachte Entschädigungsanspruch ist mangels Missbräuchlichkeit der Kündigung abzuweisen.
Der Kläger macht darüber hinaus einen Entschädigungsanspruch gestützt auf den zwischen ihm und der C. AG._____ vereinbarten Bonusplan vom 14. Dezember 2018 geltend (vgl. KB 3). Er verlangt den über den bereits ausbezahlten «Good Leaver»-Bonus hinausgehenden «Exit Multiple» im Umfang von Fr. 1'134'454.00. Der Kläger behauptet diesbezüglich, das in der Vereinbarung unter Ziff. 3.3 vorgesehene Auflösungsrecht der Beklagten sei durch den Eintritt eines Exit-Szenarios verdrängt worden. In diesem Fall berechne sich der Bonus zwingend nach dem «Exit Multiple», weshalb hinsichtlich der Höhe des Bonus kein Ermessen der Beklagten bestehe und deshalb ein variabler Lohnbestandteil vorliege (vgl. Klage Rz. 40, Replik Rz. 152 ff.).
Die Beklagte bestreitet einen entsprechenden Anspruch des Klägers im Wesentlichen mit der Begründung, die Beendigung des Bonusplans und die Auszahlung der entsprechenden Vergütung habe im Ermessen der Arbeitgeberin gestanden und sei folglich als Gratifikation zu qualifizieren. Mit der Auszahlung des «Good Leaver»-Bonus sei der Bonusplan rechtmässig beendet worden, ohne dass dem Kläger daraus weitergehende Ansprüche zustünden (vgl. Klageantwort Rz. 45 ff. und 72).
Umstritten ist demnach, ob der im Bonusplan vom 14. Dezember 2018 vereinbarte «Exit Multiple» als Gratifikation i.S.v. Art. 322d OR oder als Teil des Lohnes i.S.v. Art. 322 OR zu qualifizieren ist, zumal von dieser Einordnung auch abhängt, ob die Beklagte zur einseitigen Auflösung des Bonusplans berechtigt war oder nicht.
Da der Begriff des Bonus im Obligationenrecht nicht definiert ist, ist im Einzelfall zu prüfen, ob ein vereinbarter Bonus als Gratifikation im Sinne von Art. 322d OR oder als Teil des Lohns im Sinne von Art. 322 OR zu qualifizieren ist (BGE 142 III 381 E. 2; 141 III 407 E. 4).
Das Bundesgericht hat in verschiedenen neueren Entscheiden seine Rechtsprechung zum Bonus zusammengefasst (namentlich Urteile 4A_230/2019 vom 20. September 2019 E. 3; 4A_78/2018 vom 10. Oktober 2018 E. 4.2 f.; 4A_513/2017 und 4A_519/2017 vom 5. September 2018 E. 5; 4A_290/2017 vom 12. März 2018 E. 4; 4A_714/2016 vom 29. August 2017 E. 3; 4A_463/2017 vom 4. Mai 2017 E. 3). Daraus folgt, dass drei Situationen zu unterscheiden sind; ein Bonus kann sein: (1) variabler Lohn, (2) Gratifikation, auf welche der Arbeitnehmer Anspruch hat und (3) Gratifikation, auf die er keinen Anspruch hat (Urteile des Bundesgerichts 4A_155/2019 vom 18. Dezember 2019 E. 3; 4A_78/2018 vom 10. Oktober 2018 E. 4.2). Um variablen Lohn handelt es sich, wenn ein bestimmter oder
aufgrund objektiver Kriterien wie dem Gewinn, dem Umsatz etc. bestimmbarer Bonus vereinbart ist (BGE 129 III 276 E. 2; zit. Urteile 4A_155/2019 E. 3.1; 4A_78/2018 E. 4.3.1). Eine Gratifikation zeichnet sich gegenüber dem Lohn dadurch aus, dass sie zum Lohn hinzutritt und immer in einem gewissen Masse vom Willen des Arbeitgebers abhängt. Die Gratifikation wird damit ganz oder zumindest teilweise freiwillig ausgerichtet. Freiwilligkeit ist anzunehmen, wenn dem Arbeitgeber zumindest bei der Festsetzung der Höhe des Bonus ein Ermessen zusteht. Ein solches Ermessen ist zu bejahen, wenn die Höhe des Bonus nicht nur vom Erreichen eines bestimmten Geschäftsergebnisses, sondern zudem auch von der subjektiven Einschätzung der persönlichen Arbeitsleistung durch den Arbeitgeber abhängig gemacht wird (BGE 142 III 381 E. 2.1; 141 III 407 E. 4.1 und 4.2; BGE 139 III 155 E. 3.1 S.156; je mit Hinweisen). Es besteht ein Anspruch, wenn zwar grundsätzlich ein Bonus vereinbart wurde, jedoch dem Arbeitgeber bei der Bestimmung der Höhe ein gewisses Ermessen verbleibt (BGE 136 III 313 E. 2; BGE 131 III 615 E. 5.2; zit. Urteil 4A_78/2018 E. 4.3.2.1). Die grundsätzliche Verpflichtung zur Ausrichtung kann im schriftlichen oder mündlichen Arbeitsvertrag ausdrücklich vereinbart worden sein. Sie kann aber auch während des laufenden Arbeitsverhältnisses durch konkludentes Verhalten entstehen, wie bspw. durch die regelmässige und vorbehaltlose Ausrichtung eines entsprechenden Betrags (BGE 136 III 313 E. 2; BGE 129 III 276 E. 2; zit. Urteil 4A_78/2018 E. 4.3.2.1; Urteil des Bundesgerichts 4A_172/2012 vom 22. August 2012 E. 8.2). Es besteht kein Anspruch, wenn gemäss Vertrag sowohl im Grundsatz wie in der Höhe Freiwilligkeit vorbehalten wurde. Freiwillig bleibt der Bonus auch, wenn er Jahr für Jahr ausgeschüttet wird mit dem Hinweis auf seine Freiwilligkeit. Immerhin ist der Vorbehalt der Freiwilligkeit dann unbehelflich, wenn er als nicht ernst gemeinte, leere Floskel angebracht wird, und die Arbeitgeberin durch ihr ganzes Verhalten zeigt, dass sie sich zur Auszahlung einer Gratifikation verpflichtet fühlt (vgl. zum Ganzen Urteil des Bundesgerichts 4A_169/2021 vom 18. Januar 2022 E. 3.1 m.w.H.).
Welche Rechtsnatur der im Bonusplan vom 14. Dezember 2018 zwischen den Parteien vereinbarten Vergütung zukommt, ist auf dem Wege der Vertragsauslegung zu ermitteln. Grundlage für die rechtliche Qualifikation einer Vertragsbestimmung bildet deren Inhalt (BGE 144 III 43 E. 3.3). Er bestimmt sich vorab nach dem übereinstimmenden wirklichen Willen (Art. 18 Abs. 1 OR). Bei der Ermittlung des tatsächlichen Willens ist dabei nicht allein auf den Wortlaut der Erklärungen abzustellen, sondern auf alle Indizien, welche (Rück-)Schlüsse auf den wirklichen Willen der Parteien erlauben, wie etwa die Umstände des Vertragsschlusses (z.B. allfällige im Vorfeld abgegebene Erklärungen) oder das nachträgliche Parteiverhalten. Erst wenn ein übereinstimmender wirklicher Wille der Parteien unbewiesen bleibt, sind die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips
so auszulegen, wie sie der jeweilige Erklärungsempfänger nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen nach Treu und Glauben verstehen durfte und musste. Die Auslegung nach dem Vertrauensprinzip setzt somit voraus, dass sich der tatsächliche Wille der Parteien entweder nicht mehr feststellen lässt oder dass eine Partei den von der anderen Partei erklärten Willen nicht richtig verstanden hat, wobei beides aus der Beweiswürdigung folgen muss und sich nicht schon aus der blossen Tatsache ergibt, dass die Parteien im Prozess Unterschiedliches behauptet haben (vgl. zum Ganzen: BGE 144 III 93 E. 5.2.1 ff. = Pra 2019 Nr. 40; BGE 144 III 43 E. 3.3; BGE 138 III 659 E. 4.2.1; BGE 131 III 606 E. 4.1 = Pra 2006 Nr. 80; Urteil des Bundesgerichts 4A_535/2019 vom 27. April 2020 E. 4.2.2).
Die Beweislast dafür, dass sich die Parteien tatsächlich auf einen anspruchsbegründenden Lohnbestandteil oder eine entsprechende Gratifikation geeinigt haben oder dass der Kläger zumindest nach dem Vertrauensprinzip davon ausgehen durfte, obliegt dem Kläger (vgl. Art. 8 ZGB).
Mit der Vorinstanz ist auch für das Obergericht erstellt, dass es sich beim «Exit Multiple» nach dem Parteiwillen um eine ins Ermessen der Beklagten gestellte Gratifikation handelt, auf dessen Ausrichtung der Kläger keinen Anspruch hat.
Der Kläger stützt seine Behauptung, die Parteien hätten im Bonusplan einen ermessensunabhängig geschuldeten variablen Lohnbestandteil vereinbart, im Wesentlichen auf den Wortlaut der Vereinbarung, welcher in der Präambel von einer «zusätzlichen variablen Vergütungsregelung» spreche und die Festlegung der Höhe der Vergütung an objektive Kriterien knüpfte (vgl. Klage Rz. 25 und 81 ff.; Replik Rz. 186 ff; KB 3). Da das in der Vereinbarung vorgesehene Exit-Szenario eingetreten sei und ein Lohnbestandteil nicht «weggekündigt werden könne», sei das Auflösungsrecht der Beklagten gemäss Ziff. 3.3 der Vereinbarung nicht anwendbar und der «Exit Multiple» zwingend geschuldet (Klage Rz. 38 ff.; Replik Rz. 202). Darüber hinaus wäre die Vereinbarung eines «Exit- Multiple» obsolet, falls die Gesellschaft den Bonusplan kurz vor einem definitiven Unternehmensverkauf gestützt auf die «Good Leaver»- Bewertung auflösen könnte, um die Auszahlung des höheren «Exit Multiple» zu umgehen (Replik Rz. 158). Schliesslich ergebe sich dies auch aus der Entstehungsgeschichte des Bonusplans, konkret dem im Vorfeld zur Beförderung des Klägers zum COO versendeten E-Mail Verkehr mit G._____, wonach der Kläger durch die im Bonusplan vorgesehenen «Phantomshares» an einem Exit gleichermassen partizipieren sollte wie die übrigen Aktionäre (vgl. Replik Rz. 112 ff.; KB 9 f.).
Die Beklagte bestreitet die entsprechenden Ausführungen des Klägers und hält dem im Wesentlichen entgegen, dass bei der Aushandlung der Vereinbarung allen Parteien klar gewesen sei, dass die Vereinbarung im Ermessen der Beklagten stehen solle, indem sie diese jederzeit durch vorzeitige Auszahlung gemäss Ziff. 3.3 der Vereinbarung habe beenden können (vgl. Klageantwort Rz. 13).
Entgegen den Vorbringen des Klägers lässt sich weder aus dem Wortlaut noch der Systematik oder den Begleitumständen der Vereinbarung darauf schliessen, dass beide Parteien bei Abschluss der Vereinbarung davon ausgegangen sind, dass bei Eintritt eines Exit-Szenarios das in Ziff. 3.3 der Vereinbarung vorgesehene Auflösungsrecht der Beklagten verdrängt würde und zwingend der «Exit Multiple» geschuldet sei. Der Wortlaut der Vereinbarung ist zwar an verschiedenen Stellen unklar sowie lückenhaft. So trifft es namentlich bereits nicht zu, dass der Kläger bei der Gesellschaft angestellt ist, wie es in der Präambel vermerkt ist, vielmehr wurde der Arbeitsvertrag mit der Tochtergesellschaft abgeschlossen (vgl. KB 1). Unabhängig davon geht eine zeitliche Eingrenzung des in Ziff. 3.3 der Vereinbarung vorgesehenen vorzeitigen Auflösungsrechts der Beklagten bzw. dessen Verdrängung im Exit-Szenario aus der Vereinbarung selbst nicht hervor. Vielmehr steht es nach dem Wortlaut der massgeblichen Bestimmung der Arbeitgeberin «jederzeit» frei, den obigen Bonus zur dann massgeblichen Ausstiegsbewertung abzurechnen und zu bezahlen. Auch in Ziff. 6 der Vereinbarung, welche die Beendigung des Vertrages betrifft, wird festgehalten, dass dieser mit der Beendigung des Arbeitsvertrages mit dem Mitarbeiter oder im Fall der vorzeitigen Auflösung nach Ziff. 3.3 der Vereinbarung ende (vgl. KB 3 S. 2 f.).
Auch aus der Entstehungsgeschichte kann der Kläger nichts ableiten, was für die von ihm vertretene Auslegungsvariante spricht: So ist unbestritten, dass die Vereinbarung aus der Feder einer Anwaltskanzlei stammt und die ursprüngliche Vorlage um das Exit-Szenario ergänzt wurde (Replik Rz. 141). Dass das umstrittene Exit-Szenario in der Folge jedoch nicht weiter definiert wurde, deutet vor dem Hintergrund, dass auf beiden Seiten Anwälte involviert waren (der Kläger selbst ist ebenfalls Anwalt), eher darauf hin, dass daran gerade keine weiteren Folgen geknüpft werden sollten als die Berechnung des Bonus. Hätten die Parteien mit anderen Worten tatsächlich eine zeitliche Limitierung des vorzeitigen Auflösungsrechts gemäss Ziff. 3.3 der Vereinbarung gewollt, ist davon auszugehen, dass sie den Exit-Fall bzw. den Zeitpunkt, ab welchem die Auflösung seitens der Arbeitgeberin nicht mehr zulässig wäre, genauer umschrieben hätten. Auch aus dem vom Kläger angeführten E-Mailverkehr zwischen dem Kläger und dem CEO G._____ kann er nichts zu seinen Gunsten ableiten, zumal daraus nebst den übrigen Vergütungen des Klägers als COO lediglich die Berechnung des «Exit-Multiple» hervorgeht, nicht jedoch,
unter welchen Umständen dieser geschuldet sein sollte. Schliesslich führte der Kläger anlässlich seiner Parteibefragung an der vorinstanzlichen Hauptverhandlung selbst aus, dass G._____ gesagt habe, dass mit «jederzeit» jederzeit gemeint sei (vgl. act. 281). Gestützt darauf ist davon auszugehen, dass die Parteien das umstrittene Auflösungsrecht in Ziff. 3.3 der Vereinbarung und damit auch das der Beklagten zukommende Ermessen hinsichtlich der Bonushöhe bei Vertragsschluss unterschiedlich aufgefasst haben. Ein natürlicher Konsens ist unter diesen Gesichtspunkten nicht erstellt, weshalb die Vereinbarung nach dem Vertrauensprinzip auszulegen ist.
Im Rahmen der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip ist danach zu fragen, ob der Kläger die Vereinbarung in guten Treuen so verstehen durfte, als dass der «Exit Multiple» bei Eintritt oder zumindest Vorhersehbarkeit eines Exit-Szenarios zwingend geschuldet ist.
Auch bei objektivierter Betrachtungsweise gelingt der Nachweis eines entsprechenden Vertragsverständnisses indessen nicht. Dabei ist nebst dem bereits erwähnten Wortlaut insbesondere auch der systematische Kontext zu betrachten, in welchen sich der Bonusplan einfügt. Wie bereits vorstehend im Zusammenhang mit der Ermittlung des tatsächlichen Parteiwillens ausgeführt (vgl. oben), erwähnt der Bonusplan den Exit, d.h. den Verkauf der Mehrheit der Gesellschaft, lediglich als Zeitpunkt, ohne diesen näher zu umschreiben. Eine zeitliche Einschränkung des Auflösungsrechts gemäss Ziff. 3.3 des Bonusplans ist nicht vorgesehen, was auch unter objektivierter Betrachtungsweise dahingehend zu verstehen ist, dass eine solche nicht gewollt war.
Zum selben Schluss gelangt man, wenn man den Sinn und Zweck der Vereinbarung sowie den systematischen Kontext betrachtet: Der umstrittene Bonusplan wurde im Dezember 2018 im Hinblick auf die Beförderung des Klägers zum COO per 1. Januar 2019 abgeschlossen (vgl. KB 3). Er bildet integrierter Bestandteil des zeitgleich vereinbarten neuen Arbeitsvertrags des Klägers (vgl. KB 1 S. 6). Darin vereinbarten die Parteien ein Jahressalär von neu Fr. 180'000.00 für das Jahr 2019 bzw. Fr. 200'000.00 für das Jahr 2020 statt bisher Fr. 150'000.00, sowie einen umsatzabhängigen Bonus von maximal Fr. 100'000.00 pro Jahr (vgl. KB 1 und 6). Ebenso wurde dem Kläger die Möglichkeit eingeräumt, im Umfang von einem Prozent Aktien der C. AG._____ zu erwerben, wovon der Kläger auch Gebrauch gemacht hat (vgl. Replik Rz. 112). Anlässlich des Funktionswechsels des Klägers vom COO zum Group General Counsel per 1. Januar 2021 wurde das Jahressalär des Klägers bei Fr. 200'000.00 belassen, jedoch der umsatzabhängige Bonus gestrichen (vgl. Klage Rz. 43; KB 2). Die Auflösung des Bonusplans wurde zwar erwogen, letztlich wurde darauf jedoch verzichtet (vgl. Klage Rz. 44; KB 11). Der Sinn und
Zweck eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms – wie es mit dem Kläger vereinbart wurde – besteht darin, ausgewählte Mitarbeiter wirtschaftlich am Unternehmenserfolg partizipieren zu lassen und dadurch einen zusätzlichen Anreiz zu schaffen (vgl. dazu die Präambel des Bonusplans ins KB 3). Ein solcher Anreiz besteht unabhängig davon, ob ein Anspruch auf den «Exit Multiple» besteht oder dieser bloss ermessensweise geschuldet ist, zumal sich ein höherer Unternehmenswert jedenfalls auf den Wert des – unbestritten anspruchsbegründenden – «Good Leaver»- Bonus auswirkt. Betrachtet als zusätzliches Anreizinstrument trifft es entgegen den Ausführungen des Klägers folglich nicht zu, dass die Ergänzung des «Exit Multiple» im Bonusplan obsolet wäre, wäre dessen Auszahlung ins Ermessen der Beklagten gestellt. Dass der Vergütung aus dem Bonusplan nicht der Charakter einer Hauptvergütung für die Arbeitsleistung des Klägers zukommen sollte, erschliesst sich bereits aus der Höhe des vereinbarten Jahresgehalts, aber auch aus dem Umstand, dass zusätzlich dazu ein leistungsabhängiger Bonus vereinbart worden war. Im Gegensatz zu Letzterem war die Vergütung des Bonusplans als Einmalzahlung konzipiert sowie nur indirekt von der Leistung des Klägers abhängig: Als COO hatte er zwar durchaus einen Einfluss auf die Entwicklung des Unternehmens, ohne dass jedoch sein individueller Beitrag dazu ausgeschieden werden konnte. Diese Konzeption in Kontrast zum klar an Umsatzzahlen gekoppelten Bonus deutet stark darauf hin, dass es sich – abgesehen vom geschuldeten Mindestbetrag in Höhe des «Good Leaver»-Bonus – um eine freiwillige Leistung der Beklagten an die Mitglieder der höchsten Führungsstufe handeln sollte, und zwar im Ermessen danach, wie die Beklagte die Leistung des entsprechenden Führungsmitglieds innerhalb des Unternehmens subjektiv bewertet hat. Dass es sich um eine freiwillige sowie im Ermessen der Beklagten anhängige Leistung handelt, zeigt sich schliesslich auch an der vorgesehenen «Bad Leaver»-Regelung, wonach Ansprüche aus dem Bonusplan gänzlich entfallen, wenn der Arbeitnehmer kündigt (vgl. KB 3). Eine derartige Regelung wäre unzulässig, hätten die Parteien tatsächlich einen Lohnbestandteil vereinbart (vgl. statt vieler: Urteil des Bundesgerichts 4A_509/2008 vom 3. Februar 2009 E. 5.1). Es ist nicht anzunehmen, dass die Parteien etwas Unzulässiges hätten vereinbarten wollen, insbesondere angesichts der Tatsache, dass der Kläger selbst Jurist ist und sich die Vereinbarung zu seinem Nachteil ausgewirkt hätte. Das implementierte, jederzeitige Auflösungsrecht der Beklagten ist folglich als Instrument für die Ausübung dieses Ermessen zu verstehen. Unter Zugrundelegung dieses Verständnisses als freiwillige Leistung der Beklagten folgt deshalb zwingend, dass – selbst im Exit-Szenario – kein Anspruch auf die Auszahlung des «Exit Multiple» besteht, sondern dieser gänzlich ins subjektive Ermessen der Beklagten gestellt ist und somit nach dem Vertrauensprinzip von einer Gratifikation auszugehen ist.
Entgegen den Vorbringen des Klägers spricht auch das Prinzip der Akzessorietät nicht gegen die Annahme einer ermessenabhängigen Gratifikation bzw. eines jederzeitigen Auflösungsrechts (vgl. Berufung Rz. 41).
Die vom Kläger zitierte bundesgerichtliche Rechtsprechung, wonach eine Gratifikation – um den Charakter einer Sondervergütung zu wahren – im Verhältnis zum Lohn akzessorisch sein müsse, basiert auf dem Gedanken, dass es dem Arbeitgeber verwehrt sein soll, die eigentliche Vergütung des Arbeitnehmers in Form einer (freiwilligen) Gratifikation auszurichten. Der Lohn stellt einen notwendigen und wesentlichen Vertragsbestandteil eines arbeitsvertraglichen Verhältnisses dar, womit der Arbeitgeber zur Zahlung eines Lohnes verpflichtet ist. Es ist demnach nicht zulässig und widerspricht dem Sinn der Norm (Art. 322d OR), wenn die Gratifikation – als freiwillige, vom Wohlwollen und Ermessen des Arbeitgebers abhängige Sondervergütung – das ausschliessliche oder hauptsächliche Entgelt des Arbeitnehmers darstellt (vgl. BGE 139 III 155 E. 5.3 mit Hinweis auf das Urteil des Bundesgericht 4C.364/2004 vom 1. Juli 2005 E. 2.2). Sobald der eigentliche Lohn jedoch ein Mass erreicht, das die wirtschaftliche Existenz des Arbeitnehmers bei Weitem gewährleistet bzw. seine Lebenshaltungskosten erheblich übersteigt, kann die Höhe der Gratifikation im Verhältnis zum Lohn kein tragbares Kriterium mehr sein, um über den Lohncharakter der Sondervergütung zu entscheiden. Bei derartigen Einkommensverhältnissen, die nicht nur bei Weitem die Kosten für einen angemessenen Lebensunterhalt des Arbeitnehmers, sondern auch den Durchschnittslohn um ein Vielfaches übersteigen, lässt sich ein Eingriff in die Privatautonomie der Parteien durch ein entsprechendes Schutzbedürfnis des Arbeitnehmers nicht legitimieren. Es besteht kein Anlass mehr, mit Mitteln des Arbeitsrechts korrigierend zugunsten des Arbeitnehmers in das Verhältnis zwischen geschuldetem Salär und der im Ermessen des Arbeitgebers stehenden zusätzlichen (freiwilligen) Entschädigung einzuschreiten. Unter dieser Voraussetzung ist, in Präzisierung der Rechtsprechung, das Verhältnis der Höhe dieser Sondervergütung zum Fixlohn ohne Bedeutung (vgl. zum Ganzen BGE 139 III 155 E. 5.3 m.W.H.).
Für die Beurteilung der Frage, ob der Kläger ein sehr hohes Gesamteinkommen erzielt hat, womit die Höhe der Gratifikation im Verhältnis zum Lohn kein entscheidendes Kriterium mehr ist, ist die – zwar einmalige, aber im letzten Arbeitsjahr ausgerichtete – «Good Leaver»-Auszahlung in der Höhe von Fr. 282'600.00 zum Fixlohn in der Höhe von Fr. 200'000.00 hinzuzurechnen. Da das massgebende Gesamteinkommen von Fr. 482'600.00 den fünffachen schweizerischen Medianlohn von weniger als Fr. 400'000.00 übersteigt, ist die Vergütung des Klägers als sehr hoch einzustufen. Damit ist die Höhe der Gratifikation im Verhältnis zum Lohn kein entscheidendes Kriterium, um über den Lohncharakter der Sonder-
vergütung zu entscheiden. Der Einstufung des Einkommens des Arbeitgebers als nur hoch oder sehr hoch kommt aber ohnehin keine entscheidende Bedeutung zu, da die Bonuszahlung einmalig und nicht regelmässig erfolgt ist.
Zusammengefasst kann festgehalten werden, dass mit dem tieferen Bonuswert ein bestimmbarer Betrag im Sinne eines Lohnbestandteils vereinbart worden war, Art und damit auch effektive Höhe des Bonus mit der der Arbeitgeberin eingeräumten Wahlmöglichkeit zwischen vorzeitiger «Good Leaver»-Auszahlung und «Exit Multiple» jedoch in deren Ermessen gestellt und damit der Bonus im Umfang eines über den tieferen Bonuswert hinausgehenden Anteils als Gratifikation zu qualifizieren ist. Während die Berechnung des effektiven Bonus zwar nach festen Kriterien erfolgt, liegt die Ausrichtung desselben im Ermessen der Arbeitnehmerin. Auf diese Weise sollte der Kläger durch den Bonusplan am Wertzuwachs der Gesellschaft beteiligt werden, jedoch nur bis zu einem Zeitpunkt und damit in einem Umfang, als die Beklagte dies als berechtigt ansah.
Im Ergebnis hat der Kläger keinen Anspruch auf die Bezahlung eines allfälligen über die «Good Leaver»-Auszahlung hinausgehenden höheren Bonus auf der Grundlage des «Exit Multiple».
Dem Kläger ist auch nicht dahingehend beizupflichten, als dass die Auflösung des Bonusplans unter Missachtung der vertraglichen Kündigungsfristen und Formvorschriften erfolgt wäre (vgl. Berufung Rz. 45 ff.). Wie bereits an anderer Stelle festgehalten, ist das in Ziff. 3.3 des Bonusplans vorgesehene Auflösungsrecht der Beklagten zeitlich unbegrenzt. Dieses geht der im Arbeitsvertrag vorgesehenen Kündigungsfrist, auch wenn der Bonusplan integrierender Bestandteil desselben bildet, als speziellere Vereinbarung vor. Eine Kündigungsfrist ist im Bonusplan weder vorgesehen, noch erscheint eine solche erforderlich, zumal der Kündigungszeitpunkt lediglich für die Berechnung des Bonus relevant ist und abgesehen von der Auszahlung der Vergütung keine weiteren Handlungen der Parteien erforderlich sind. Da es sich nach den vorstehenden Ausführungen beim Bonusplan um eine Gratifikation und keinen Lohnbestandteil handelt, verstösst ein entsprechendes Kündigungsrecht nicht gegen das Verbot ungleicher Kündigungsfristen (vgl. Art. 335a Abs. 1 OR), sondern ist zulässig (vgl. Urteil des Arbeitsgerichts des Kantons Zürich in JAR 2001 S. 198).
Ebenfalls an der Sache vorbei geht der klägerische Einwand, wonach der CEO G._____, welcher dem Kläger die Auflösung des Bonusplans mitgeteilt hatte, lediglich kollektivzeichnungsberechtigt gewesen sei (vgl. Berufung Rz. 53 ff.). Einerseits beschlägt die Zeichnungsberechtigung
einzig das Aussenverhältnis der Gesellschaft zu Dritten und ist daher im Innenverhältnis gegenüber dem Kläger als Mitarbeiter nicht von Relevanz. Andererseits ist unbestritten bzw. belegt, dass sich der Kläger nach der Auflösung des Bonusplans an den Verwaltungsrat gewandt hatte, dieser mithin spätestens dann darüber in Kenntnis gesetzt wurde. Eine entsprechende Intervention des Verwaltungsrats wurde weder geltend gemacht, noch ist eine solche ersichtlich, weshalb davon auszugehen ist, dass der Verwaltungsrat das entsprechende Handeln des CEO zumindest nachträglich genehmigt hat.
Im Ergebnis ist daher die Auflösung des Bonusplans sowohl form- als auch fristgerecht erfolgt.
Schliesslich stellt die Auflösung des Bonusplans durch die Beklagte auch keinen Verstoss gegen Treu und Glauben dar.
Dass die Anteile der Beklagten in absehbarer Zukunft verkauft werden könnten, war unbestritten bereits im Zeitpunkt des Abschlusses des Bonusplans zwischen den Parteien thematisiert worden. Aus diesem Grund wurde der Bonusplan um den umstrittenen «Exit Multiple» ergänzt (vgl. oben). Dennoch vereinbarten die Parteien ein jederzeitiges Auflösungsrecht der Beklagten unter Auszahlung des «Good-Leaver»-Bonus, ohne dieses mit Blick auf einen möglichen Exit-Prozess zu limitieren. Die Auszahlung des «Exit Multiple» war entsprechend ins Ermessen der Beklagten gestellt. Dass die Beklagte dieses Recht ausübt, selbst wenn ein Exit bereits absehbar war, ist nicht grundsätzlich als treuwidrig zu erachten. Vielmehr ist darin die Ausübung des ihr vertraglich eingeräumten Ermessens zu erkennen, ausgehend von der Arbeitsleistung des Klägers über die Höhe des auszurichtenden Bonus zu entscheiden. Wenn also die Beklagte im Zuge der Rückstufung bzw. Einschränkung des Aufgabenbereichs des Klägers sowie vorgelagert zur Kündigung des Arbeitsverhältnisses aufgrund des Verhaltens des Klägers ihr Recht, den Bonusplan jederzeit aufzulösen, ausgeübt hat, liegt darin kein Verstoss gegen Treu und Glauben begründet.
Zusammengefasst hat die Beklagte den Bonusplan mit Auszahlung des «Good Leaver»-Bonus berechtigterweise aufgelöst. Da die Berechnung desselben und die Auszahlung der entsprechenden Summe an den Kläger unstrittig geblieben sind und dem Kläger nach den vorstehenden Ausführungen kein Anspruch auf den darüber hinausgehenden «Exit Multiple» zukommt, ist die Klage auch in diesem Punkt abzuweisen.
Der Kläger unterliegt mit seinen Berufungsanträgen. Ausgangsgemäss sind ihm die Kosten des obergerichtlichen Verfahrens somit vollumfänglich aufzuerlegen (vgl. Art. 106 Abs. 1 i.V.m. Art. 95 Abs. 1 ZPO). Die obergerichtlichen Gerichtskosten sind – ausgehend vom Streitwert von Fr. 1'201'121.00 – auf gerundet Fr. 25'680.00 festzusetzen (§ 11 Abs. 1 i.V.m. § 7 Abs. 1 VKD und § 29 Abs. 1 GebührD) und mit dem vom Kläger geleisteten Kostenvorschuss in gleicher Höhe zu verrechnen (Art. 111 Abs. 1 ZPO).
Zudem ist der Kläger zu verpflichten, der Beklagten ihre zweitinstanzlichen Parteikosten zu ersetzen. Diese werden, ausgehend vom obgenannten Streitwert und einer Grundentschädigung von Fr. 50'268.00 (§ 8 Abs. 1 i.V.m. § 3 Abs. 1 lit. a Ziff. 9 AnwT), einem Abzug von 20 % gemäss § 6 Abs. 2 AnwT (keine Verhandlung) sowie einem Abzug von 25 % gemäss § 8 Abs. 1 AnwT (Rechtsmittelverfahren) und einer Auslagenpauschale von 3 % (§ 13 Abs. 1 AnwT), jedoch – da die Beklagte vorsteuerabzugsberechtigt ist – ohne Mehrwertsteuer (vgl. Merkblatt zur Frage der Berücksichtigung der Mehrwertsteuer bei der Bemessung der Parteientschädigung der Gerichte Kanton Aargau) auf gerundet Fr. 31'065.00 festgesetzt.
Das Obergericht erkennt:
Die Berufung des Klägers wird abgewiesen.
Die obergerichtlichen Gerichtskosten von Fr. 25'680.00 werden dem Kläger auferlegt und mit dem von ihm bezahlten Kostenvorschuss verrechnet.
Der Kläger wird verpflichtet, der Beklagten für das obergerichtliche Verfahren eine Parteientschädigung von Fr. 31'065.00 zu bezahlen.
Zustellung an: [...]
Gegen Entscheide, die das Verfahren abschliessen, kann innert 30 Tagen, von der schriftlichen Eröffnung der vollständigen Ausfertigung des Entscheides an gerechnet, die Beschwerde an das Schweizerische Bundesgericht erhoben werden. In
vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert in arbeits- und mietrechtlichen Fällen mindestens Fr. 15'000.00 bzw. in allen übrigen Fällen mindestens Fr. 30'000.00 beträgt, es sei denn, es stelle sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung oder es handle sich um einen Entscheid des Konkursund Nachlassrichters (Art. 44 Abs. 1, Art. 72, Art. 74, Art. 90, Art. 100 Abs. 1 und Art. 112 Abs. 1 BGG).
Die Beschwerde ist schriftlich oder in elektronischer Form beim Schweizerischen Bundesgericht einzureichen (Art. 42 BGG).
Die Beschwerdeschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschriften bzw. eine anerkannte elektronische Signatur zu enthalten. In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Entscheid Recht (Art. 95 ff. BGG) verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt, ist auszuführen, warum diese Voraussetzung erfüllt ist. Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in den Händen hat; ebenso ist der angefochtene Entscheid beizulegen (Art. 42 BGG).
Der Streitwert des kantonalen Verfahrens beträgt Fr. 1'201'121.00
Aarau, 16. Juni 2025
Obergericht des Kantons Aargau Zivilgericht, 2. Kammer Der Präsident: Die Gerichtsschreiberin:
Six Albert