Verwaltungsgericht 2. Kammer
WBE.2021.196 / or / we (3-RV.2018.175) Art. 38
Urteil vom 7. Juni 2022
Besetzung Verwaltungsrichter Berger, Vorsitz Verwaltungsrichterin Klöti Verwaltungsrichterin Martin Gerichtsschreiberin Ruth
Beschwerdeführer 1 A._____,
Beschwerdeführerin 2 B._____, beide vertreten durch Miko Treuhand, Gartenweg 2a, 6207 Nottwil
gegen
Kantonales Steueramt, Rechtsdienst, Telli-Hochhaus, 5004 Aarau
Gemeinderat C._____,
Gegenstand Beschwerdeverfahren betreffend Kantons- und Gemeindesteuern 2014
Entscheid des Spezialverwaltungsgerichts, Abt. Steuern, vom 25. März 2021
A.
Im Jahr 2006 erwarb A. (nachfolgend: der Steuerpflichtige) – damals wie heute CEO der D. Schweiz AG (vormals: D. Holding AG) – im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 142'500 Aktien der F. (Nominalwert pro Aktie: DKK 1.00; Ausgabewert pro Aktie: DKK 20.00). Er bezahlte dafür DKK 2'850'000.00, was (zum damaligen Wechselkurs von DKK 1.00 zu Fr. 0.21208) einem Betrag von Fr. 604'427.38 entsprach. Vor der Lancierung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms war der D. Konzern im Zuge einer Übernahme durch private Investoren (H. und I.) von der dänischen Börse dekotiert worden. Dies mit dem Ziel, das Unternehmen zu einem späteren Zeitpunkt via eines "Initial Private Offerings" (IPO) erneut an die Börse zu bringen.
In seiner Steuererklärung 2006 deklarierte das Ehepaar A. die erworbene Beteiligung an der F. im Betrag von Fr. 600'000.00 als Darlehen "D., Mitarbeiterbeteiligungsp." (Guthaben im Wertschriftenverzeichnis; Rubrik B: ohne Eidg. Verrechnungssteuerabzug).
Wie einem vom 30. Mai 2006 datierten, vom Steuerpflichtigen verfassten Dokument entnommen werden kann, wurde die Finanzierung dieses Investments im Umfang von Fr. 400'000.00 durch L. sichergestellt, welcher gemäss den Ausführungen im besagten Dokument auch an einem allfälligen Erfolg aus dem Investment partizipieren sollte. Entsprechend der Bereitstellung dieser Mittel durch L. wiesen die Steuerpflichtigen in der Steuererklärung 2006 eine Darlehensschuld über Fr. 400'000.00 aus.
Auf Ersuchen des Gemeindesteueramtes C. vom 21. September 2007 gab das Kantonale Steueramt (KStA) am 29. Juni 2009 eine Einschätzung betreffend die Besteuerung der vom Steuerpflichtigen 2006 erworbenen Beteiligungspapiere ab. Es kam namentlich zum Schluss, dass die am "Ownership Agreement" Beteiligten noch keine feste Zuteilung an den gezeichneten Beteiligungsrechten erhalten hätten. Je nachdem ob sie die Arbeitgeberfirma vor dem geplanten Exit als "Good Leaver", "Bad Leaver" oder gar nicht verlassen würden, erhielten sie eine Entschädigung und dies je nach Fallkonstellation in unterschiedlicher Höhe. Es handle sich demnach um die Beteiligung an einem komplexen Mitarbeiterbeteiligungsprogramm, welches eine Kombination von Aktien- und Optionszuteilung
darstelle. Da gemäss dem Mitarbeiter-Agreement je nach Konstellation ein unterschiedlicher Gewinn realisiert werden könne, sei eine Besteuerung des Beteiligungspaktes als optionsähnlich und daher bei Ausübung sachgerecht. Resultiere ein Entgelt aus der Mitarbeiter-Investition über den bezahlten Betrag hinaus, sei dieses als Arbeitseinkommen bei Ausübung, sprich beim Verkauf, zu versteuern.
Gestützt auf die Einschätzung des KStA anerkannte das Gemeindesteueramt C. die Selbstdeklaration der Steuerpflichtigen für 2006 sowohl in Bezug auf das besagte Investment als auch betreffend die gegenüber L. eingegangene Darlehensverpflichtung (siehe vorne Erw. 1.2). Unter "Bemerkungen zur Steuerveranlagung" wurde sodann folgender Hinweis angebracht:
Besteuerung der Beteiligungspapiere zum Zeitpunkt der Realisierung.
Die Veranlagung 2006 erwuchs unangefochten in Rechtskraft.
Per 11. November 2009 erwarb der Steuerpflichtige im Rahmen eines "top up Investments" zusätzlich zu seiner bisherigen Investition 9'928 K C Warrants zum Preis von DKK 427'500.00. Eine Deklaration dieser Investition in der Steuererklärung 2009 blieb aus. Die Partizipation des Steuerpflichtigen am D.-Mitarbeiterbeteiligungsprogramm wurde dagegen identisch wie bereits 2006 angegeben (vgl. vorne Erw. 1.2). Ebenso enthielt die Veranlagung 2009 nach wie vor die Bemerkung "Beteiligungspapier D. – Besteuerung der Beteiligungspapiere zum Zeitpunkt der Realisierung".
Aufgrund einer Neuauflage des D.-Mitarbeiterbeteiligungsprogramms unter dem Titel "The New Beginning" kam es 2012 zur Umwandlung des bisherigen Investments des Steuerpflichtigen (Aktien der F. und Series C Warrants der K) in (indirekt über die N gehaltene) Aktien und Warrants der K zu folgenden Werten:
Wert der vormals gehaltenen Wertpapiere
Stk. Wert / Stk. Wert total Aktien in F. 142'500 DKK 18.85 DKK 2'648'344.32 Series C Warrants in K 9'928 195.77 DKK 1'943'650.71 Total
DKK 4'591'995.03 Return multiple
1.40
Wert der neuen Beteiligung
Stk. Wert / Stk. Wert total Aktien in K 1'081 DKK 1'486.45 DKK 1'606'849.08 Warrants in K 23'899 DKK 124.89 DKK 2'984'672.58 Total
DKK 4'591'521.66
In der Steuererklärung 2012 wiesen die Steuerpflichtigen 10'813 Beteiligungsrechte an der N zu einem Steuerwert von Fr. 707'725.00 aus (DKK 404.65 pro Aktie x 10'813 Stk = DKK 4'375'480.45; Zugang gemäss Steuererklärung 2012: 27. März 2012).
Mit Valuta vom 25. April 2012 zahlten die Steuerpflichtigen das Darlehen von Fr. 400'000.00 zuzüglich eines Einmalzinses von Fr. 24'000.00 an L. zurück. Das mit "D., Mitarbeiterbeteiligungsp." bezeichnete Darlehensguthaben im Betrag von Fr. 600'000.00 führten die Steuerpflichtigen in ihrer Steuererklärung dagegen nicht mehr auf.
In der Steuerklärung 2013 deklarierten die Steuerpflichtigen 10'813 Anteile der N mit einem Steuerwert von Fr. 718'751.00. Abweichend davon veranlagte die Steuerkommission C. einen Steuerwert von Fr. 900'000.00. Begründet wurde dies wie folgt: "Nachdem Sie uns trotz Aufforderung keine brauchbaren Unterlagen zugestellt haben, wurde der mutmassliche Bestand und/oder Ertrag zur Besteuerung aufgerechnet".
2014 kam es schliesslich zum Börsengang des D.-Konzerns. Die vom Steuerpflichtigen im Rahmen des mehrstufigen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms erworbenen Aktien und Warrants wurden zu folgenden Konditionen in "IPO Shares" (infolge IPO an der Börse notierte D.-Aktien) umgewandelt:
Final IPO share price of DKK 160.00 Multiple on cost price 1.59 Your cost price in DKK 4'591'740.45 # of IPO Shares of nominally DKK 1.00 45'523 Value of IPO Shares at final IPO share price 7'283'860.00
Übereinstimmend mit der genannten Umwandlung in IPO Shares wurde die Anzahl an vom Steuerpflichtigen vormals gehaltenen N-Wertpapieren in der Steuererklärung 2014 mit 0 deklariert.
Mit Verfügung vom 18. April 2017 wurden die Steuerpflichtigen von der Steuerkommission C. für Kantons- und Gemeindesteuern 2014 zu einem steuerbaren und satzbestimmenden Einkommen von Fr. 2'299'300.00 und zu einem steuerbaren und satzbestimmenden Vermögen von Fr. 1'069'000.00 veranlagt. In Abweichung von der Selbstdeklaration rechnete das Gemeindesteueramt C. bei den Steuerpflichtigen einen Betrag von Fr. 590'015.00 als Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit auf. Dies mit der Begründung, dem Steuerpflichtigen seien durch den Börsengang des D.-Konzerns für seine MPP-Aktien realisierbare IPO Shares im Gegenwert von DKK 7'283'680.00 (Fr. 1'190'153.00) zugekommen, womit ihm aus dem Börsengang ein als Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit zu besteuernder Gewinn von Fr. 590'015.00 zugeflossen sei. Zudem rechnete das Gemeindesteueramt C. im Zusammenhang mit der Ausbuchung der N Aktien einen Wertscfhriftenertrag von Fr. 3'000.00 auf, wobei dieser Betrag mutmasslich festgesetzt worden sei, nachdem die Beschwerdeführer "die benötigten Unterlagen" trotz Aufforderung nicht eingereicht hätten.
B. Eine gegen die Steuerveranlagung 2014 erhobene Einsprache hiess die Steuerkommission C. mit Entscheid vom 30. August 2018 teilweise gut und reduzierte die Aufrechnung im Umfang des (erst im Einspracheverfahren offengelegten) top up Investments (vgl. vorne A./2.) von Fr. 87'738.00, womit der aufgerechnete Betrag auf Fr. 502'277.00 zu liegen kam.
C. Den Einspracheentscheid vom 30. August 2018 zogen die Steuerpflichtigen mit Rekurs vom an das Spezialverwaltungsgericht, Abt. Steuern, welches am 25. März 2021 entschied:
Der Rekurs wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
Die Rekurrenten haben die Kosten des Rekursverfahrens, bestehend aus einer Staatsgebühr von CHF 8'000.00, der Kanzleigebühr von CHF 290.00 und den Auslagen von CHF 100.00, zusammen CHF 8'390.00, unter solidarischer Haftbarkeit zu bezahlen.
Es wird keine Parteikostenentschädigung ausgerichtet.
D.
Mit Beschwerde vom 2. Juni 2021 gelangten die Steuerpflichtigen an das Verwaltungsgericht und stellten folgende Anträge:
Das vorgenannte Urteil vom 25. März 2021 sei aufzuheben, resp. zu korrigieren.
Die von der Steuerveranlagungsbehörde vorgenommene Aufrechnung in der Höhe von CHF 502'277 sei zu korrigieren, womit das steuerbare Einkommen 2014 bei den Kantons- und Gemeindesteuern neu CHF 1'709'306, resp. bei der direkten Bundessteuer neu CHF 1'713'778 beträgt.
Eventualiter ist das Geschäft an die Vorinstanz zurückzuweisen, um insbesondere auch über die direkte Bundessteuer zu entscheiden.
Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Vorinstanz.
Das Spezialverwaltungsgericht, Abt. Steuern, verzichtete in seiner Eingabe vom 3. Juni 2021 auf die Erstattung einer Vernehmlassung.
Mit Beschwerdeantwort vom 29. Juli 2021 schloss das KStA auf Abweisung der Beschwerde. Der Gemeinderat C. liess sich nicht vernehmen.
Am 11. August 2021 zog das Verwaltungsgericht die Steuerakten 2012 der Beschwerdeführer bei.
Mit Verfügung vom 17. August 2021 wurden die Beschwerdeführer zur Beweisauflage und der Erteilung von Auskünften aufgefordert. Mit gleicher Verfügung wurden die Parteien über den verwaltungsgerichtlichen Beizug der Steuerakten 2012 in Kenntnis gesetzt.
Die Beschwerdeführer erteilten am 2. September 2021 aufforderungsgemäss Auskunft und reichten weitere Belege zu den Akten.
Das KStA reichte am 10. November 2021 eine weitere Stellungnahme inklusive eines USB-Sticks mit den Steuerakten der Beschwerdeführer betreffend die Steuerperioden 2009, 2012, 2014 und den Dauerakten ein. Die Beschwerdeführer liessen sich nicht mehr vernehmen.
Das Verwaltungsgericht hat den Fall am 17. Mai 2022 erstmals beraten und am 7. Juni 2022 entschieden.
I.
Das Verwaltungsgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide des Spezialverwaltungsgerichts, Abt. Steuern, in Kantons- und Gemeindesteuersachen (§ 54 Abs. 1 des Gesetzes über die Verwaltungsrechtspflege vom 4. Dezember 2007 [VRPG; SAR 271.200] i.V.m. § 198 Abs. 1 des Steuergesetzes des Kantons Aargau vom 15. Dezember 1998 [StG; SAR 651.100]). Es ist somit zur Behandlung des vorliegenden Falls zuständig und überprüft den angefochtenen Entscheid im Rahmen der Beschwerdeanträge auf unrichtige oder unvollständige Feststellung des Sachverhalts sowie Rechtsverletzungen (§ 199 StG; § 48 Abs. 2 und § 55 Abs. 1 VRPG).
Die Beschwerdeführenden beantragen in Ziff. 2 ihrer Rechtsbegehren unter anderem die Korrektur des steuerbaren Einkommens im Hinblick auf die Veranlagung der direkten Bundessteuer 2014. Diesbezüglich hat bereits die Vorinstanz zutreffend festgehalten, dass das Anfechtungsobjekt vorliegend auf die veranlagten Kantons- und Gemeindesteuern 2014 beschränkt ist (vgl. Bezeichnung Streitgegenstand im Einspracheentscheid der Steuerkommission C. vom 30. August 2018). Soweit sich Ziff. 2 der Anträge der Beschwerdeführenden auf die direkte Bundessteuer 2014 bezieht, handelt es sich folglich um eine unzulässige Ausdehnung des Streitgegenstandes, womit im entsprechenden Umfang nicht auf die Beschwerde eingetreten werden kann. Soweit sich auch Ziff. 3 der Rechtsbegehren auf die direkte Bundessteuer bezieht, ist aus denselben Gründen auf die Beschwerde ebenfalls nicht einzutreten.
Schliesslich ist auch auf Rechtsbegehren Ziff. 4 insofern nicht einzutreten, als die Beschwerdeführenden die Kostenauflage zulasten der Vorinstanz verlangen. Denn dieser können die Verfahrens- und Parteikosten mangels Parteistellung nicht auferlegt werden (§ 31 Abs. 2 und § 32 Abs. 2 i.V.m. § 13 Abs. 3 VRPG). Gestützt auf die Beschwerdebegründung ist der
betreffende Antrag allerdings dahingehend umzudeuten, dass die Verfahrens- und Parteikosten zulasten der unterliegenden Parteien bzw. des Kantons zu verlegen sind.
Die übrigen Prozessvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Auf die Beschwerde ist im vorstehend präzisierten Umfang einzutreten.
II.
Umstritten und nachfolgend zu klären ist, ob die dem Beschwerdeführer infolge des Börsengangs des D.-Konzerns zugeflossenen Mittel in der Höhe von Fr. 502'277.00, die ihren Ursprung in der entsprechenden Umwandlung der vom Beschwerdeführer gehaltenen Aktien aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm in IPO Shares hatten, als Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit zu besteuern sind.
Nach Ansicht der vorinstanzlichen Gerichtsmehrheit ist dies namentlich deshalb zu bejahen, weil die Beteiligung des Beschwerdeführers am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der D. als Co-Investment im Sinne des Kreisschreibens Nr. 37 der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) vom 22. Juli 2013 (in der aktuellen Fassung vom 30. Oktober 2020; nachfolgend KS Nr. 37) zu qualifizieren sei, womit es sich um eine unechte Mitarbeiterbeteiligung gemäss § 26a Abs. 2 StG handle. Die Besteuerung des geldwerten Vorteils, der vorliegend auf Fr. 502'277.00 festzusetzen sei, habe folglich im Zuflusszeitpunkt (Börsengang des D. Konzerns bzw. Umwandlung der MPP Shares in IPO Shares) zu erfolgen, wie dies im Einspracheentscheid korrekterweise getan worden sei.
Dagegen bringen die Beschwerdeführenden im Wesentlichen vor, es sei falsch, gestützt auf den vorliegenden Sachverhalt eine Besteuerung lediglich aufgrund des Zusammenhanges der zugeflossenen Mittel mit dem Arbeitsverhältnis des Beschwerdeführers vorzunehmen. Entgegen der Ausführungen im vorinstanzlichen Urteil seien die vom Beschwerdeführer im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms erworbenen Aktien – wenn auch mit allfälligen finanziellen Einbussen – veräusserbar gewesen. Des Weiteren gehe auch die Ansicht fehl, es handle sich vorliegend um Co- Investment im Sinne des KS Nr. 37. Denn es habe kein Ausschluss von wesentlichen Aktionärsrechten, insbesondere kein Ausschluss vom Stimmrecht, vom Dividendenanspruch oder von der Beteiligung am Liquidationsergebnis bestanden. Dementsprechend sei vorliegend von einer echten Mitarbeiterbeteiligung auszugehen und nicht von einem Schema zur
steuerbegünstigten Auszahlung eines Bonus. Insbesondere hätten die Beschwerdeführenden im Zusammenhang mit den MPP-Shares zu keinem Zeitpunkt einen geldwerten Vorteil erhalten, seien die Aktien doch sowohl 2006 als auch 2009 doch zum Marktpreis erworben worden. Mangels geldwertem Vorteil sei in diesen Zeitpunkten eine Besteuerung zu Recht unterblieben. Daraus folge letztlich, dass die Beschwerdeführenden beim Verkauf der Aktien im Jahr 2014 im Umfang von Fr. 502'277.00 einen steuerfreien Kapitalgewinn erzielt hätten.
Die Besteuerung des Einkommens natürlicher Personen basiert auf dem Konzept der modifizierten Reinvermögenszugangstheorie. Der Einkommenssteuer unterliegen demnach alle wiederkehrenden und einmaligen Einkünfte (§ 25 Abs. 1 StG; gleichlautend auch Art. 16 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer vom 14. Dezember 1990 [DBG; SR 642.11] und Art. 7 Abs. 1 Satz 1 des Bundesgesetzes über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden vom 14. Dezember 1990 [StHG; SR 642.14]). Dazu zählen gemäss § 26 Abs. 1 StG (bzw. Art. 17 Abs. 1 DBG) alle Einkünfte aus privatrechtlichem oder öffentlich-rechtlichem Arbeitsverhältnis mit Einschluss der Nebeneinkünfte wie Entschädigungen für Sonderleistungen, Provisionen, Zulagen, Dienstalters- und Jubiläumsgeschenke, Gratifikationen, Trinkgelder, Tantiemen, geldwerte Vorteile aus Mitarbeiterbeteiligungen und andere geldwerte Vorteile.
Damit ein Vermögenszugang als Erwerbseinkunft aus unselbständiger Tätigkeit gilt, ist unerheblich welchen Charakter die Tätigkeit hat und wie das Arbeitsverhältnis ausgestaltet ist. Dementsprechend ist auch nicht massgeblich ob das Entgelt für den Haupterwerb oder eine Nebentätigkeit der steuerpflichtigen Person ausgerichtet wird, wie es benannt wird oder in welcher Form die Entschädigung für die erbrachte Leistung erfolgt; die Bezahlung der steuerpflichtigen Person für ihre Tätigkeit kann in Geld oder in geldwerten Leistungen erfolgen und die Höhe der Vergütung kann fest oder variabel sein (zum Ganzen: Urteil des Bundesgerichts 2C_357/2014 / 2C_358/2014 vom 23. Mai 2016, Erw. 2.1 m.w.H.). Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung ist der Begriff des Einkommens aus Erwerbstätigkeit weit zu interpretieren: Solches liegt nicht nur im Falle einer vertraglich vereinbarten Gegenleistung vor, sondern immer dann, wenn die Leistung an die steuerpflichtige Person und die sie begründende Tätigkeit in einem hinreichend engen wirtschaftlichen bzw. kausalen Zusammenhang stehen. Entscheidend ist folglich, ob mit der Leistung die Arbeitstätigkeit der steuerpflichtigen Person abgegolten und sie dementsprechend unmittelbar als Folge des Arbeitsverhältnisses ausgerichtet wird (Urteile des Bundesgerichts 2C_1057/2018 vom 7. April 2020, Erw. 3; 2C_357/2014 / 2C_358/2014 vom 23. Mai 2016, Erw. 2.2 m.w.H.; vgl. auch Zürcher
Steuerpraxis [ZStP], 2018/4, S. 315 ff., insb. S. 316 sowie 2013/1, S. 34 ff., insb. S. 38 f.).
Per 1. Januar 2013 sind die Bestimmungen der §§ 26a ff. StG (bzw. Art. 17a ff. DBG) in Kraft getreten. Diese sind auf die hier in Frage stehende Besteuerung des aus Zuteilungen von Beteiligungsrechten ab 2006 stammenden und im Jahr 2014 an den Beschwerdeführer erfolgten Mittelzuflusses anwendbar.
Nach § 26a Abs. 1 StG (bzw. Art. 17a Abs. 1 DBG) gelten als echte Mitarbeiterbeteiligungen Aktien, Genussscheine, Partizipationsscheine, Genossenschaftsanteile oder Beteiligungen anderer Art, welche die Arbeitgeberin, deren Muttergesellschaft oder eine andere Konzerngesellschaft den Mitarbeitenden abgibt (lit. a) sowie Optionen auf den Erwerb der vorgenannten Beteiligungen (lit. b). Geldwerte Vorteile aus echten Mitarbeiterbeteiligungen, ausser aus gesperrten oder nicht börsenkotierten Optionen, sind im Zeitpunkt des Erwerbs als Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit steuerbar. Die steuerbare Leistung entspricht deren Verkehrswert vermindert um einen allfälligen Erwerbspreis (§ 26b Abs. 1 StG; Art. 17b Abs. 1 DBG). In Bezug auf geldwerte Vorteile aus gesperrten oder nicht börsenkotierten Mitarbeiteroptionen sieht § 26b Abs. 3 StG (bzw. Art. 17b Abs. 3 DBG) vor, dass diese im Zeitpunkt der Ausübung besteuert werden und die steuerbare Leistung dem Verkehrswert der Aktie bei Ausübung vermindert um den Ausübungspreis entspricht.
Davon unterschieden werden unechte Mitarbeiterbeteiligung, worunter gemäss Gesetz insbesondere Anwartschaften auf blosse Bargeldabfindungen verstanden werden (§ 26a Abs. 2 StG; Art. 17a Abs. 2 DBG). Unechte Mitarbeiterbeteiligungen bezwecken keinen Erwerb von Beteiligungen an der Arbeitgeberin (weder direkt mittels Aktien noch indirekt mittels Optionen). Als unechte Mitarbeiterbeteiligungen (nicht im Sinne von § 26 Abs. 2 StG bzw. Art. 17a Abs. 2 DBG) sollen auch andere Verhältnisse erfasst werden, bei welchen das anwartschaftliche Element überwiegt, z.B. wenn ein Unternehmen die spätere Abgabe von Aktien verspricht (vgl. Botschaft zum Bundesgesetz über die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen vom 17. November 2004, BBl 2005, 575 ff., 595). Werden unechte Mitarbeiterbeteiligungen abgegeben, muss mangels Bemessungsgrundlage mit der Besteuerung zugewartet werden, bis eine tatsächliche Realisation des in Aussicht gestellten geldwerten Vorteils erfolgt. Geldwerte Vorteile aus solchen Mitarbeiterbeteiligungen sind denn gemäss § 26c StG (bzw. Art. 17c DBG) erst im Zeitpunkt des Zuflusses steuerbar.
Entsprechend werden unechte Mitarbeiterbeteiligungen im Kreisschreiben Nr. 37 der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) vom 30. Oktober
2020 (KS Nr. 37), Ziff. 2.3.2 als eigenkapital- bzw. aktienkursbezogene Anreizsysteme bezeichnet, welche dem Mitarbeitenden im Ergebnis keine Beteiligung am Eigenkapital des Arbeitgebers, sondern in der Regel nur eine Geldleistung in Aussicht stellen, welche sich an der Wertentwicklung des Basistitels bestimmt. Weil diese Instrumente dem Mitarbeitenden regelmässig keine weiteren Rechte wie Stimm- und Dividendenrechte einräumen, gelten die unechten Mitarbeiterbeteiligungen bis zu ihrer Realisation steuerlich als blosse Anwartschaften. Als häufigste Formen unechter Mitarbeiterbeteiligungen gelten die sog. Phantom Stocks (synthetische Aktien) und die sog. Stock Appreciation Rights (synthetische Optionen) sowie Formen von Co-Investments.
Co-Investments von Mitarbeitenden sind insbesondere anzutreffen im Rahmen von Private Equity-Strukturen. Dabei werden in der Regel Instrumente zugeteilt, welche den Mitarbeitenden erst dann entschädigen, wenn der Arbeitgeber verkauft wird oder an die Börse gebracht werden kann. Solche Co-Investments gelten insbesondere dann als unechte Mitarbeiterbeteiligungen, wenn die Beteiligungstitel dem Mitarbeitenden keine umfassenden Eigentümerrechte (unbeschränktes Stimm- und Dividendenrecht, Recht auf Gewinn- und Liquidationsanteil) am Arbeitgeber einräumen (KS 37, Ziff. 2.3.2.3).
Vorab ist festzuhalten, dass zur Beurteilung, wie die Beteiligung des Beschwerdeführers am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm seines Arbeitgebers (D.) zu qualifizieren ist, der gesamte Zeithorizont von der erstmaligen Investition des Beschwerdeführers 2006 bis zum erfolgreichen Börsengang der D. 2014 als eine Einheit zu betrachten ist (vgl. auch Einsprache vom 17. Mai 2017, S. 1 2. Absatz). Denn obwohl es während dieser Dauer zu Veränderungen in der Struktur des Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes gekommen ist (siehe nachfolgend Erw. 2.4.2. ff.), sind die einzelnen Etappen (erstmaliges Investment 2006, top up Investment 2009, Umstrukturierung anlässlich des "New Beginning" 2012, IPO der D. 2014) untrennbar miteinander verzahnt: Die Mittel, welche der Beschwerdeführer 2006 und 2009 zum Erwerb der betreffenden Titel (siehe Details dazu unten) eingesetzt hatte, blieben auch 2012 im Rahmen der Umwandlung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms unter dem Titel "The New Beginning" in diesem gebunden; eine eigentliche Rückerstattung der vom Beschwerdeführer aufgebrachten Mittel fand während der Laufzeit des Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes nicht statt. Wie nachfolgend aufzuzeigen ist, blieben denn auch die das Programm massgeblich charakterisierenden Elemente (insb. hinter dem Programm stehende Motive und konkrete Ausgestaltung der Titel und der damit verbundenen [Mitgliedschafts-]Rechte der Teilnehmenden) während der gesamten Dauer praktisch unverändert. Obwohl das Mit-
arbeiterbeteiligungsprogramm mehrere Etappen durchlief, war es von Beginn bis zum Schluss auf den alles entscheidenden Moment eines erfolgreichen Exits der Eigentümer von D. (H. und I.) ausgerichtet. Bei dieser Sachlage würde eine auf die einzelnen Etappen beschränkte Betrachtung unter Ausblendung des diese Sequenzen verbindenden Zusammenhangs den tatsächlichen Umständen nicht gerecht werden.
Vorliegend ist unbestritten, dass der Beschwerdeführer zu einem ausgewählten Kreis an Kaderangestellten gehörte, denen 2006 eine Beteiligung am "D. management participation programme (MPP)" angeboten wurde. Gemäss Information Memorandum 2006 betreffend die Erstauflage des MPP bestand der Zweck desselben darin, zugunsten der Teilnehmenden einen finanziellen Anreiz zu schaffen, in der Zeit, bis es bei der D. zu einem "Exit"-Szenario (Börsengang, Verkauf, Fusion o.ä.) kommt (vgl. Information Memorandum 2006, S. 32 f.), aktiv zur Wertsteigerung der D. beizutragen. Zudem sollte durch die Strukturierung des MPP die Verteilung dieses geschaffenen Werts zwischen den Eigentümern von D. (H. und I.) und den Teilnehmenden vereinfacht werden, indem der gesamthaft geschaffene Mehrwert via das von den Teilnehmenden getätigte Investment allokiert werden sollte (zum Ganzen: Information Memorandum 2006, S. 16). Dieser Grundgedanke lag sowohl dem top up Investment 2009 (vgl. Information Memorandum 2009, S. 14) als auch der Neuauflage des MPP 2012 (vgl. Information Memorandum 2012, S. 5) zugrunde. Bereits aufgrund dieser Umstände wird deutlich, dass alle im Rahmen des MPP an die Teilnehmenden ausgerichteten finanziellen Vorteile in einem unmittelbaren und kausalen Zusammenhang mit der von ihnen erbrachten Arbeitsleistung standen und daher unmittelbar als Folge des Arbeitsverhältnisses ausgerichtet worden sind. Die diesen Vorteilen zugrundeliegenden Anteilsrechte müssen demzufolge auch als Mitarbeiterbeteiligung qualifiziert werden, was denn auch nicht weiter umstritten ist. Die Frage, ob es sich dabei um eine echte oder unechte Mitarbeiterbeteiligung handelt, lässt sich indes nur beantworten, wenn die konkrete Ausgestaltung des MPP berücksichtigt wird.
Im Rahmen des MPP 2006 wurden den Teilnehmenden im Umfang ihres Investments formell Anteilsrechte (Aktien) an einer Beteiligungsgesellschaft ("InvestCo"; im Falle des Beschwerdeführers die Gesellschaft F.) zugeteilt, welche für die Teilnehmenden wiederum Aktien und Warrants an der K (auch "LuxCo" genannt) hielt (vgl. Unternehmensstruktur der D. auf S. 18 Information Memorandum 2006). Letztere war bis zur Lancierung des MPP vollständig im Besitz von H. und I. (vgl. Unternehmensstruktur der D. auf S. 9 Information Memorandum 2006).
Zentrales Element des MPP war der Wunsch der Eigentümer von D., dass die Teilnehmenden bis zu einem erfolgreichen Exit bei der D. angestellt bleiben (Information Memorandum 2006, S. 16). Sollte es dennoch vor einem Exit zu einer Beendigung des Arbeitsverhältnisses kommen, war es den Betroffenen – unabhängig davon, ob sie als Good oder Bad Leaver galten (zu den Begriffen siehe Information Memorandum 2006, S. 38 f. Ziff. 6.3.2) – grundsätzlich verwehrt, die ihnen zustehenden Anteilsrechte aus freien Stücken zu veräussern: Entweder musste die ausscheidende Person ihre Anteile auf Anweisung des sog. MPP Steering Committee auf eine von letzterem bezeichnete Drittperson übertragen oder sie blieb trotz Ausscheiden bis zu einem Exit am MPP beteiligt (Information Memorandum 2006, S. 38 f.; Ownership Agreement 2006, S. 14). Ebenso beschränkt waren die Einflussmöglichkeiten der Teilnehmenden in ihrer Rolle als Anteilsberechtigte. So wurde auf S. 37 des Information Memorandum 2006 bspw. festgehalten (Hervorhebungen durch das Verwaltungsgericht):
Overall, Participants should expect limited influence on the governance of the MPP and related corporate entities. This principle is closely related to the objective of the MPP that is designed to give the Participants financial incentive to increase the value of the Group along the interests of the owners.
Entsprechend war im Ownership Agreement 2006 auch vorgesehen, dass die InvestCos (im Falle des Beschwerdeführers die Gesellschaft F.) die für die Teilnehmenden gehaltenen Anteilsrechte (Aktien und Warrants) an der LuxCo inklusive aller damit verbundenen "voting rights" zugunsten der Eigentümer von D. verpfänden (S. 29 ff.). Weiter wurde im Ownership Agreement 2006 das Folgende festgehalten (Hervorhebungen durch das Verwaltungsgericht):
The Participants' Investments are based on the mutual understanding that the Sponsors shall have the exclusive right to exercise administrative shareholder rights, including to take decisions on the operation of the business of LuxCo and its subsidiaries and affiliates, to appoint the members of the board of managers, and to elect and replace auditors and pass resolutions on general meetings in LuxCo (S. 31 Ziff. 9.1).
[...]
Each Participant (via their ownership of the InvestCos) declares to have a pure financial interest in LuxCo and each InvestCo therefore irrevocably transfers (and each Participant consents to such transfer) to the Sponsors – and waives in relation to all current and futures holders of Shares in LuxCo and other equity related instruments (whether issued prior to or after this Agreement) of LuxCo – all administrative and minority rights (including any voting and veto rights) attached to the MPP Shares (whether pursuant to the Companies Act or the Articles of Association), except to the extent otherwise stated in this Agreement (S. 31 f. Ziff. 9.2.1).
All rights and obligations of each InvestCo, in its capacity as holder of MPP Shares, including in accordance with the Companies Act or under the
Articles of Association, shall be exercised exclusively by and through the Sponsors in their sole discretion (S. 32 Ziff. 9.2.2 lit. a).
The Sponsors represent and act on behalf of each InvestCo at general meetings of LuxCo and exercise all voting rights attached to the MPP Shares in their sole discretion including in order to give effect to the provisions of the Lender Warrantholders Agreements (S. 32 Ziff. 9.2.2 lit. b)
Die Teilnehmenden waren folglich zwar Eigentümer der ihnen zugeteilten Anteilsrechte, verfügten dabei aber über keinerlei Mitwirkungsrechte, weder in den InvestCos, in welche sie unmittelbar investiert waren, noch in der LuxCo, deren Anteilsrechte sie mittelbar über die InvestCos hielten. Vielmehr oblag die Ausübung der üblichen Aktionärsrechte einzig den Eigentümern. Darüber hinaus war es den Teilnehmenden auch versagt, die von ihnen erworbenen Anteilsrechte Dritten zu übertragen oder zu verpfänden (Information Memorandum 2006, S. 38; Ownership Agreement 2006, S. 13). Gleichzeitig bestand auch nicht die Absicht, dass während der Laufzeit des MPP Dividenden zugunsten der Teilnehmenden ausgeschüttet werden (Ownership Agreement 2006, S.12 Ziff. 2.15; Shareholders Agreement Regarding F. 2006, S. 9). Stattdessen war das MPP darauf ausgelegt, die Teilnehmenden im Zeitpunkt des Exits in Relation zu ihrem ursprünglichen Investment zu entgelten und sie so, wie erwähnt, an der durch sie erschaffenen Wertsteigerung von D. teilhaben zu lassen (vgl. oben, "objective of the MPP that is designed to give the Participants financial incentive", S. 37 des Information Memorandum 2006). Für den Fall, dass der Exit (wie dies dann auch effektiv geschah) im Rahmen eines Börsenganges der D. zustande kommen sollte, wurde im Ownership Agreement 2006 vorgesehen, dass die InvestCos bzw. gegebenenfalls die Teilnehmenden direkt bis zu 50 % ihrer MPP Shares und Warrants veräussern dürfen, maximal aber den Anteil Aktien und Warrants, der zu einem Erlös führt, der nicht mehr als viermal grösser ist als der Anschaffungswert der vormals erworbenen MPP Aktien und Warrants (S. 22 f. Ziff. 6.3.1; "tag along"). Umgekehrt konnten die Eigentümer von den InvestCos (bzw. mittelbar von den teilnehmenden Arbeitnehmern) verlangen, dass sie alle MPP Aktien und Warrants (evtl. via die Eigentümer selbst) am Aktienmarkt zum Verkauf anbieten (Ownership Agreement 2006, S. 23 Ziff. 6.3.2; "drag along").
Aus dem Dargelegten ist insgesamt zu schliessen, dass die Arbeitnehmer der D., die sich am MPP 2006 beteiligten, im Umfang ihres Investments zwar formell zu Eigentümern von Anteilsrechten an der InvestCo wurden (bzw. mittelbar auch zu Eigentümern von Aktien und Warrants an der LuxCo). Allerdings waren sowohl ihre Eigentumsrechte an den Beteiligungstiteln wie auch ihre aus den Titeln fliessenden Aktionärsrechte (insb. Stimm- und Dividendenrecht) maximal eingeschränkt. Die Beteiligung der Teilnehmenden war einzig auf den finanziellen Anreiz angelegt, an einem erfolgreichen Exit partizipieren zu können. Dieser angestrebte Erfolg und
damit auch der finanzielle Zugewinn der Teilnehmenden hing nach Ansicht der Eigentümer von D. massgeblich von deren Engagement als Top Manager ab. Die zugunsten der Teilnehmenden ausgegebenen Titel hatten dabei lediglich die Funktion, den Anteil eines jeden Teilnehmenden am im Rahmen des Exits zu verteilenden Mehrwert zu definieren. Ob und gegebenenfalls wie viel dieses Mehrwerts dann effektiv an die Teilnehmenden ausgerichtet werden konnte, stand erst im Zeitpunkt eines erfolgreichen Exits fest; davor handelte es sich aus Sicht der Teilnehmenden um reine Anwartschaften auf eine finanzielle Partizipation am gestiegenen Unternehmenswert. Auf die Art und Weise, wie das MPP 2006 strukturiert war, handelte sich folglich um ein klassisches Co-Investment im Rahmen einer Private-Equity-Struktur (vgl. dazu auch unter "background and purpose" im Shareholders Agreement Regarding F. 2006, S. 5).
Dies änderte sich auch nicht, als den Teilnehmenden 2009 ein top up Investment angeboten wurde: Im betreffenden Information Memorandum wurden sowohl die Zielsetzung dieser Investitionsrunde (S. 14) als auch die beschränkten Eigentums- und Aktionärsrechte der Teilnehmenden (S. 24 f.; vgl. auch Ownership Agreement 2009, S. 10 f. Ziff. 3.1 [transfer restrictions], S. 11 ff. [Leaver situations] und S. 16 f. [Flotation]) identisch wie in der Erstauflage 2006 umschrieben. Anders als im MPP 2006 sollte der allfällige Gewinn aus dem top up Investment jedoch nicht mehr anhand des sog. P-Modells berechnet werden (vgl. dazu Information Memorandum 2006, S. 24 ff.). Stattdessen sollte der Unternehmenswert der D. in seiner Gesamtheit (und nicht die anteilmässige Wertsteigerung der einzelnen Regionen) im Zeitpunkt des Exits die Grundlage für die Bemessung des Gewinns der Teilnehmenden bilden (Information Memorandum 2009, S. 3 und 17 ff.). Aus Sicht des Beschwerdeführers lag der einzige Unterschied zur vormaligen Beteiligung am MPP 2006 allerdings darin, dass seine Investition auf 15 % des bisherigen Investments begrenzt war und er nicht (via die InvestCo gehaltene) Aktien, sondern C Warrants an der LuxCo (K) erwerben konnte, was er im Umfang von 9'928 Stück zu insgesamt DKK 1'943'650.71 auch tat. Der Beschwerdeführer erhöhte folglich seinen Beitrag am Co-Investment, an dessen Natur änderte sich 2009 dagegen nichts.
2012 zeichnete sich ab, dass der geplante Exit der Eigentümer von D. nicht nach dem gewünschten Zeitplan realisiert werden konnte. Dies führte unter anderem dazu, dass das Verfallsdatum der von den Teilnehmenden gehaltenen Warrants (1. Juni 2014) immer näher rückte, womit deren Wert kontinuierlich sank bzw. per 1. Juni 2014 deren Dahinfallen drohte (Information Memorandum 2012, S. 6). Um dies zu verhindern, wurde den Teilnehmenden unter dem Titel "The New Beginning" die Möglichkeit geboten, im Rahmen einer Anpassung des MPP ihr bisheriges Investment in die
neue MPP Struktur zu reinvestieren (Roll-over). Mit dieser Neuauflage des MPP wurde nach wie vor beabsichtigt, die Teilnehmenden zur Schaffung von "shareholder value" zu motivieren (Information Memorandum 2012, S. 5). Als Mitglied des Top Managements wurde dem Beschwerdeführer angeboten, sein bisheriges Investment zu 35 % in (indirekt über die N gehaltene) Aktien der LuxCO (K) sowie zu 65 % in (indirekt über die N gehaltene) Warrants der LuxCO (K) umzuwandeln (zur konkreten Abwicklung dieser Umwandlung siehe Information Memorandum 2012, S. 8). Dieses Angebot nahm der Beschwerdeführer an und erwarb so (indirekt über die N gehaltene Aktien (1'081 Stück zu DKK 1'606'849.08) und Warrants ( 23'899 Stück zu DKK 2'984'672) an der LuxCo (K; zur neuen Struktur des MPP siehe Information Memorandum 2012, S. 7), wobei sich seine unmittelbare Eigentümerstellung auf 10'831 Aktien der N beschränkte. Wie bei den vormaligen Beteiligungsrechten waren auch die im Rahmen der Neuauflage des MPP erworbenen Anteilsrechte in ihrer Übertragbarkeit (inkl. Verpfändung) stark eingeschränkt, wobei bei einem allfälligen Ausscheiden eines Teilnehmenden vor der Realisierung eines Exits (ausser im Falle von Behinderung, Pensionierung oder Tod) grundsätzlich keine Möglichkeit bestand, die Anteilsrechte zu veräussern (Information Memorandum 2012, S. 9). Wie in den bisherigen Versionen des MPP, wurden auch im MPP 2012 dieselben Exit-Szenarien in Aussicht genommen und die Möglichkeit zur Veräusserung von MPP-Beteiligungsrechten im Falle eines Börsengangs von D. war mit den gleichen Restriktionen belegt, wie dies unter der früheren MPP-Struktur vorgesehen war (Information Memorandum 2012, S. 13 ff.). Unter dem Titel des "New Beginning" wurde sodann komplett Abstand genommen von der auf das P-Modell abgestützten Bewertung des allfälligen Gewinns der Teilnehmenden aus ihren Investitionen; stattdessen sollte für die Berechnung des den Teilnehmenden zustehenden Mehrwerts – wie bereits 2009 in Bezug auf das top up Investment – der Marktwert der LuxCo bzw. (im Falle eines IPO) der (gelisteten) D. im Zeitpunkt des Exits massgeblich sein (Information Memorandum 2012, S. 5 und 10 ff.). Wie unter der Herrschaft der früheren MPP-Strukturen, konnte der effektive, finale Gegenwert des vom Beschwerdeführer getätigten Investments auch gemäss den Bedingungen des MPP 2012 erst beziffert werden, wenn und soweit ein erfolgreicher Exit vollzogen werden konnte.
Dazu kam es 2014 mit dem Börsengang der D.. Gemäss dem Schreiben der D. vom 18. März 2014 hatte der Beschwerdeführer als Gegenwert für seine MPP-Aktien (Nennwert: DKK 4'591'740.45) Anspruch auf 45'523 "IPO Shares" à DKK 160.00 pro Stück. Ihm wurden folglich "IPO Shares" mit einem Gesamtwert von DKK 7'283'680.00 zugeteilt. Zu den Veräusserungsmöglichkeiten dieser gelisteten Aktien wurde im besagten Schreiben ausgeführt:
You are free to trade your IPO Shares, subject to compliance with applicable restrictions, including insider trading regulation and D.' internal rules and policies on insider trading. Please be informed that the Board of Directors on 3 March 2014 decided to open the trading window for a 4 week period.
In der Steuererklärung 2014 deklarierte der Beschwerdeführer einen Abgang der vor dem IPO gehaltenen MPP-Aktien (10'831 Aktien an der N) per 18. März 2014 (deklarierter Steuerwert: Fr. 0.00). Einen Aktienzugang im Zusammenhang mit dem besagten Erwerb von IPO Shares deklarierte der Beschwerdeführer allerdings nicht. Daraus lässt sich kein anderer Schluss ziehen, als dass der Beschwerdeführer alle seine IPO Shares veräusserte, womit ihm ein Betrag von DKK 7'283'680.00 zugeflossen sein muss. Selbst wenn dies nicht zutreffen sollte, floss ihm im Zeitpunkt der Umwandlung seiner MPP-Beteiligungsrechte in IPO Shares ein geldwerter Vorteil in der Differenz zwischen den von ihm investierten Mitteln zum finalen Gegenwert der IPO Shares im Zeitpunkt des Börsenganges zu.
Aus der geschilderten Strukturierung des MPP und dessen Entwicklung ist insgesamt zu schliessen, dass der Beschwerdeführer als Top Manager einer von Private Equity-Investoren gehaltenen Gesellschaft die Möglichkeit erhielt, via eine mehrschichtige Struktur aus Investmentgesellschaften Finanztitel zu erwerben, die ihm im Falle eines erfolgreichen Exits (vorliegend: Börsengang des D. Konzerns) das Recht auf einen finanziellen Anteil am (seit der Dekotierung bis zum Ausstieg der Investoren) generierten Mehrwert verschafften.
Wie erwähnt, ist unbestritten, dass es sich bei den vom Beschwerdeführer über die verschiedenen Etappen des Rollovers hinweg erworbenen Anteilsrechten um Mitarbeiterbeteiligungen handelte. Aus den betreffenden Informationsmemoranda ergibt sich dabei, dass das erklärte Ziel des MPP darin bestand, die beteiligten Kaderangestellten für ihr Engagement im Hinblick auf die Wertsteigerung des D. Konzerns, welche einen erfolgreichen Exit der Investoren ermöglichen sollte, finanziell zu entgelten. Damit steht fest, dass der dem Beschwerdeführer zugeflossene Mehrwert unmittelbare Folge seines Arbeitsverhältnisses bei der D. Schweiz AG war und mit diesem in einem direkten wirtschaftlichen bzw. kausalen Zusammenhang stand.
Wird zudem berücksichtigt, dass sowohl die Eigentumsrechte (insb. Übertrag- bzw. Veräusser- und Verpfändbarkeit) an den vom Beschwerdeführer erworbenen Titeln, als auch die aus diesen fliessenden Aktionärsrechte (insb. Stimmrecht und Dividendenrecht) weitestgehend eingeschränkt waren, ist zu schliessen, dass das MPP als auf die Zukunft ausgerichtetes Anreizsystem ausgestaltet war, welches sich überdies an der Entwicklung
des Unternehmenswerts des D. Konzerns im Zeitpunkt des Exit orientierte und auf eine finanzielle Entschädigung der Teilnehmenden abzielte.
Ob es zugunsten des Beschwerdeführers zu einem Mittelfluss kommen und welchen Umfang dieser gegebenenfalls erreichen würde, hing während der gesamten Laufzeit des MPP davon ab, ob und zu welchen Konditionen ein Exit realisiert werden konnte. Wie dies bereits in der Stellungnahme des KStA vom 26. Juni 2009 zu Recht festgehalten wurde, war es dementsprechend auch nicht möglich, den Wert der Beteiligung des Beschwerdeführers bzw. des bei ihm daraus anfallenden Mittelzuflusses vor dem Eintritt dieses Ereignisses zu definieren. Bis zur Realisation handelte es sich bei der vom Beschwerdeführer gehaltenen Beteiligung folglich um blosse Anwartschaften auf Titel an einer – je nach Exit-Szenario – gelisteten, fusionierten oder verkauften Gesellschaft sowie auf die allfällige Wertsteigerung dieser Titel im Vergleich zum Ausgabewert der ehemaligen MPP-Titel, welche im Rahmen des Exits in die besagten "neuen" Titel umgewandelt werden sollten.
Die geschilderte Konzeption des MPP ist schliesslich auch kohärent mit der Umschreibung des (als unechte Mitarbeiterbeteiligung qualifizierten) Co- Investments gemäss Ziff. 2.3.2.3 des KS 37: Auch vorliegend handelte es sich um eine Private Equity-Struktur und sollten die Beteiligten aus dem MPP erst entschädigt werden, wenn der D. Konzern verkauft, fusioniert oder an die Börse gebracht werden konnte. Wie erwähnt, bestand aufgrund der eingeschränkten Eigentümer- und Aktionärsrechte der Beteiligten auch nie die Absicht, diesen eine umfassende und auf eine Einflussnahme in der Arbeitgebergesellschaft ausgerichtete Eigentümerstellung einzuräumen. Vielmehr sollte den Beteiligten lediglich ermöglicht werden, sich finanziell am durch sie mitgeschaffenen Wertzuwachs des D. Konzerns zu beteiligen. Es handelt sich folglich um eine unechte Mitarbeiterbeteiligung, mit deren Besteuerung – wie dies in den Steuerveranlagungen der Beschwerdeführer auch jahrelang vorgesehen war – bis zum Realisierungszeitpunkt zugewartet werden musste (siehe dazu hinten Erw. 2.5).
Da es sich um eine unechte Mitarbeiterbeteiligung handelt, ändert es auch nichts, dass den Beteiligten in den Informationsmemoranda der Erwerb der Titel an den Investmentgesellschaften zum Verkehrswert in Aussicht gestellt wurde (vgl. Information Memorandum 2006, S. 41; Information Memorandum 2009, S. 17 und 30; Information Memorandum 2012, S. 9 und 18). Da die Teilnehmenden mit dem Erwerb der Titel an den Investmentgesellschaften lediglich Anwartschaften auf eine spätere, vom Erfolg des geplanten Exits abhängige Partizipation am gesteigerten Unternehmenswert erwarben, ist ein hypothetischer Verkehrswert der dafür formell eingeräumten Beteiligungsrechte von Vorneherein nicht massgeblich, da die Wertbestimmung für die Zwecke der Besteuerung erst im Zeitpunkt der Realisierung erfolgt.
Nachdem feststeht, dass die Vorinstanz zu Recht auf das Vorliegen einer unechten Mitarbeiterbeteiligung erkannt hat, ist abschliessend auf den Umfang der steuerbaren Leistung und den Zeitpunkt der Besteuerung derselben einzugehen: Während in der Beschwerde die Qualifikation der Beteiligung des Beschwerdeführers als unechte Mitarbeiterbeteiligung bestritten wird, gehen die Beschwerdeführer von einem (ihres Erachtens als steuerfreien Kapitalgewinn zu wertenden) Mittelzufluss im Betrag von Fr. 502'277.00 aus. Dies entspricht den vorinstanzlichen Aufrechnungen, womit sich weitere Ausführungen zum steuerbaren Betrag erübrigen. Der vorliegend massgebliche Zeitpunkt der Besteuerung ergibt sich aus dem Gesetz: Gemäss § 26c StG bzw. Art. 17c DBG sind geldwerte Vorteile aus unechten Mitarbeiterbeteiligungen im Zeitpunkt des Zuflusses zu besteuern. Der geldwerte Vorteil aus dem MPP floss dem Beschwerdeführer hier im Zeitpunkt des Börsenganges der D. im März 2014 zu, da dieser zur Umwandlung der vom Beschwerdeführer gehaltenen MPP-Aktien in IPO Shares führte. Die betreffende Aufrechnung erfolgte damit zu Recht in der Veranlagung der Kantons- und Gemeindesteuern 2014.
Diese Erwägungen führen zur vollumfänglichen Abweisung der Beschwerde.
III. Bei diesem Ausgang des Verfahrens werden die Beschwerdeführer kostenpflichtig (§ 189 Abs. 1 StG; § 31 Abs. 2 VRPG), wobei solidarische Haftbarkeit angeordnet wird (§ 33 Abs. 3 VRPG). Parteikostenersatz fällt ausser Betracht (§ 189 Abs. 2 StG; § 32 Abs. 2 VRPG).
Das Verwaltungsgericht erkennt:
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.
Die verwaltungsgerichtlichen Verfahrenskosten, bestehend aus einer Staatsgebühr von Fr. 8'000.00 sowie der Kanzleigebühr und den Auslagen von Fr. 378.00, gesamthaft Fr. 8'378.00, sind von den Beschwerdeführern unter solidarischer Haftbarkeit zu bezahlen.
Es werden keine Parteikosten ersetzt.
Zustellung an:
die Beschwerdeführer (Vertreter) das Kantonale Steueramt den Gemeinderat C. die Eidgenössische Steuerverwaltung
Mitteilung an: das Spezialverwaltungsgericht, Abt. Steuern
Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten
Dieser Entscheid kann wegen Verletzung von Bundesrecht, Völkerrecht, kantonalen verfassungsmässigen Rechten sowie interkantonalem Recht innert 30 Tagen seit der Zustellung mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, angefochten werden. Die Frist steht still vom 7. Tag vor bis und mit 7. Tag nach Ostern, vom 15. Juli bis und mit 15. August und vom 18. Dezember bis und mit 2. Januar. Die unterzeichnete Beschwerde muss das Begehren, wie der Entscheid zu ändern sei, sowie in gedrängter Form die Begründung, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt, mit Angabe der Beweismittel enthalten. Der angefochtene Entscheid und als Beweismittel angerufene Urkunden sind beizulegen (Art. 82 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht [Bundesgerichtsgesetz, BGG; SR 173.110] vom 17. Juni 2005).
Aarau, 7. Juni 2022
Verwaltungsgericht des Kantons Aargau 2. Kammer Vorsitz: Gerichtsschreiberin:
Berger Ruth