Handelsgericht 2. Kammer
HSU.2026.16 / as / as
Entscheid vom 19. März 2026
Besetzung Oberrichter Vetter, Präsident Gerichtsschreiber Schneuwly
Gesuchstellerin L.
Gesuchsgegnerin T. GmbH, ____________
Gegenstand Summarisches Verfahren betreffend vorsorgliche Massnahmen
Die Gesuchstellerin ist eine natürliche Person mit Wohnsitz in F. (BE).
Die Gesuchsgegnerin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Sitz in A.. Sie bezweckt im Wesentlichen [...] (Gesuchsbeilage [GB] 1).
Das Stammkapital der Gesuchsgegnerin beträgt Fr. 20'000.00 und ist aufgeteilt in 200 Stammanteile zu je Fr. 100.00 (GB 1).
Die Gesuchstellerin ist mit 100 Stammanteilen hälftige Gesellschafterin, Geschäftsführerin und Vorsitzende der Geschäftsführung der Gesuchsgegnerin (GB 1).
J. ist mit 100 Stammanteilen ebenfalls hälftiger Gesellschafter und Geschäftsführer der Gesuchsgegnerin (GB 1).
Mit Gesuch vom 16. März 2026 (Postaufgabe: 17. März 2026) stellte die Gesuchstellerin folgende Rechtsbegehren:
" 1. J. seien sofort die Geschäftsführungs- und die Vertretungsbefugnisse und die Zeichnungsberechtigung für die T. GmbH, Aarau, zu entziehen.
Das Gericht soll den Entzug der Geschäftsführungs- und der Vertretungsbefugnisse und der Zeichnungsberechtigung von J. für die T. GmbH, Aarau, dem Handelsregisteramt des Kantons Aargau und der F. Bank in Rothrist direkt mitteilen.
Die Kosten des Verfahrens soll ausschliesslich J. oder allenfalls die T. GmbH Aarau, tragen."
Zur Begründung wurde hauptsächlich ausgeführt, J. habe in Lenzburg eine konkurrierende M.-Praxis eröffnet und weigere sich, mit der Gesuchstellerin zusammen Zahlungen über das Geschäftskonto der Gesuchsgegnerin abzuwickeln. Die F. Bank weigere sich aufgrund der gesellschaftsinternen Streitigkeiten Zahlungsaufträge der Gesuchstellerin allein auszuführen.
Das Gericht prüft die Prozessvoraussetzungen von Amtes wegen (Art. 60 ZPO). Darunter fallen insbesondere die örtliche und die sachliche Zuständigkeit des angerufenen Gerichts (Art. 59 Abs. 2 lit. b ZPO).
1.1. Örtliche Zuständigkeit Für den Erlass vorsorglicher Massnahmen ist das Gericht am Ort, an dem die Zuständigkeit für die Hauptsache gegeben ist oder am Ort, wo die Massnahme vollstreckt werden soll, zwingend örtlich zuständig (Art. 13 ZPO). Die Gesuchstellerin beruft sich auf gesellschaftsrechtliche Ansprüche gegen die Gesuchsgegnerin. Die örtliche Zuständigkeit richtet sich hierfür nach Art. 10 Abs. 1 ZPO. Vorliegend hat die Gesuchsgegnerin ihren Sitz in A., womit die örtliche Zuständigkeit der aargauischen Gerichte begründet ist.
1.2. Sachliche Zuständigkeit Die sachliche und funktionelle Zuständigkeit des Präsidenten des Handelsgerichts ergibt sich bei einem Streitwert von Fr. 64'860.13 – Saldo des Geschäftskontos bei der F. Bank (GB 15) – aus Art. 6 Abs. 4 lit. b ZPO i.V.m. § 12 Abs. 1 lit. a EG ZPO sowie Art. 6 Abs. 5 ZPO i.V.m. § 13 Abs. 1 lit. a EG ZPO. 1
Voraussetzungen zum Erlass vorsorglicher Massnahmen sind folglich a) die Verletzung oder Gefährdung eines materiellen Anspruchs (sog. Hauptsachenprognose bzw. Verfügungsanspruch), b) der Umstand, dass die drohende Verletzung des zu schützenden Rechts einen nicht leicht wieder gutzumachenden Nachteil zur Folge hat (sog. Nachteilsprognose bzw. Verfügungsgrund) sowie c) zeitliche Dringlichkeit vorliegt. 2 Schliesslich hat die anzuordnende vorsorgliche Massnahme verhältnismässig zu sein. 3
1 VETTER/BRUNNER, Die sachliche Zuständigkeit der Handelsgerichte – eine Zwischenbilanz, ZZZ 2013, S. 259 f. 2 Vgl. hierzu SK ZPO II-HUBER, 4. Aufl. 2025, Art. 261 N. 17 ff.; BSK ZPO-SPRECHER, 4. Aufl. 2024, Art. 261 N. 10 ff.; DIKE ZPO-ZÜRCHER, 3. Aufl. 2025, Art. 261 N. 5 ff. 3 SK ZPO II-HUBER (Fn. 2), Art. 261 N. 23; BSK ZPO-SPRECHER (Fn. 2), Art. 261 N. 10 ff.; DIKE ZPO- ZÜRCHER (Fn. 2), Art. 261 N. 33 ff.
2.2. Glaubhaftmachung Das Vorliegen der den Erlass vorsorglicher Massnahmen begründenden Tatsachen muss die gesuchstellende Partei glaubhaft machen. 4 Glaubhaft gemacht ist eine Behauptung, wenn der Richter von ihrer Wahrheit nicht völlig überzeugt ist, sie aber überwiegend für wahr hält, obwohl nicht alle Zweifel beseitigt sind. Für das Vorhandensein der behaupteten Tatsachen müssen folglich gewisse Elemente sprechen, auch wenn das Gericht noch mit der Möglichkeit rechnet, dass diese sich nicht verwirklicht haben könnten. 5
In ihrem Gesuch macht die Gesuchstellerin geltend, sie wisse mittlerweile nicht mehr weiter. Die F. Bank weigere sich aufgrund der gesellschaftsinternen Streitigkeiten ihre Zahlungsaufträge auszuführen. Zunächst müsse sie einen gültigen Gesellschafterbeschluss mit einer Änderung der bestehenden Zeichnungsberechtigung vorlegen. Sie habe kein privates Geld mehr, das sie der Gesuchsgegnerin vorschiessen könne (Gesuch Rz. 14).
Gestützt auf Art. 815 Abs. 2 OR kann jeder Gesellschafter dem Gericht beantragen, einem Geschäftsführer die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis zu entziehen oder zu beschränken, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, namentlich wenn die betreffende Person ihre Pflichten grob verletzt oder die Fähigkeit zu einer guten Geschäftsführung verloren hat. Hierbei handelt es sich um eine Notmassnahme, die insbesondere dann zum Tragen kommt, wenn nicht die Gesellschafterversammlung die Geschäftsführer bestimmt oder der betroffene Gesellschafter die Kapitalmehrheit hält und somit nicht nach Art. 815 Abs. 1 OR abgesetzt werden kann. 6
Gemäss Art. 21 Abs. 1 der Statuten der Gesuchsgegnerin (GB 1) fasst die Gesellschafterversammlung ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen grundsätzlich mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Stimmen – Ausnahmen sind vorliegend nicht einschlägig. Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung hat den Stichentscheid (Art. 808a OR; Art. 21 Abs. 2 der Statuten der Gesuchsgegnerin). Der Vorsitzende der Geschäftsführung hat den Vorsitz der Gesellschafterversammlung (Art. 18 Abs. 1 der Statuten der Gesuchsgegnerin). Das Stimmrecht der Gesellschafter bemisst sich nach dem gesamten Nennwert sämtlicher ihrer Stammanteile (Art. 20 Abs. 1 der Statuten der Gesuchsgegnerin). Die Geschäftsführer werden
4 SK ZPO II-HUBER (Fn. 2), Art. 261 N. 25. 5 BGE 130 III 321 E. 3.3; BÜHLER, Beweismass und Beweiswürdigung bei Gerichtsgutachten, in: Fellmann/Weber (Hrsg.), Tagungsband HAVE, Der Haftpflichtprozess, Tücken der gerichtlichen Schadenserledigung, 2006, S. 43; SK ZPO II-HUBER (Fn. 2), Art. 261 N. 25. 6 BSK OR II-WATTER, 6. Aufl. 2024, Art. 815 N. 10.
von der Gesellschafterversammlung gewählt (Art. 22 Abs. 2 der Statuten der Gesuchsgegnerin). Ein Geschäftsführer kann jederzeit durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung abberufen werden (Art. 815 Abs. 1 OR; Art. 22 Abs. 4 der Statuten der Gesuchsgegnerin). Die Art der Zeichnungsberechtigung der Geschäftsführer wird durch die Gesellschafterversammlung bestimmt (Art. 29 Abs. 1 der Statuten der Gesuchsgegnerin).
Vor diesem Hintergrund kann die Gesuchstellerin als hälftige Gesellschafterin und Vorsitzende der Geschäftsführung der Gesuchsgegnerin selber eine Gesellschafterversammlung einberufen und darin mit ihrem Stichentscheid die Zeichnungsberechtigung der Geschäftsführer neu regeln. Folglich kann sie J. als Geschäftsführer der Gesuchsgegnerin abberufen und dies im Handelsregister zur Eintragung anmelden. Damit sollte die Gesuchstellerin auch wieder Zahlungen vom Geschäftskonto der Gesuchsgegnerin bei der F. Bank auslösen können. Eine gerichtliche Anordnung ist hierfür nicht erforderlich und daher auch nicht verhältnismässig. Das Gesuch ist abzuweisen. Aufgrund offensichtlicher Unbegründetheit des Gesuchs, erübrigt sich das Einholen einer Gesuchsantwort (Art. 253 ZPO).
Unter Berücksichtigung des verursachten Aufwands sowie des Umfangs der Streitigkeit werden die Gerichtskosten auf Fr. 500.00 festgesetzt (§ 8 GebührD; SAR 662.110) und sind von der Gesuchstellerin nachzufordern (Art. 111 Abs. 1 ZPO).
Da der Gesuchsgegnerin im vorliegenden Verfahren keine Aufwendungen entstanden sind, ist ihr auch keine Parteientschädigung zuzusprechen.
Der Präsident erkennt:
Das Gesuch vom 16. März 2026 wird abgewiesen.
Die Gerichtskosten in der Höhe von Fr. 500.00 werden der Gesuchstellerin auferlegt.
Es werden keine Parteientschädigungen zugesprochen.
Zustellung an: − die Gesuchstellerin (zweifach mit Einzahlungsschein) − die Gesuchsgegnerin (mit Gesuch vom 16. März 2026 [inkl. Beilagen])
Art 90 ff. BGG)
Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen, von der schriftlichen Eröffnung der vollständigen Ausfertigung des Entscheids an gerechnet, die Beschwerde an das Schweizerische Bundesgericht erhoben werden.
Die Beschwerde ist schriftlich oder in elektronischer Form beim Schweizerischen Bundesgericht einzureichen. Die Beschwerdeschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschriften bzw. eine anerkannte elektronische Signatur zu enthalten. In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Entscheid verfassungsmässige Rechte (Art. 98 ff. BGG) verletzt. Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in den Händen hat; ebenso ist der angefochtene Entscheid beizulegen (Art. 42 BGG).
Aarau, 19. März 2026
Handelsgericht des Kantons Aargau 2. Kammer Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:
Vetter Schneuwly