Handelsgericht 2. Kammer
HSU.2025.26 / as / as
Entscheid vom 22. Juli 2025
Besetzung Oberrichter Vetter, Präsident Gerichtsschreiber Schneuwly
Gesuchstellerin C._____, vertreten durch lic. iur. Beat Hunziker, Rechtsanwalt, Zelglistrasse 15, Postfach, Aarau
Gesuchsgegnerin E._____ AG in Liquidation, vertreten durch Dr. iur. Mischa Berner, Rechtsanwalt, V-Strasse 10, Zofingen
Gegenstand Summarisches Verfahren betreffend vorsorgliche Massnahmen (Anordnung Handelsregisteramt)
Die Gesuchstellerin ist eine natürliche Person mit Wohnsitz in W._____ (AG).
Die Gesuchsgegnerin ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in W._____ (AG). Sie hat im Wesentlichen [...] zum Zweck. Mit Beschluss der Generalversammlung vom 7. Januar 2025 wurde die Gesellschaft aufgelöst (Gesuchsbeilage [GB] 4).
Mit Gesuch vom 13. Juni 2025 (Postaufgabe: 13. Juni 2025) stellte die Gesuchstellerin unter anderem die folgenden Rechtsbegehren:
" 1. [...]
[...]
Antrag auf Anordnung von vorsorglichen Massnahmen: Das Handelsregisteramt des Kantons Aargau sei anzuweisen, die E._____ AG in Liquidation nicht zu löschen, bevor das vorliegende Rechtsverfahren zu einem rechtskräftigen Urteil geführt hat und die Beklagte ihre daraus resultierenden Verpflichtungen erfüllt hat.
Antrag auf Anordnung von vorsorglichen Massnahmen: [...]
Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Schuldnerin."
Zur Begründung führte die Gesuchstellerin im Wesentlichen aus, die Gesuchsgegnerin bestreite ihre Forderung. Sie habe nur deshalb Rechtsvorschlag erhoben, um Zeit für die Vollendung der Liquidation und Löschung im Handelsregister zu gewinnen. Dieses missbräuchliche Vorhaben müsse via Anweisung an das Handelsregisteramt verhindert werden.
Mit Gesuchsantwort vom 2. Juli 2025 stellte die Gesuchsgegnerin folgende Rechtsbegehren:
" 1. Das Gesuch sei abzuweisen, soweit darauf eingetreten wird.
Zur Begründung führte die Gesuchsgegnerin im Wesentlichen aus, mangels Erreichung der Streitwertgrenze sei auf das Gesuch nicht einzutreten. Materiell müsste es zudem mangels Begründetheit abgewiesen werden.
Mit Eingabe vom 15. Juli 2025 nahm die Gesuchstellerin unaufgefordert zur Gesuchsantwort Stellung.
Prozessvoraussetzungen Das Gericht prüft die Prozessvoraussetzungen von Amtes wegen (Art. 60 ZPO). Darunter fallen insbesondere die örtliche und die sachliche Zuständigkeit des angerufenen Gerichts (Art. 59 Abs. 2 lit. b ZPO).
Örtliche Zuständigkeit Die Gesuchsgegnerin äussert sich nicht zur örtlichen Zuständigkeit, so dass sie sich i.S.v. Art. 18 ZPO auf den vorliegenden Prozess einlässt. Die örtliche Zuständigkeit der aargauischen Gerichte ist gegeben.
Sachliche Zuständigkeit
Nach dem per 1. Januar 2025 eingeführten Art. 6 Abs. 2 lit. d ZPO ist das Handelsgericht unter anderem nicht zuständig für Streitigkeiten aus dem Arbeitsverhältnis. 1 Bei arbeitsrechtlichen Streitigkeiten handelt es sich um besondere, nicht eigentlich handelsrechtliche Streitigkeiten, für die – wie auch im Kanton Aargau – oft besondere Spruchkörper bestehen. Mittels der ZPO-Revision werden diese Streitigkeiten von der handelsgerichtlichen Zuständigkeit ausgeschlossen und den ordentlichen Gerichten bzw. den kantonalen Arbeitsgerichten zugewiesen. 2
1 SK-VETTER, 4. Aufl. 2025, Art. 6 N. 28a; OK ZPO-SCHNEUWLY, 2023, Art. 6 ZPO N. 28 und 67. 2 Botschaft zur Änderung der Schweizerischen Zivilprozessordnung vom 26. Februar 2020, BBl 2020, S. 2725 und 2728 f.
Vorliegend stützt die Gesuchstellerin ihren Anspruch auf eine vom 28. Oktober 1993 datierende Vereinbarung zwischen der Gesuchsgegnerin (vormals: H._____ AG) und I._____ sowie der Ehefrau von I._____ (GB 3). Darin wird ausgeführt, dass sich die Gesuchsgegnerin mit Rücksicht auf die von I._____ jahrzehntelang geleisteten Dienste, und weil I._____ nicht mehr in den Genuss von Leistungen gemäss BVG gekommen ist, dazu verpflichtet, I._____ bzw. seiner überlebenden Ehefrau eine Pension auszurichten. Der Vertrag dauert bis zum Ableben des I._____ bzw. dessen Ehefrau, wenn letztere I._____ überlebt.
Die Vereinbarung vom 28. Oktober 1993 hat ihre Grundlage im damaligen Arbeitsverhältnis zwischen I._____ und der Gesuchsgegnerin. Inhaltlich entspricht sie einem Leibrentenvertrag nach Art. 516 ff. OR, wonach der Rentenschuldner die vom Leben einer Person abhängige Verpflichtung eingeht, dem Rentengläubiger zeitlich wiederkehrende Leistungen zu erbringen. 3 Zwar verweist die Botschaft zur Revision der ZPO per 1. Januar 2025 hinsichtlich Art. 6 Abs. 2 lit. d ZPO auf den Arbeitsvertrag nach Art. 319 ff. OR. 4 Der Leibrentenvertrag ist in Art. 516 ff. OR und nicht in Art. 319 ff. OR geregelt. Der Wortlaut von Art. 6 Abs. 2 lit. d ZPO spricht demgegenüber allgemeiner von Streitigkeiten aus dem Arbeitsverhältnis und nicht von Streitigkeiten aus dem Arbeitsvertrag bzw. dem Einzelarbeitsvertrag. Zugleich basiert die vorliegend umstrittene Leibrentenvereinbarung auf dem vormaligen Arbeitsverhältnis zwischen I._____ und der H._____ AG ("Mit Rücksicht auf die von I._____ jahrzehntelang geleisteten Dienste"). Genauso, wie es sich bei den dekodifizierten fusionsgesetzlichen Instituten materiell um gesellschaftsrechtliche Institute handelt, die unter den Begriff "Recht der Handelsgesellschaften" nach Art. 6 Abs. 4 lit. b ZPO subsumiert werden können, 5 handelt es sich vorliegend zwar nicht um eine aus einem Einzelarbeitsvertrag, aber um eine aus einem Arbeitsverhältnis herrührende Forderung. Dies gilt umso mehr, wenn der gesuchstellerischen Argumentation gefolgt wird, wonach es sich vorliegend gar nicht um eine Leibrente handelt, sondern um ein von der Gesuchsgegnerin in Nachachtung von Art. 331 OR i.V.m. Art. 2 und 7 ff. BVG eingegangenes Ruhegehaltsversprechen – eine Abgeltung eines arbeitsrechtlichen Pensionsanspruchs, die anstelle einer BVG-konformen Lösung der Altersvorsorge einem Kadermitglied gewährt wurde (Eingabe der Gesuchstellerin vom 15. Juli 2025, S. 4 f.). Diesfalls läge sogar direkt ein aus einem Einzelarbeitsvertrag herrührender Anspruch vor. Die vorliegende Streitigkeit fällt demnach unter Art. 6 Abs. 2 lit. d ZPO und ist daher keine handelsrechtliche, weshalb das Handelsgericht hierfür sachlich nicht zuständig ist.
3 BSK OR I-BAUER/BAUER, 7. Aufl. 2020, Art. 516 N. 1. 4 Botschaft zur Änderung der Schweizerischen Zivilprozessordnung vom 26. Februar 2020 (Fn. 1), S. 2729. 5 BGer 4A_601/2024 vom 6. Februar 2025 E. 2.4.3 (zur Publ. vorgesehen).
Mangels handelsgerichtlicher Zuständigkeit ist auf das Gesuch nicht einzutreten.
Die Prozesskosten, bestehend aus Gerichtskosten und Parteientschädigung, werden der unterliegenden Partei auferlegt (Art. 95 Abs. 1 und Art. 106 Abs. 1 ZPO). Ausgangsgemäss sind sie von der Gesuchstellerin zu tragen.
Unter Berücksichtigung des verursachten Aufwands sowie des Umfangs der Streitigkeit werden die Gerichtskosten auf Fr. 1'250.00 festgesetzt (§ 8 GebührD; SAR 662.110). Dementsprechend wird dieser Betrag mit dem Kostenvorschuss der Gesuchstellerin in derselben Höhe verrechnet (Art. 111 Abs. 1 ZPO).
Die Gesuchstellerin hat der Gesuchsgegnerin zudem eine Parteientschädigung zu bezahlen (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Die Parteientschädigung wird nach dem Streitwert – vorliegend Fr. 258'329.60 – bemessen (vgl. § 3 AnwT; SAR 291.150). Ausgehend von einer Grundentschädigung von Fr. 21'596.50 (§ 3 Abs. 1 lit. a Ziff. 7 AnwT) resultiert nach Vornahme eines Summarabzugs von 75 % (§ 3 Abs. 2 AnwT) ein Betrag von Fr. 5'399.15. Damit sind insbesondere eine Rechtsschrift und die Teilnahme an einer behördlichen Verhandlung abgegolten (vgl. § 6 Abs. 1 AnwT). Nach einem weiteren Abzug von 20 % wegen der nicht durchgeführten Verhandlung (§ 6 Abs. 2 AnwT) resultiert ein Betrag in der Höhe von Fr. 4'319.30. Nach Hinzurechnung einer Auslagenpauschale (§ 13 Abs. 1 AnwT) von praxisgemäss 3 % und der Mehrwertsteuer von 8.1 % 6 resultiert ein Betrag in der Höhe von gerundet Fr. 4'810.00, welchen die Gesuchstellerin der Gesuchsgegnerin als Parteientschädigung zu bezahlen hat.
6 Vgl. https://www.[...], zuletzt besucht am 2. Juli 2025.
Der Präsident erkennt:
Auf Ziff. 3 des Gesuchs vom 13. Juni 2025 wird nicht eingetreten.
Die Gerichtskosten in der Höhe von Fr. 1'250.00 werden der Gesuchstellerin auferlegt und mit dem von ihr geleisteten Gerichtskostenvorschuss in derselben Höhe verrechnet.
Die Gesuchstellerin hat der Gesuchsgegnerin eine Parteientschädigung in der Höhe von Fr. 4'810.00 zu bezahlen.
Zustellung an: − die Gesuchstellerin (Vertreter; zweifach mit Abrechnung) − die Gesuchsgegnerin (Vertreter; zweifach mit Doppel der Eingabe der Gesuchstellerin vom 15. Juli 2025 [inkl. Beilagen])
Art 90 ff. BGG)
Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen, von der schriftlichen Eröffnung der vollständigen Ausfertigung des Entscheids an gerechnet, die Beschwerde an das Schweizerische Bundesgericht erhoben werden.
Die Beschwerde ist schriftlich oder in elektronischer Form beim Schweizerischen Bundesgericht einzureichen. Die Beschwerdeschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschriften bzw. eine anerkannte elektronische Signatur zu enthalten. In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Entscheid verfassungsmässige Rechte (Art. 98 ff. BGG) verletzt. Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in den Händen hat; ebenso ist der angefochtene Entscheid beizulegen (Art. 42 BGG).
Aarau, 22. Juli 2025
Handelsgericht des Kantons Aargau 2. Kammer Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:
Vetter Schneuwly