Handelsgericht 2. Kammer
HOR.2025.42 / as / mv
Entscheid vom 20. April 2026
Besetzung Oberrichter Vetter, Präsident Ersatzrichter Wyss Handelsrichter Bäumlin Handelsrichter Friedli Handelsrichter Meyer Gerichtsschreiberin-Stv. Meyer
Klägerin R. GmbH, _____________ vertreten durch lic. iur. Marc Schaner, Rechtsanwalt, Hallwylstrasse 77, 8004 Zürich
Beklagte N. Treuhand GmbH, _____________
Gegenstand Ordentliches Verfahren betreffend Forderung aus Treuhandmandat
Die Klägerin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in R. (ZH). Sie bezweckt insbesondere [...].
Die Beklagte ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Neuenhof (AG). Sie hat im Wesentlichen [...] zum Zweck. Am 29. Januar 2026 hat sich die Beklagte von A. Treuhand GmbH in N. Treuhand GmbH umfirmiert.
Die Beklagte war seit 1. Dezember 2019 bis Anfang Februar 2024 als Treuhänderin für die Beklagte tätig (vgl. Klagebeilage [KB] 2; Antwortbeilage [AB] 1).
Für die Steuerperiode vom 1. Januar 2020 bis 31. Dezember 2020 wurde die Klägerin mangels Einreichung einer Steuererklärung mit Entscheid vom 23. Januar 2024 nach pflichtgemässem Ermessen gemäss § 139 Abs. 2 StG ZH eingeschätzt (KB 4; AB 2). Die Einsprachen gegen den Entscheid vom 24. Januar 2024 hat das Kantonale Steueramt Zürich mit Entscheid vom 2. Mai 2024 infolge Fristablauf abgewiesen (KB 4).
Am 23. Oktober 2024 gelangte die Klägerin an das Friedensrichteramt Kreis IV. Mangels Einigung zwischen den Parteien wurde der Klägerin am 26. März 2025 die Klagebewilligung ausgestellt (KB 2).
Mit Klage vom 16. Juli 2025 (Postaufgabe: 17. Juli 2025) stellte die Klägerin beim Bezirksgericht Z. folgende Rechtsbegehren:
" 1. Die Beklagte sei zu verurteilen, der Klägerin CHF 136'145.00 nebst Zins zu 5 % seit 2. Mai 2024 sowie CHF 9'153.80 zu bezahlen.
Zur Begründung führte die Klägerin im Wesentlichen aus, die Beklagte habe es unterlassen, für die Klägerin eine Steuererklärung für das Jahr 2020 einzureichen. Dies habe für die Klägerin zum Resultat geführt, dass
im Folgejahr 2021 sämtliche grundsätzlich verrechenbaren Vorjahresverluste in der Höhe von Fr. 692'085.00 nicht geltend gemacht werden konnten und für die Klägerin zu einer Steuerbelastung von Fr. 136'145.00 geführt habe. Für das Steuerjahr 2020 sei die Klägerin mit Fr. 9'967.80 belastet worden, anstatt mit Fr. 814.00 bei rechtzeitiger Einreichung der Steuererklärung. Der direkte Schaden für das Steuerjahr 2020 würde damit Fr. 9'153.80 betragen.
Mit Entscheid vom 19. August 2025 trat das Bezirksgericht Z. auf die Klage mangels sachlicher Zuständigkeit nicht ein und überwies die Klage vom 16. Juli 2025 (inkl. Beilagen) am 10. Oktober 2025 dem Handelsgericht.
Mit Klageantwort vom 18. November 2025 liess die Beklagte sinngemäss das Rechtsbegehren stellen, die Klage sei unter Kosten- und Entschädigungsfolgen vollständig abzuweisen.
Zur Begründung brachte die Beklagte im Wesentlichen vor, durch die Mandatskündigung sei die Beklagte nicht mehr als Treuhänderin für die noch laufende Frist gegen den Einschätzungsentscheid vom 23. Januar 2024 zuständig gewesen. Zudem habe die Steuererklärung 2020 noch nicht eingegeben werden können, da die Klägerin im Prozess für den Erhalt von Covid-Geldern für die Jahre 2020/2021 gestanden sei.
Mit Verfügung vom 26. November 2025 lud der Präsident auf den 11. Dezember 2025 zu einer Instruktionsverhandlung mit informeller Parteibefragung und Vermittlungsgespräch vor und erliess die Beweisverfügung.
Am 10. Dezember 2025 setzte der Präsident die auf den 11. Dezember 2025 angesetzte Instruktionsverhandlung infolge nachgewiesener Krankheit der Geschäftsführerin der Beklagten ab und lud auf den 16. Januar 2026 erneut zu einer Instruktionsverhandlung mit informeller Parteibefragung und Vermittlungsgespräch vor.
Mit Verfügung vom 15. Januar 2026 setzte der Präsident die auf den 16. Januar 2026 angesetzte Instruktionsverhandlung infolge nachgewiesener Arbeitsunfähigkeit der Geschäftsführerin der Beklagten ab und setzte der Klägerin Frist zur Erstattung einer schriftlichen Replik.
Mit Replik vom 25. Februar 2026 hielt die Klägerin an ihren Rechtsbegehren und Begründungen fest.
Mit Verfügung vom 26. Februar 2026 wurde der Beklagten Frist zur Erstattung einer schriftlichen Duplik bis zum 27. März 2026 angesetzt.
Die Beklagte erstattete innert Frist keine schriftliche Duplik.
Mit Verfügung vom 1. April 2026 überwies der Präsident das Verfahren an das Handelsgericht, gab die Zusammensetzung des Gerichts bekannt und forderte die Parteien auf, dem Handelsgericht bis spätestens am 17. April 2026 schriftlich mitzuteilen, ob sie auf eine Hauptverhandlung gänzlich (Art. 233 ZPO) bzw. alternativ auf die Durchführung dieser mündlichen Hauptverhandlung verzichten und dem Gericht beantragen, ihre Schlussvorträge schriftlich einzureichen (Art. 232 Abs. 2 ZPO). Stillschweigen innert Frist galt sowohl als Verzicht auf die Durchführung einer Hauptverhandlung als auch auf die Einreichung schriftlicher Schlussvorträge.
Mit Eingabe vom 29. März 2026 (Postaufgabe: 4. April 2026) reichte die Beklagte eine verspätete Eingabe zur Replik der Klägerin ein.
Die Parteien liessen sich innert Frist nicht vernehmen, ob sie eine Hauptverhandlung wünschten.
1.2. Sachliche Zuständigkeit Die Voraussetzungen der sachlichen Zuständigkeit nach Art. 6 Abs. 2 ZPO sind vorliegend erfüllt, da die geschäftliche Tätigkeit beider Parteien betroffen ist, der Streitwert über Fr. 30'000.00 liegt, beide Parteien im Handelsregister eingetragen sind und kein Fall von Art. 6 Abs. 2 lit. d ZPO vorliegt.
2.1.2. Beklagte Die Beklagte bringt vor, sie sei zum Zeitpunkt des Eingangs des Einschätzungsentscheids für das Steuerjahr 2020 nicht mehr als Treuhänderin für die Klägerin tätig gewesen und somit nicht mehr vertraglich verpflichtet gewesen, dagegen eine Einsprache zu erheben (Antwort S. 2). Zudem habe die Steuererklärung 2020 gar noch nicht eingereicht werden können, da sich die Klägerin im Prozess für den Erhalt von Covid-Geldern für die Jahre 2020 und 2021 gestanden sei (Antwort S. 2). Der Klägerin sei denn auch bewusst gewesen, dass noch Korrekturen zu tätigen seien, bevor eine Steuerdeklaration vorgenommen werden könne (Antwort S. 3; AB 5). Vor dem Hintergrund, dass die Klägerin in den Vorjahren immer wieder mit steuerlichen Aufrechnungen konfrontiert gewesen sei, sei auch nicht nachgewiesen, dass der angebliche Verlustvortrag einer Steuerprüfung standgehalten hätte. Es sei auch nicht belegt, dass der Verlust rechtlich noch verrechenbar gewesen wäre (Antwort S. 2 f.). Selbst wenn ein Verschulden der Beklagten angenommen würde, sei der Anspruch aufgrund eines überwiegenden Mitverschuldens der Klägerin nach Art. 44 OR zu reduzieren oder vollständig auszuschliessen (Antwort S. 3). Schliesslich würde auch der Mandatsvertrag die Haftung der Beklagten auf absichtliche oder grobfahrlässige Tätigkeiten beschränken (Antwort S. 3).
2.2. Rechtliches 2.2.1. Allgemeines Das zwischen den Parteien bestandene Mandatsverhältnis ist als einfacher Auftrag i.S.v. Art. 394 ff. OR zu qualifizieren. 1
Ein Schadenersatzanspruch des Auftraggebers setzt gemäss Art. 398 Abs. 1 i.V.m. Art. 97 OR a) eine Vertragsverletzung (Sorgfaltswidrigkeit), b) einen Schaden, c) einen Kausalzusammenhang zwischen der Vertragsverletzung und dem Schadenseintritt sowie d) ein Verschulden des Beauftragten voraus. 2 Der Auftraggeber trägt die Beweislast für die Sorgfaltswidrigkeit, den Schaden sowie den Kausalzusammenhang. Das Verschulden des Beauftragten wird vermutet; dieser kann sich entsprechend exkulpieren. 3
2.2.2. Sorgfaltspflichtverletzung Der Beauftragte haftet dem Auftraggeber für getreue und sorgfältige Ausführung des ihm übertragenen Geschäfts (Art. 398 Abs. 2 OR). Das Gesetz selbst konkretisiert den genauen Inhalt der auftragsrechtlichen Sorgfaltspflicht nicht näher. Das Mass der Sorgfalt bestimmt sich nach objektiven Kriterien. Erforderlich ist die Sorgfalt, die ein gewissenhafter Beauftragter in der gleichen Lage bei der Besorgung der ihm übertragenen Geschäfte anzuwenden pflegt. Höhere Anforderungen sind an den Beauftragten zu stellen, der seine Tätigkeit berufsmässig, gegen Entgelt ausübt. Dabei ist nach der Art des Auftrages zu differenzieren und auch den besonderen Umständen des Einzelfalles Rechnung zu tragen. Bestehen für eine Berufsart oder ein bestimmtes Gewerbe allgemein befolgte Verhaltensregeln und Usanzen, können sie bei der Bestimmung des Sorgfaltsmasses herangezogen werden. 4 Der Beauftragte hat grundsätzlich nicht für den Erfolg seiner Tätigkeit einzustehen. Haftungsbegründend ist vielmehr eine unsorgfältige oder treuwidrige und den Auftraggeber schädigende Ausführung des Auftrags. 5
2.2.3. Schaden Schaden im Rechtsinne ist eine unfreiwillige Vermögensminderung, die in der Verminderung der Aktiven, der Nicht-Vermehrung der Aktiven (auch entgangener Gewinn), der Vermehrung der Passiven oder in der Nicht-Verminderung der Passiven bestehen kann. 6 Die unfreiwillige Vermögensminderung entspricht der Differenz zwischen dem gegenwärtigen
1 Vgl. BK-FELLMANN, 1992, Art. 394 N. 157 ff. m.w.N. 2 BSK OR I-OSER, 8. Aufl. 2026, Art. 398 N. 30; SCHMID/STÖCKLI/KRAUSKOPF, Obligationenrecht Besonderer Teil, 3. Aufl. 2021, N. 1920 f. m.w.N. 3 SCHMID/STÖCKLI/KRAUSKOPF (Fn. 2), N. 1924 m.w.N.; GAUCH/SCHLUEP/EMMENEGGER, Obligationenrecht Allgemeiner Teil, Band II, 11. Aufl. 2020, N. 2653 ff. 4 BGE 115 II 62 E. 3a; vgl. auch BGE 127 III 328 E. 3; BGer 4C.18/2004 vom 3. Dezember 2004 E. 1.1, 4A_364/2013 vom 5. März 2014 E. 6.1; BSK OR I-OSER (Fn. 2), Art. 398 N. 27. 5 BGer 4A_364/2013 vom 5. März 2014 E. 6.1 m.w.N. 6 BK OR-BREHM, 5. Aufl. 2021, Art. 41 N. 69.
Vermögensstand und dem hypothetischen Stand, den das Vermögen ohne das schädigende Ereignis hätte (Differenztheorie). 7 Nicht der Eintritt des Schadens selbst, d.h. die Vermögenseinbusse, muss unfreiwillig eintreten, sondern das schädigende Ereignis bzw. die Schädigung an sich. 8 Der geltend gemachte Schaden darf nicht bloss von hypothetischer Natur sein, d.h. nicht bloss im Bereich des Möglichen liegen, sondern muss als annähernd sicher erscheinen. 9 Es ist ein konkreter Schadensnachweis erforderlich. 10 Die Ersatzpflicht eines erst künftigen Schadens wird bei Sach- und Vermögensschäden – anders als bei Personenschäden – verneint, weil dieser im Voraus nicht beweisbar ist. 11 Ein künftiger, hypothetischer Schaden ist nach der schweizerischen Rechtsordnung somit nicht ersatzfähig. 12
2.2.4. Kausalzusammenhang Zwischen der Vertragsverletzung und dem Schaden muss ein adäquater Kausalzusammenhang bestehen. Dieser setzt den natürlichen Kausalzusammenhang voraus. Natürliche Kausalität bedeutet, dass eine Ursache eine conditio sine qua non eines Erfolges ist. Das fragliche Verhalten darf nicht weggedacht werden können, ohne dass auch der eingetretene Erfolg entfiele. Adäquat kausal ist der Zusammenhang dann, wenn die schädigende Handlung nach dem gewöhnlichen Lauf der Dinge und der allgemeinen Lebenserfahrung geeignet ist, den entstandenen Schaden herbeizuführen. 13
Bei Unterlassungen fehlt es naturgemäss an einem natürlichen Kausalzusammenhang in diesem Sinn. 14 Nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung ist in diesen Fällen ein hypothetischer Kausalverlauf zu ermitteln. 15 Dieser ist erstellt, sofern das Gericht gestützt auf Beweismittel sowie die allgemeine Lebenserfahrung zum Schluss gelangt, dass der eingetretene Schaden bei recht- bzw. vertragsgemässem Handeln mit überwiegender Wahrscheinlichkeit hätte vermieden werden können. 16 Da damit bereits bei der Feststellung der hypothetischen Kausalität wertende Gesichtspunkte zu berücksichtigen sind, ist diese in der Regel nicht zusätzlich auf ihre Adäquanz hin zu überprüfen. 17
7 BGE 145 III 225 E. 4.1.1; ausführlich BK OR-BREHM (Fn. 6), Art. 41 N. 70b ff. 8 BK OR-BREHM (Fn. 6), Art. 41 N. 70; PETITPIERRE, Réparation et dommage, in: Guillod/Müller (Hrsg.) Pour un droit équitable, engagé et chaleureux, Mélanges en l’honneur de Pierre Wessner, 2011, S. 278; so wohl auch das Bundesgericht in BGE 132 III 359 E. 4.2. 9 BGE 122 III 219 E. 3a i.f.; BGer 4A_166/2007 vom 23. August 2007 E. 3; BK OR-BREHM (Fn. 6), Art. 41 N. 70g und Art. 42 N. 52. 10 BGer 4A_113/2017 vom 6. September 2017 E. 4.4.3. 11 BK OR-BREHM (Fn. 6), Art. 41 N. 71. 12 BGer 4A_34/2014 vom 19. Mai 2014 E. 5.2, 4C.114/2006 vom 30. August 2006 E. 5.1 und 5.3.2. 13 BSK OR I-WIDMER LÜCHINGER, 8. Aufl. 2026, Art. 97 N. 115 m.w.N. 14 GAUCH/SCHLUEP/EMMENEGGER (Fn. 3), N. 2950. 15 BGE 132 III 715 E. 2.3; GAUCH/SCHLUEP/EMMENEGGER (Fn. 3), N. 2950 f. 16 BGE 132 III 715 E. 2.3 und 3.2. 17 BGE 132 III 715 E. 2.3.
2.2.5. Verschulden Das Verschulden hat eine subjektive und eine objektive Komponente. Subjektiv schuldhaft ist das Verhalten einer urteilsfähigen Person, die fähig ist, die schädigenden Auswirkungen ihres Verhaltens zu erkennen. Objektiv schuldhaft ist ein Verhalten, das vom unter den konkreten Umständen angebrachten Durchschnittsverhalten abweicht. Das abweichende Verhalten, d.h. die Vertragsverletzung, kann gewollt (Vorsatz, Absicht), in Kauf genommen (Eventualvorsatz) oder sorgfaltswidrig (Fahrlässigkeit) sein. 18
Im Zusammenhang mit der Verletzung von Sorgfaltspflichten im Auftragsverhältnis bleibt für eine Exkulpation des Beauftragten fast kein Raum, da der Massstab für die Pflichtverletzung und der objektivierte Fahrlässigkeitsbegriff fast identisch sind. 19 Sorgfaltspflichtwidriges Handeln kann jedoch unterschiedliche Grade an Intensität annehmen: Grobfahrlässig handelt, wer elementare Sorgfaltspflichten missachtet, die jede vernünftige Person in der gleichen Lage einhalten muss. 20 Unterhalb dieser Schwelle liegende Sorgfaltspflichtwidrigkeiten werden in mittlere und leichte Fahrlässigkeit unterteilt. 21 Leichte Fahrlässigkeit liegt bei geringfügiger Verletzung der erforderlichen Sorgfalt vor, 22 während die mittlere Fahrlässigkeit Fälle des Fehlverhaltens betrifft, das weder schwer noch leicht wiegt. 23
Dem (objektivierten) Verschulden des Beauftragten kann auch ein Selbstverschulden des Auftraggebers gegenüberstehen. Der Geschädigte hat grundsätzlich den Schaden insofern selbst zu tragen, als er ihn selbstverantwortlich mitverursacht hat. Dabei handelt es sich um einen allgemeinen Rechtsgrundsatz des privaten Haftungsrechts. 24 Insoweit ein Selbstverschulden des Geschädigten besteht, kann der Richter die Schadenersatzpflicht des Schädigers nach Art. 44 OR ermässigen oder unter Umständen auch gänzlich von ihr entbinden. Die Bemessung der Herabsetzung der Ersatzpflicht gestützt auf Art. 44 Abs. 1 OR beruht weitgehend auf der Ausübung gerichtlichen Ermessens i.S.v. Art. 4 ZGB. 25
18 GAUCH/SCHLUEP/EMMENEGGER (Fn. 3), N. 2963. 19 Vgl. BSK OR I-WIDMER LÜCHINGER (Fn. 13), Art. 97 N. 124. 20 BGE 119 II 443 = Pra 83 (1994) Nr. 229 E. 2a; BGer 4A_386/2016 vom 5. Dezember 2016 E. 2.2.5; BK OR-BREHM (Fn. 6), Art. 41 N. 197a. 21 Vgl. BSK OR I-WIDMER LÜCHINGER (Fn. 13), Art. 99 N. 6. 22 BGer 5C.93/2001 vom 5. Juli 2001 E. 3a. Vgl. auch BGer 4A_379/2016 vom 15. Juni 2017 E. 3.3.2; BK OR-BREHM (Fn. 6), Art. 41 N. 199. 23 BGE 100 II 332 E. 3a. Vgl. auch BGer 4C.103/2005 vom 1. Juni 2006 E. 6; BK OR-BREHM (Fn. 6), Art. 41 N. 198. 24 BGer 4C_45/2007 vom 5. April 2007 E. 3.1. 25 BGE 130 III 182 E. 5.5.2.
(KB 4 und 7). Auch wenn der Mandatsvertrag (Ziff. 8) die Erstellung und Einreichung der Steuererklärung nicht explizit erwähnt, zeigen die von der Beklagten eingereichten Beilagen (insbesondere AB 1 und 5), dass die Beklagte im Rahmen ihres Mandats für die Erstellung der Steuererklärung der Klägerin zuständig war. Die Beklagte bestreitet ihre grundsätzliche Zuständigkeit für die Erstellung und Einreichung der Steuererklärung 2020 auch nicht. Vielmehr räumt sie in ihrer Klageantwort selbst ein, mit deren Erstellung beauftragt gewesen zu sein (Antwort S. 2). Sie macht einzig geltend, dass eine Einreichung aufgrund des laufenden Verfahrens betreffend die Covid-Gelder nicht möglich gewesen sei. Als berufsmässige Treuhänderin und Steuervertreterin oblag der Beklagten die Pflicht, die Steuererklärung der Klägerin fristgerecht einzureichen oder – falls ihr erforderliche Unterlagen fehlten – entsprechende Fristerstreckungen zu erwirken sowie die Klägerin auf die einzuhaltenden Fristen sowie die Folgen einer verspäteten oder unterlassenen Einreichung, insbesondere das Risiko einer ermessensweisen Veranlagung, hinzuweisen. Spätestens nach Erhalt der Mahnung im Januar 2022 wäre die Beklagte verpflichtet gewesen, entsprechend zu handeln. Dieses Unterlassen stellt eine Verletzung ihrer auftragsrechtlichen Sorgfaltspflicht dar.
Bezüglich der verspätet erhobenen Einsprache ist den eingereichten Unterlagen zu entnehmen, dass die vom 23. Januar 2024 datierende Veranlagungsverfügung nach Ermessen (KB 4) der Klägerin zugestellt wurde und diese somit von deren Inhalt und der Rechtsmittelfrist Kenntnis hatte. Soweit das Mandatsverhältnis Anfang Februar 2024 aufgelöst wurde, oblag der Beklagten auch keine Pflicht mehr, die Einsprache im Namen der Klägerin einzureichen. Die Beklagte verkennt jedoch, dass sie trotz oder gerade wegen der Beendigung des Mandatsverhältnis verpflichtet war, die Klägerin über die Rechtsfolgen einer verspäteten Einsprache zu informieren. Insbesondere aus der E-Mailkorrespondenz vom 12. Februar 2024 (AB 5) ergibt sich, dass die Klägerin die Beklagte am 12. Februar 2024 über die Veranlagungsverfügung in Kenntnis setzte. Die Beklagte wäre folglich verpflichtet gewesen, die Klägerin auf die nachteiligen Konsequenzen einer Fristversäumnis aufmerksam zu machen. Das Unterlassen stellt auch in diesem Zusammenhang eine Sorgfaltspflichtverletzung i.S.v. Art. 398 Abs. 2 OR dar.
3.2. Schaden Die Klägerin beziffert ihren Schaden auf insgesamt Fr. 145'298.80 (Fr. 136'145.00 für das Steuerjahr 2021 und Fr. 9'153.80 für das Steuerjahr 2020) aufgrund nicht geltend gemachter Verlustabzüge. Bei pflichtgemässer Einreichung der Steuererklärung 2020 hätte der Verlustvortrag in beiden Jahren jeweils berücksichtigt werden können, was zu einer tieferen Steuerbelastung seitens der Klägerin geführt hätte. Das Vermögen der Klägerin hat sich im entsprechenden Betrag unfreiwillig vermindert. Der Schaden bemisst sich vorliegend nach der Differenz zwischen der tatsächlichen
Steuerbelastung für die Jahre 2020 und 2021 und der hypothetischen Steuerbelastung bei pflichtgemässer Auftragserfüllung, d.h. rechtzeitiger Eingabe der Steuererklärung 2020.
Für die Steuerperiode 2020 ergibt sich aus den eingereichten Unterlagen (KB 4 und 8), dass bei pflichtgemässer Einreichung der Steuererklärung 2020 eine Steuerbelastung von Fr. 814.00 angefallen wäre. Dies entspricht einer Differenz von Fr. 9'153.80 gegenüber der tatsächlichen Steuerbelastung von Fr. 9'967.80. Für das Jahr 2020 ist somit ein Schaden in der Höhe von Fr. 9'153.80 ausgewiesen.
Für die Steuerperiode 2021 lässt sich der Schaden nicht ohne Weiteres aus den klägerischen Beilagen entnehmen. Entgegen der Auffassung der Klägerin entspricht der Schaden nicht der Gewinnsteuerbelastung des entfallenen Verlustvortrags in Höhe von Fr. 692'085.00 (KB 5). Vielmehr ist auch hier – wie bei der Steuerperiode 2020 (vgl. KB 8) – der Schaden in der Differenz der Steuerbelastung mit und ohne Berücksichtigung des Verlustvortrags von Fr. 692'085.00 zu berechnen. Berechnet man die Steuerbelastung für die Steuerperiode 2021 aufgrund der in der Berechnungsmitteilung ausgewiesenen Werte (Gewinn Fr. 1'017'061.00 und Kapital Fr. 1'493'838.00; KB 6), ergibt sich eine tatsächliche Steuerbelastung von Fr. 251'627.70. 26 Unter Berücksichtigung des Verlustvortrags und somit ausgehend von einem Reingewinn von Fr. 324'976.00 (Fr. 1'017'061.00 – Fr. 692'085.00) und eines Kapitals in Höhe von Fr. 1'493'838.00 beläuft sich die hypothetische Steuerbelastung für die Steuerperiode 2021 auf Fr. 82'126.85. 27 Entgegen dem klägerischen Rechtsbegehren resultiert daraus eine Differenz – und damit ein Schaden – von Fr. 169'500.85.
3.3. Kausalzusammenhang Der vorliegend behauptete Schaden hätte bei rechtzeitiger Einreichung der Steuererklärung 2020 mit überwiegender Wahrscheinlichkeit vermieden werden können, da die Verluste aus dem Jahr 2020 in die Steuerveranlagungen 2020 und 2021 hätten einfliessen können. Die Sorgfaltspflichtverletzung der Beklagten ist somit kausal für die erhöhte Steuerbelastung.
3.4. Verschulden Ziff. 6 des Mandatsvertrags (KB 2) beschränkt die Haftung der Beklagten auf absichtlich und grobfahrlässig herbeigeführte Schäden. Die Beklagte hat die Steuererklärung 2020 unter Verletzung elementarster Sorgfaltspflichten nicht eingereicht, obwohl für jede Treuhänderin absehbar ist, dass
26 Steuerrechner Kanton Zürich https://www.zh.ch/de/steuern-finanzen/steuern/steuern-natuerlichepersonen/steuererklaerung-natuerliche-personen/steuerrechner.html?calculatorId=legal_simple (zuletzt besucht am 20. April 2026). 27 Steuerrechner Kanton Zürich https://www.zh.ch/de/steuern-finanzen/steuern/steuern-natuerlichepersonen/steuererklaerung-natuerliche-personen/steuerrechner.html?calculatorId=legal_simple (zuletzt besucht am 20. April 2026).
bei ausbleibender Einreichung eine ermessensweise Veranlagung und damit nachteilige steuerliche Folgen drohen. Die Beklagte bringt denn auch keine überzeugenden Gründe vor, weshalb ihr Verhalten als bloss leicht fahrlässig zu qualifizieren wäre. Der pauschale Hinweis darauf, dass die Steuererklärung für das Jahr 2020 gar nicht hätte eingereicht werden können, da sich die Klägerin im Prozess um Covid-Gelder für die Jahre 2020/2021 befand, ist nicht nachvollziehbar. Die Sorgfaltspflichtverletzung der Beklagten ist als grobfahrlässige und damit nicht mehr als einfache Fahrlässigkeit zu werten, womit die Haftungsbeschränkung von Ziff. 6 des Mandatsvertrags nicht greift.
Spätestens mit Eingang des an sie adressierten Einschätzungsentscheids (vgl. AB 5) wäre es der Klägerin zuzumuten gewesen, aktiv zu werden und sich um die rechtzeitige Einspracheerhebung zu kümmern. Im vorliegenden Fall hätte eine rechtzeitige Einspracheerhebung mit Nachreichung der Steuererklärung 2020 mit hoher Wahrscheinlichkeit zu einer Veranlagung aufgrund der tatsächlichen Verhältnisse und somit zu einer Verhinderung des Schadens oder zumindest einer Schadensminderung geführt. 28 Dieses für den Schaden kausale Mitverschulden ist der Klägerin anzurechnen und rechtfertigt eine Kürzung des Schadenersatzes um einen Viertel. Dies ergibt einen Schadenersatz in Höhe von Fr. 6'865.35 (2020) und Fr. 127'125.65 (2021), insgesamt Fr. 133'991.00.
4.1. Rechtliches Zum Schaden gehört nach ständiger Rechtsprechung der Zins vom Zeitpunkt an, in dem sich das schädigende Ereignis finanziell ausgewirkt hat. Er läuft bis zum Tag der Zahlung des Schadenersatzes. Dieser Schadenszins bezweckt, den Anspruchsberechtigten so zu stellen, wie wenn er für seine Forderung am Tag der Vertragsverletzung bzw. für deren wirtschaftliche Auswirkungen mit deren Entstehung befriedigt worden wäre. 29 Er soll den Nachteil ausgleichen, der dadurch entsteht, dass ein Kapital nicht genutzt werden kann. 30
Davon zu unterscheiden sind Verzugszinsen. Der Schuldner hat Verzugszins von 5 % zu leisten, wenn er sich mit der Zahlung einer Geldschuld in Verzug befindet (Art. 104 Abs. 1 OR). Schuldnerverzug setzt die Fälligkeit der Forderung voraus (Art. 102 Abs. 1 OR). Fällig ist eine Forderung dann,
28 Vgl. BGer 2C 61/2021 vom 22. Dezember 2021 E. 4.1.1. 29 BGE 131 III 12 E. 9.1. 30 BGE 130 III 591 E. 4, 131 III 12 E. 9.1 f.; BSK OR I-WIDMER LÜCHINGER (Fn. 13), Art. 97 N. 93.
wenn deren Gläubiger die Leistung fordern und einklagen darf. 31 Dabei gilt der Grundsatz, dass eine Forderung sofort fällig wird, sofern nichts anderes verabredet wurde oder sich aus der Natur des Rechtsverhältnisses ergibt (Art. 75 OR). Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung können Verzugs- und Schadenszinsen aufgrund ihrer funktionalen Äquivalenz nicht kumulativ beansprucht werden. 32 Eine solche Kumulierung verstiesse sowohl gegen das Bereicherungsverbot als auch gegen das Verbot von Zinseszinsen (vgl. Art. 105 Abs. 3 OR). 33
4.2. Würdigung Beim von der Klägerin beantragten Zins auf den Ersatzanspruch handelt es sich seiner Natur nach um einen Schadenszins. Die Klägerin verlangt einen Zins von 5 % ab dem 2. Mai 2024 auf den Betrag von Fr. 136'145.00. Dabei dürfte es sich mutmasslich um das Datum des Nichteintretensentscheids des Kantonalen Steueramts Zürich hinsichtlich der verspätet eingereichten Einsprache gegen den ermessensweisen Veranlagungsentscheid handeln (KB 4). Die Klägerin unterlässt es jedoch, einen schlüssigen Tatsachenvortrag zum effektiven Schadenseintritt vorzutragen; insbesondere ist unbekannt wann die Klägerin die Steuerrechnung 2021 effektiv bezahlt hat. Unter diesen Umständen kann der Klägerin kein Schadenszins zugesprochen werden. Die Beklagte schuldet der Klägerin aber Verzugszins von 5 % ab Zustellung Schlichtungsgesuchs. 34 Da die Klägerin es unterlässt, dieses Datum zu behaupten, ist auf das Datum der Klagebewilligung (KB 1), d.h. den 26. März 2025, abzustellen. Der Klägerin ist daher ein Zins von 5 % auf dem Betrag von Fr. 127'125.65 ab dem 27. März 2025 zuzusprechen. Da die Klägerin für den auf die Steuerperiode 2020 entfallenden Schadenersatz in Höhe von Fr. 6'865.35 keinen Zins beantragt, kann ihr gestützt auf die Dispositionsmaxime (vgl. Art. 58 Abs. 1 ZPO) nichts zugesprochen werden.
31 GAUCH/SCHLUEP/SCHMID, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, Band I, 11. Aufl. 2020, N. 45; GAUCH/SCHLUEP/EMMENEGGER (Fn. 2), N. 2153 ff. 32 BGE 130 III 591 E. 4, 131 III 12 E. 9.3. 33 BSK OR I-WIDMER LÜCHINGER (Fn. 13), Art. 104 N. 2. 34 BSK OR I-WIDMER LÜCHINGER (Fn. 13), Art. 102 N. 14 m.w.N. 35 SK ZPO I-JENNY, 4. Aufl. 2025, Art. 106 N. 10 m.w.N.
5.1. Gerichtskosten Die Gerichtskosten bestehen vorliegend allein aus der Entscheidgebühr (Art. 95 Abs. 2 lit. b ZPO). Der Grundansatz für die Entscheidgebühr beträgt bei einem Streitwert von Fr. 145'298.80 gemäss § 7 Abs. 1 GebührD Fr. 9'355.45. Hiervon ist gemäss § 5 Abs. 3 GebührD bei wie hier nicht vollständig durchgeführtem Verfahren ein angemessener Abzug vorzunehmen. Unter Berücksichtigung des verursachten gerichtlichen Aufwandes werden die Gerichtskosten deshalb auf total Fr. 4'000.00 festgesetzt. Dementsprechend wird der Klägerin der von ihr geleistete Kostenvorschuss in der Höhe von Fr. 4'677.75 zurückerstattet und die Gerichtskosten in Höhe von Fr. 4'000.00 sind von der Beklagten nachzufordern (Art. 111 Abs. 1 ZPO).
5.2. Parteientschädigung Die Parteientschädigung bemisst sich nach § 3 Abs. 1 lit. a Ziff. 6 AnwT. Die Grundentschädigung beträgt Fr. 15'829.10. Damit sind gemäss § 6 Abs. 1 AnwT unter anderem eine Rechtsschrift und die Teilnahme an einer Verhandlung abgegolten (§ 6 Abs. 1 AnwT). Die fehlende Verhandlung wird durch die eingereichte zweite Rechtsschrift kompensiert. Mit der Kleinkostenpauschale von praxisgemäss 3 % (vgl. § 13 Abs. 1 AnwT) resultiert damit eine Parteientschädigung von gerundet Fr. 16'300.00.
Das Handelsgericht erkennt:
In teilweiser Gutheissung der Klage wird die Beklagte verpflichtet, der Klägerin Fr. 133'991.00 zuzüglich 5 % Zins auf Fr. 127'125.65 ab 27. März 2025 zu bezahlen.
Die Gerichtskosten in Höhe von Fr. 4'000.00 werden der Beklagten auferlegt und sind von dieser nachzufordern.
Die Beklagte hat der Klägerin eine gerichtlich festgelegte Parteientschädigung in der Höhe von Fr. 16'300.00 zu bezahlen.
Zustellung an: − die Klägerin (Vertreter; zweifach mit Abrechnung sowie Eingabe vom 29. März 2026 [inkl. Beilagen]) − die Beklagte (mit Einzahlungsschein)
Art. 90 ff. BGG)
Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen, von der schriftlichen Eröffnung der vollständigen Ausfertigung des Entscheides an gerechnet, die Beschwerde an das Schweizerische Bundesgericht erhoben werden.
Die Beschwerde ist schriftlich oder in elektronischer Form beim Schweizerischen Bundesgericht einzureichen. Die Beschwerdeschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschriften bzw. eine anerkannte elektronische Signatur zu enthalten. In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Entscheid Recht (Art. 95 ff. BGG) verletzt. Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in den Händen hat; ebenso ist der angefochtene Entscheid beizulegen (Art. 42 BGG).
Aarau, 20. April 2026
Handelsgericht des Kantons Aargau 2. Kammer Der Präsident: Die Gerichtsschreiberin-Stv.:
Vetter Meyer