Spezialverwaltungsgericht Steuern
3-RV.2023.152 P 124
Urteil vom 18. September 2025
Besetzung Präsident Heuscher Richter Loser Richter Wick Gerichtsschreiber Ceni
Rekurrent 1 A._____
Rekurrentin 2 B._____
beide vertreten durch Audit Suisse AG, Vadianstrasse 59, 9000 St. Gallen
Gegenstand Einspracheentscheid der Steuerkommission T._____ vom 25. Oktober 2023 betreffend Kantons- und Gemeindesteuern 2019
Mit Verfügung vom 12. Juli 2023 wurden A._____ und B._____ von der Steuerkommission T._____ für die Kantons- und Gemeindesteuern 2019 zu einem steuerbaren und satzbestimmenden Einkommen von CHF 5'837'100.00 und zu einem steuerbaren und satzbestimmenden Vermögen von CHF 5'628'000.00 veranlagt. In Abweichung von der Selbstdeklaration wurden unter anderem Erlöse aus Aktienverkäufen von CHF 5'666'778.00 als geldwerte Vorteile aus unselbständiger Erwerbstätigkeit zum Einkommen hinzugerechnet.
Gegen die Verfügung vom 12. Juli 2023 liessen A._____ und B._____ mit Schreiben vom 10. August 2023 Einsprache erheben. Sie machten geltend, die Verkaufserlöse der Aktien würden vollumfänglich steuerfreie Kapitalgewinne darstellen. Sie beantragten den Verzicht auf die Aufrechnung der geldwerten Vorteile aus unselbständiger Erwerbstätigkeit von CHF 5'666'778.00.
Mit Entscheid vom 25. Oktober 2023 wies die Steuerkommission T._____ die Einsprache ab.
Den Einspracheentscheid vom 25. Oktober 2023 (Zustellung am 31. Oktober 2023) liessen A._____ und B._____ mit Rekurs vom 24. November 2023 (Postaufgabe gleichentags) an das Spezialverwaltungsgericht, Abteilung Steuern, weiterziehen. Sie stellen den Antrag:
"5. Aufhebung des Einsprache-Entscheides vom 25. Oktober 2023 Wir beantragen den Entscheid vom 25. Oktober 2023 der Steuerkommission T._____ sei aufzuheben und die Aufrechnung von CHF 5'667'778 aus der Veräusserung der Gründeraktien der D._____ AG sei als steuerfreier Kapitalgewinn im Sinne von Art. 16 DBG i.V mit § 33 lit. i StG zu qualifizieren. Der Steuerpflichtige gilt im Sinne der vorangehenden Ausführungen als Gründeraktionär. Seine Aktien sind somit als Gründeraktien im Sinne von KS 37 der ESTV zu qualifizieren, weshalb ein späterer Verkauf steuerfrei bleibt.
Dies alles unter Kostenfolge (inkl. Parteientschädigung) zu Lasten der Steuerkommission T._____."
Auf die Begründung wird, soweit für die Entscheidung erforderlich, in den Erwägungen eingegangen.
Das Gemeindesteueramt T._____ und das Kantonale Steueramt beantragen die Abweisung des Rekurses.
A._____ und B._____ haben keine Replik einreichen lassen.
Das Spezialverwaltungsgericht hat beim Gemeindesteueramt T._____ weitere Abklärungen vorgenommen.
Der vorliegende Rekurs betrifft die Kantons- und Gemeindesteuern 2019. Massgebend für die Beurteilung sind das Steuergesetz vom 15. Dezember 1998 (StG) sowie die Verordnung zum Steuergesetz vom 11. September 2000 (StGV).
Die Rekurrenten gingen beide im Jahr 2019 einer unselbständigen Erwerbstätigkeit bei der E._____ AG (nachfolgend: E._____ AG) nach. Die Rekurrentin war zusätzlich bei der G._____ AG angestellt.
Die E._____ AG wurde am tt.mm. 2015 gegründet (vgl. Gründungsurkunde vom tt.mm. 2015). Die Gesellschaft bezweckt den [...] (vgl. Internetauszug aus dem Handelsregister vom 4. August 2025).
Der Gründungsurkunde ist zu entnehmen, dass alle Gründungsaktien (1'000 Namenaktien zu je CHF 100.00) vom einzigen Verwaltungsrat, H._____ (nachfolgend: H._____), gezeichnet wurden (vgl. Ziff. III und IV der Gründungsurkunde vom tt.mm. 2015).
Mit Treuhandvertrag vom tt.mm. 2015 beauftragte der Rekurrent (Treugeber) H._____ (Treuhänder) "anlässlich der Gründung" der E._____ AG zur Zeichnung von 33 % der Stammanteile (recte: Aktien) der E._____ AG und diese Aktienanteile auf Rechnung und Gefahr des Rekurrenten zu halten (vgl. Ziff. 1 und 2 des Treuhandvertrages vom tt.mm. 2015).
Die D._____ AG (nachfolgend: D._____ AG) wurde am tt.mm. 2018 gegründet (vgl. Gründungsurkunde vom tt.mm. 2018). Die Gesellschaft bezweckt [...] (vgl. Internetauszug aus dem Handelsregister des Kantons Aargau vom 4. August 2025).
Der Gründungsurkunde ist zu entnehmen, dass alle Gründungsaktien (100'000 Namenaktien zu je CHF 1.00) von K._____ (nachfolgend: K._____), gezeichnet wurden (vgl. Ziff. III der Gründungsurkunde vom tt.mm. 2018).
Mit Auflösungsvereinbarung vom tt.mm. 2018 wurde der Treuhandvertrag vom tt.mm. 2015 zwischen dem Rekurrenten (Treugeber) und H._____ (Treuhänder) einvernehmlich aufgelöst. Bestandteil dieser Vereinbarung bildet unter anderem die Einbringung der Beteiligung des Rekurrenten an der E._____ AG von 33 % in die D._____ AG. Im Gegenzug erhielt der Rekurrent eine Beteiligung von 19 % (19'000 Aktien) der D._____ AG (vgl. Ziff. 2 des Auflösungsvertrages).
Aus der Jahresrechnung 2018 der D._____ AG geht eine 100 %-tige Beteiligung der D._____ AG an der E._____ AG hervor. Weitere Informationen betreffend der Einbringung dieser Beteiligung in die D._____ AG gehen aus den Akten nicht hervor.
Mit Kaufvertrag vom tt.mm. 2019 veräusserte der Rekurrent 1'111 Namenaktien der D._____ AG für CHF 350'000.00 an L._____.
Mit Kaufvertrag vom tt.mm. 2019 veräusserte der Rekurrent 14'611 Namenaktien der D._____ AG für CHF 5'332'500.00 an M._____. Die Vergütung des Kaufpreises erfolgte gemäss Kaufvertrag in zwei Raten (CHF 1'732'500.00 fällig am tt.mm. 2019; CHF 3'600'000.00 fällig am tt.mm. 2020 [vgl. Kaufvertrag vom tt.mm. 2019, Ziff. 4]).
Die Rekurrenten deklarierten in der Steuererklärung 2019 Einkünfte aus unselbständiger Erwerbstätigkeit von CHF 174'927.00 (Einkünfte Rekurrent: CHF 134'704.00; Einkünfte Rekurrentin: CHF 40'223.00).
Das Gemeindesteueramt T._____ forderte die Rekurrenten mit Schreiben vom 28. April 2023 auf, folgende Unterlagen einzureichen:
"• Stellungnahme zum Erwerbspreis der Anteile an der D._____ AG. Es besteht eine Diskrepanz zwischen dem Erwerbspreis per tt.mm. 2018 und den Veräusserungserlösen per tt.mm. 2019 sowie per tt.mm. 2019. • Kopie Darlehensvertrag (welches gegen die Anteile abgetreten wurde) • Allfällige weitere vertragliche Vereinbarungen, welche im Zusammenhang mit dem Erwerb der Beteiligungen stehen • Jahresabschlüsse der Jahre 2017, 2018 und 2019 der E._____ AG • Jahresabschlüsse der Jahre 2018 und 2019 der D._____ AG
• Kaufpreisherleitung zu den beiden Veräusserungen vom tt.mm. 2019 und tt.mm. 2019"
Mit E-Mail vom 23. Mai 2023 reichte der Rekurrent die Jahresrechnungen 2018 und 2019 der D._____ AG sowie die Jahresrechnungen 2017 bis 2019 der E._____ AG ein. Weiter wurde "zur Begründung des Preises" eine Excel-Datei mit "den jeweiligen Kapitalerhöhungstransaktionen" eingereicht.
Im Veranlagungsverfahren rechnete die Steuerkommission T._____ die Erlöse aus Aktienverkäufen von CHF 5'666'778.00 (CHF 348'889.00 [Verkaufspreis von 1'111 Namenaktien für CHF 350'000.00 abzüglich Formelwert von CHF 1'111.00] + CHF 5'317'889.00 [Verkaufspreis von 14'611 Namenaktien für CHF 5'332'500.00 abzüglich Formelwert von CHF 14'611.00]) als geldwerte Vorteile aus unselbständiger Erwerbstätigkeit zu den Einkünften hinzu.
Die Vorinstanz hielt in ihrer Abweichungsbegründung mit Verweis auf die Bestimmungen für Mitarbeiterbeteiligungen des Kreisschreibens Nr. 37 "Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen" der Eidgenössischen Steuerverwaltung (KS Nr. 37) fest, der Rekurrent sei Mitarbeiter der E._____ AG gewesen. Bei der D._____ AG handle es sich nicht um einen unabhängigen Dritten, sondern um eine nahestehende Gesellschaft. Anstatt dass eine Beteiligung an der Arbeitgebergesellschaft oder einer ihrer Schwestergesellschaften gewährt worden sei, sei die D._____ AG gegründet worden. Kurz darauf sei die E._____ AG in die D._____ AG eingebracht worden. Wirtschaftlich komme dies einer direkten Beteiligung an der Arbeitgebergesellschaft oder einer ihrer Schwestergesellschaften gleich. Es könne deshalb nicht auf die Bestimmungen des KS Nr. 37 für Gründeraktionäre abgestellt werden. Dies führe zu einer Steuerumgehung.
Mit Einsprache liessen die Rekurrenten geltend machen, der Rekurrent sei an der Gründung der E._____ AG beteiligt gewesen. Mit H._____ sei mit Treuhandvertrag vom tt.mm. 2015 vereinbart worden, dass dieser formell weiterhin als Alleinaktionär fungiere und neben seinen eigenen Aktien diejenigen der anderen zwei Mitgründer treuhänderisch halte. Der Rekurrent habe demnach seit der Gründung der E._____ AG 33 % des Aktienkapitals gehalten. H._____ sei an diesen Aktien nie wirtschaftlich berechtigt gewesen. Um die Reputationsrisiken für die E._____ AG, welche legalen Handel mit [...]-Produkten bezwecke, möglichst tief zu halten, hätten es die Gründer als vorteilhaft erachtet die ausländisch klingenden Namen der Gründer in den Hintergrund zu stellen. Zudem sei der Rekurrent
in der Vergangenheit wegen [...] mit dem Gesetz in Konflikt geraten. Es sei durchaus möglich, dass der Rekurrent und H._____ das Treuhandverhältnis in ihren Steuererklärungen nicht deklariert hätten. Dies ändere jedoch nichts daran, dass das Treuehandverhältnis bestanden habe und steuerlich im Sinne der wirtschaftlichen Betrachtungsweise anerkannt werden müsse. Entsprechend sei der Rekurrent Gründungsaktionär der E._____ AG. Somit seien seine Anteile an der E._____ AG – trotz des später abgeschlossenen Arbeitsvertrags mit der Gesellschaft – nicht als Mitarbeiterbeteiligungen im Sinne von Art. 17a DBG zu qualifizieren. In der Folge sei auch beim späteren Verkauf der Gründungsbeteiligung keine Umqualifikation des steuerfreien Kapitalgewinnes in steuerbares Erwerbseinkommen möglich.
Der Treuhandvertrag zwischen dem Rekurrenten und H._____ sei am Tag der Zeichnung von 19'000 Aktien der D._____ AG (tt.mm. 2018) aufgelöst worden. In der Auflösungsvereinbarung sei festgehalten worden, dass die Anteile der E._____ AG in die D._____ AG eingebracht würden und der Rekurrent nach der Einbringung seiner Aktien zu 19 % an der D._____ AG beteiligt sei. Damit werde nochmals verdeutlicht, dass der Rekurrent seine eigenen Aktien in die D._____ AG eingebracht habe.
Gemäss KS Nr. 37 müsse bei Mitarbeiterbeteiligungen zwischen der unselbständigen Erwerbstätigkeit und den daraus fliessenden Einkünften stets ein wirtschaftlicher und kausaler Zusammenhang bestehen. Von einer Leistung im Zusammenhang mit der unselbständigen Erwerbstätigkeit bzw. mit dem Arbeitsverhältnis könne nur dann gesprochen werden, wenn seitens der Vertragsparteien ein entsprechender Vorsatz bestehe. Selbst wenn das mit Bezug auf die Aktien der E._____ AG vereinbarte Treuhandverhältnis aufgrund einer fehlerhaften Deklaration oder Umsetzung nicht anerkannt werden könne, bestünden keine Hinweise dafür, dass seitens von H._____ die Absicht bestanden habe, dem Rekurrenten mit einer unterpreislichen Abgabe von Aktien ein Entgelt für eine Leistung aus dem Arbeitsverhältnis zukommen zu lassen. Stattdessen würden die vorgelegten Dokumente hinreichend belegen, dass eine solche Absicht nicht bestanden habe.
Drei von fünf durch die D._____ AG gehaltene Gesellschaften seien von der D._____ AG mit eigenen Mitteln gegründet und nicht wie die E._____ AG eingebracht worden. Der Mehrwert dieser Tochtergesellschaften sei erst nach deren Gründung erzielt worden. Dieser im Verkaufspreis reflektierte "neu kreierte" Mehrwert dürfe nicht von der Einkommenssteuer erfasst werden, da ansonsten der steuerliche Grundsatz der Steuerfreiheit von privaten Kapitalgewinnen ungerechtfertigterweise durchbrochen werde.
Mit Schreiben vom 5. September 2023 forderte das Gemeindesteueramt T._____ die Rekurrenten auf, folgende Unterlagen einzureichen:
"• Zeichnungsschein für die Beteiligung an der E._____ AG (Beteiligung 33%) • Auszug aus dem Aktienbuch der E._____ AG • Nachweis welche Namenaktien (Nr.) auf A._____ lauteten • Zahlungsnachweis für die 33% Beteiligung an der E._____ AG • Zahlungsnachweis für das Darlehen an die E._____ AG über CHF 19'000 • Der Nennwert der Beteiligung über 33% sowie das gewährte Darlehen würden gemeinsam CHF 52'000 betragen. Unter Berücksichtigung dieser Umstände wäre 2015 der Vermögensvergleich nicht aufgegangen. Wir bitten Sie um eine Stellungnahme über die Finanzierung der Beteiligung sowie des Darlehens. • Nachweis der geleisteten Entschädigungszahlungen für das Treuhandverhältnis (Trauhandkommission) • Nachweis der separaten Deklaration des Treugutes durch H._____ für die Jahre 2015 – 2018 (diesbezüglich Nachweis der Steuerdeklaration und Veranlagung von H.) • Original Treuhandvertrag • Original Auflösung Treuhandvertrag • Nachweis einer allfälligen öffentlichen Beurkundung des Teuhandvertrags • Wurde ein Aktionärsbindungsvertrag zischen den Aktionären der E. AG abgeschlossen? Falls ja, bitten wir um eine entsprechende Kopie. • Entschädigungsnachweis für die Einbringung der 33% Beteiligung an der E._____ AG in die D._____ AG (Ausgabepreis CHF 19'000 wurde bereits mit dem Darlehen verrechnet) • Gründungsbilanz der D._____ AG • Gründungsstatuten und öffentliche Gründungsurkunde • Geschäftsabschlüsse der neu gegründeten Tochtergesellschaften per 31.12.2018, 31.12.2019 sowie per 31.12.2020 • Kopie des jeweils aktualisierten Aktienbuches der D._____ AG nach den vorgenommenen Kapitalerhöhungen • Bewertungsformeln der D._____ AG für die vorgenommenen Kapitalerhöhungen • Kopie Jahresrechnungen der G._____ AG per 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019 sowie per 31.12.2020 • Kopie Gutschriftsanzeigen (Zahlungseingänge) der Aktienverkaufserlöse"
Die Rekurrenten liessen mit Schreiben vom 19. Oktober 2023 Stellung nehmen und einige der eingeforderten Unterlagen einreichen. Es wurde erneut geltend gemacht, dass der Rekurrent Gründungsmitglied der E._____ AG und D._____ AG gewesen sei. Die Einbringung der E._____ AG in die D._____ AG sei rechtlich nicht korrekt vollzogen worden. Es werde fälschlicherweise der Anschein erweckt, dass der Rekurrent statt seiner Beteiligung an der E._____ AG von 33 % lediglich ein Darlehensguthaben von CHF 19'000.00 in die D._____ AG eingebracht habe. Es sei jedoch festzuhalten, dass der Rekurrent von der Geschäftsidee im Jahr 2015 bis zu seinem Austritt bzw. Verkauf seiner Aktien im Jahr 2019 stets als Gründer der E._____ AG und D._____ AG aufgetreten sei. Weiter wurde ausgeführt, dass der Rekurrent für seine 33 % Beteiligung an der E._____ AG CHF 33'000.00 in bar an H._____ ausgehändigt habe. Da H._____ die Beteiligung treuhänderisch gehalten habe, sei der Rekurrent nie im Aktienbuch eingetragen worden. Um den laufenden Betrieb zu finanzieren, habe der Rekurrent in seiner Gründerrolle der E._____ AG im Jahr 2019 mehrere Darlehen im Umfang von über CHF 600'000.00 aus seinem Privatvermögen gewährt. Als normaler Angestellter hätte der Rekurrent diese Darlehen nie der E._____ AG gewährt. In einem von der P._____ für potentielle Investoren verfasstem Factbook und der Datenbank "N..com" sei der Rekurrent als Gründer aufgelistet. Verschiedene interne und öffentliche Dokumente (Brief des H.) an die Belegschaft, Entwürfe, Konzepte und Besprechungsprotokolle) aus den Jahren 2016 bis 2019 zeigten auf, dass der Rekurrent bereits von Beginn an involviert gewesen sei. Zudem seien alle Mitarbeiter, Verwaltungsräte und Mitglieder der Geschäftsführung der E._____ AG und D._____ AG bereit, gegenüber Steuerbehörden die Gründereigenschaft des Rekurrenten zu bezeugen. Im Zusammenhang mit dem Treuhandvertrag vom tt.mm. 2015 wurde festgehalten, dass H._____ keine Entschädigungszahlungen erhalten habe und der Treuhandvertrag nicht öffentlich beurkundet worden sei. Weiter gehe man davon aus, dass H._____ das Treuhandverhältnis nicht in seiner Steuererklärungen deklariert habe. Zwischen den Aktionären der E._____ AG habe kein schriftlicher Aktionärbindungsvertrag bestanden. Der Erlös der ersten Tranche des Aktienverkaufs von CHF 400'000.00 sei vom Käufer M._____ direkt an die D._____ AG überwiesen und später in Eigenkapital umgewandelt worden.
Die Vorinstanz hielt in ihrem Einspracheentscheid fest, die Besteuerung von Einkünften aus Mitarbeiterbeteiligungen sei in § 26a ff. StG i. V. m. Art. 17a DBG gesetzlich verankert. Der wirtschaftliche Zusammenhang zwischen dem Arbeitsverhältnis des Rekurrenten bei der E._____ AG und der Beteiligung an der D._____ AG sei gegeben. Bei der Beteiligung an der D._____ AG handle es sich um eine Mitarbeiterbeteiligung. Beim Verkauf einer Mitarbeiterbeteiligung innert 5 Jahren liege gemäss Ziff. 3.4.3 des KS
Nr. 37 ein steuerfreier Kapitalgewinn nur in der Differenz zwischen dem Formelwert bei Abgabe und dem gleichen Formelwert bei Verkauf vor. Der Formelwert entspreche vorliegend dem Nennwert. Die Differenz betrage CHF 0.00 und der steuerfreie Kapitalgewinn demnach CHF 0.00. Der gesamte Übergewinn (Verkaufspreis abzüglich Formelwert bei Verkauf) unterliege hingegen der Einkommenssteuer.
Der Argumentation, dass bei einer Besteuerung des Verkaufserlöses, der Betrag um den Mehrwert der neugegründeten bzw. eingebrachten Tochtergesellschaften reduziert werden müsse, könne nicht gefolgt werden. Lediglich die E._____ AG und die G._____ AG seien in die D._____ AG eingebracht worden. Die weiteren Tochtergesellschaften (F._____ AG, I., O.) seien alle erst von der D._____ AG – teils bereits nach dem Verkauf bzw. vor dem Verkauf der Beteiligung an der D._____ AG – gegründet worden. So oder anders hätten diese Gesellschaften aber keinen Einfluss auf den Formelwert, da dieser unverändert dem Nennwert von CHF 1.00 pro Aktie entspreche. Dass der Rekurrent indirekt von einer allfälligen Wertsteigerung der Tochtergesellschaften beim Verkauf der Mitarbeiteraktien des D._____ AG profitiert habe, sei Bestandteil des geldwerten Vorteils beim Verkauf der Mitarbeiteraktie.
Dem Rekurrenten sei es nicht gelungen ein Treuhandverhältnis nachzuweisen. Handle es sich beim Treugut um Wertschriften, müssten gemäss Merkblatt der ESTV "Merkblatt: Treuhandverhältnisse" die Kauf- und Liberierungsberechnungen vorgelegt werden können. Der Rekurrent habe trotz Aufforderung keine entsprechenden Nachweise beigebracht. Bei den Aktien der D._____ AG habe es sich um vinkulierte Namenaktien gehandelt. Diese Form der Aktienausgabe werde gewählt, damit dem Unternehmen jederzeit bekannt sei, wer die Beteiligungen halte und um es vor unerwünschten Aktionären zu schützen. Die Aktien müssten dementsprechend bei der Ausgabe auf den Eigentümer ausgestellt werden. Da kein Zeichnungsschein vorliege und der Rekurrent offensichtlich nicht im Aktienbuch eingetragen worden sei, könne der Rekurrent nicht als Aktionär betrachtet werden. Somit könnten auch keine Gründeraktien vorliegen.
Für die steuerrechtliche Anerkennung eines Treuhandverhältnisses sei das Vorliegen von wirtschaftlichen Motiven notwendig. Bei einer Aktiengesellschaft sei von aussen nie sichtbar, wer an ihr beteiligt sei. Bis ins Jahr 2021 sei es auch möglich gewesen, Inhaberaktien auszustellen. Bei dieser Aktienart wäre kein Treuhandverhältnis nötig gewesen, da die Namen der Beteiligten nicht dem Aktienbuch hätten entnommen werden können. Ein ernsthaftes wirtschaftliches Motiv bestehe für das geltend gemachte, nicht nachgewiesene Treuehandverhältnis somit nicht.
Abschliessend wird zusammenfassend festgehalten, das effektive Vorliegen eines Treuhandverhältnisses habe nicht nachgewiesen werden kön-
nen, da kein belegter Zahlungsfluss vorliege. Es sei auch keine Entschädigung bzw. Treuhandkommission ausgerichtet worden. Trotz vinkulierten Namenaktien sei der Rekurrent nicht in das Aktienbuch der E._____ AG eingetragen gewesen. Sämtliche Kredite und Darlehen seien bis in das Jahr 2019 nie in den Steuererklärungen deklariert worden. Mit Verweis auf das Urteil des Bundesgerichtes vom 22. Juni 2021 (2C_987/2020) hielt die Vorinstanz fest, es falle ausser Betracht, die Anforderungen an den Nachweis des Treuhandverhältnisses zu senken, nur weil der Treugeber und Treuhänder das Treuhandverhältnis mit dem Ziel eingegangen seien, die Herkunft des Treuguts allenfalls auch über mehrere Stationen zu verschleiern. Unter Würdigung sämtlicher nachgereichter Dokumente sei festzuhalten, dass das Treuhandverhältnis und das damit verbundene Vorliegen von Gründeraktien nicht zweifelsfrei habe nachgewiesen werden können. Die Anteile an der D._____ AG würden beim Rekurrenten aufgrund des Arbeitsverhältnisses als Mitarbeiteraktien und nicht als Gründeraktien qualifizieren. Ein steuerfreier Kapitalgewinn werde nicht erzielt.
Mit Rekurs lassen die Rekurrenten erneut geltend machen, dass der Rekurrent Gründungsmitglied der E._____ AG und der D._____ AG gewesen sei. Er habe wie die anderen zwei Gründungsmitglieder einen Monatslohn von CHF 12'000.00 (brutto) erhalten. Der Rekurrent sei für die [...] verantwortlich gewesen. Ein Gärtner mit der Ausbildung und den Aufgaben des Rekurrenten hätte in einem Drittvergleich lediglich CHF 5'000.00 verdient. Die Tatsache, dass alle Gründungsmitglieder den gleichen Lohn erhalten hätten, zeige, dass die drei Gründungsmitglieder alle dieselbe unternehmerische Idee gehabt hätten, gleich beteiligt sein sollten und deswegen dieselben Bezüge erhalten hätten. Zudem habe H._____ schriftlich bestätigt, dass der Rekurrent seinen Anteil an der Gründung von CHF 33'000.00 ihm in bar übergeben habe.
Ziff. 3.4.4 des KS Nr. 37 halte fest, dass Aktien, die im Zeitpunkt der Gründung erworben worden seien, keine Mitarbeiteraktien seien. Solche Aktien würden als "Gründeraktien" bezeichnet. Wenn die Aktien nicht als Mitarbeiteraktien zu qualifizieren seien, träten keine Steuerfolgen nach Art. 17a DBG i.V.m. § 26a ff. StG ein. Dies gelte auch dann, wenn die Aktionäre bei der Gesellschaft angestellt seien. Grund dafür sei der Umstand, dass es an der Kausalität zwischen Aktienerwerb und Mitarbeiterstellung fehle. Im Zeitpunkt des Aktienerwerbs habe die Gesellschaft noch keinen Geschäftsbetrieb geführt und auch nicht über Goodwill verfügt. Beides sei erst in der Folge geschaffen worden. Der Steuerpflichtige sei sich bewusst und sicher gewesen, dass er beim Verkauf einen steuerfreien Kapitalgewinn erzielen werde, weshalb er irrtümlicherweise geglaubt habe, die Aktien nicht in seiner Steuererklärung deklarieren zu müssen. Dies ändere aber an der ursprünglichen Ausgangslage, dass der Rekurrent seit Anbeginn der Geschäftstätigkeit der E._____ AG als Gründer und Mitinhaber beteiligt ge-
wesen sei und somit im Sinne der steuerrechtlichen Beurteilung als Gründeraktionär gelte.
Im Bereich der Einkommensbesteuerung gilt für natürliche Personen die Reinvermögenszugangstheorie. Dementsprechend unterliegen gemäss § 25 Abs. 1 StG und des nicht abschliessenden Positivkatalogs der §§ 26 bis 32 StG alle wiederkehrenden und einmaligen Einkünfte der Einkommenssteuer. Steuerfrei sind die in § 33 StG genannten Zugänge, insbesondere die Kapitalgewinne aus der Veräusserung von beweglichem Privatvermögen (§ 33 Abs. 1 lit. i StG).
Steuerbar sind gemäss § 26 Abs. 1 StG alle Einkünfte aus privatrechtlichem oder öffentlich-rechtlichem Arbeitsverhältnis mit Einschluss der Nebeneinkünfte wie Entschädigungen für Sonderleistungen, Provisionen, Zulagen, Dienstalters- und Jubiläumsgeschenke, Gratifikationen, Trinkgelder, Tantiemen, geldwerte Vorteile aus Mitarbeiterbeteiligungen und andere geldwerte Vorteile. Das Entgelt aus unselbstständiger Erwerbstätigkeit umfasst mithin sämtliche geldwerten Vorteile, welche dem Arbeitnehmer in bar, natura oder durch Verrechnung im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis ausgerichtet werden, ihren Grund also im Arbeitsverhältnis haben (vgl. Kommentar zum Aargauer Steuergesetz, 5. Auflage, Muri-Bern 2023, § 26 StG N 10; AGVE 2000, 134 mit weiteren Hinweisen).
Betreffend Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen wurden im Kanton Aargau gestützt auf das Bundesgesetz über die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen vom 17. Dezember 2010 (AS 2011 3259) die §§ 26a - 26d StG per 1. Januar 2013 in Kraft gesetzt. Danach wird zwischen echten und unechten Mitarbeiterbeteiligungen unterscheiden.
Als echte Mitarbeiterbeteiligungen gelten Aktien, Genussscheine, Partizipationsscheine, Genossenschaftsanteile oder Beteiligungen anderer Art, welche die Arbeitgeberin, deren Muttergesellschaft oder eine andere Konzerngesellschaft den Mitarbeitenden abgibt (§ 26a Abs. 1 lit. a StG) sowie Optionen auf den Erwerb von Beteiligungen gemäss § 26a Abs. 1 lit. a StG (§ 26a Abs. 1 lit. b StG). Geldwerte Vorteile aus echten Mitarbeiterbeteiligungen, ausser aus gesperrten oder nicht börsenkotierten Optionen, sind im Zeitpunkt des Erwerbs als Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit steuerbar (§ 26b Abs. 1 StG), während geldwerte Vorteile aus gesperrten oder nicht börsenkotierten Mitarbeiteroptionen im Zeitpunkt der Ausübung besteuert werden (§ 26b Abs. 3 StG). Das steuerbare Einkommen berechnet sich gemäss § 26b Abs. 1 StG in der Differenz von Verkehrswert vermindert um einen allfälligen Erwerbspreis, gemäss § 26b
Abs. 3 StG aus der Differenz von Verkehrswert der Aktie bei Ausübung der Option vermindert um den Ausübungspreis. Für gesperrte Mitarbeiteraktien sieht § 26b Abs. 2 StG eine Diskontierung vor.
Als unechte Mitarbeiterbeteiligungen gelten Anwartschaften auf blosse Bargeldabfindungen (§ 26a Abs. 2 StG). Sie sind im Zeitpunkt des Zuflusses steuerbar (§ 26c Abs. 1 StG).
Die Besteuerung der Abgabe einer Beteiligung nach den Regeln für Mitarbeiterbeteiligungen erfolgt immer dann, wenn die Beteiligung einem Mitarbeitenden im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis abgegeben wird. Dabei spielt es keine Rolle, ob es sich um Beteiligungen der Arbeitgeberin oder einer ihr nahestehenden Gesellschaft handelt. Massgeblich ist die Qualifikation der Einkünfte aus dem Grundvertragsverhältnis (i.d.R. Arbeitsvertrag) als Einkommen aus unselbstständiger Erwerbstätigkeit i.S.v. § 26 Abs. 1 StG (vgl. Kommentar zum Aargauer Steuergesetz, a.a.O., § 26a StG N 12).
Bei Veräusserungen von Mitarbeiteraktien, welche im Privatvermögen gehalten werden, stellt die Wertzunahme der Aktien zwischen Zuteilung an den Mitarbeitenden (Erwerb) und der Veräusserung steuerfreien privaten Kapitalgewinn gemäss § 33 Abs. 1 lit. i StG dar. Der Umfang des steuerfreien Kapitalgewinns entspricht der Differenz zwischen dem Wert der Aktien bei der Zuteilung und dem Verkaufserlös. Wurde der Wert der Aktien bei der Zuteilung anhand eines Formelwerts ermittelt, so ist bei der Veräusserung dieselbe Formel anzuwenden. Der steuerfreie private Kapitalgewinn entspricht diesfalls der Differenz zwischen dem Formelwert bei der Zuteilung und dem Formelwert bei der Veräusserung. Ist der Veräusserungserlös höher als der (nach der gleichen Methode) ermittelte Formelwert zum Zeitpunkt der Veräusserung, so stellt der über den Formelwert hinausgehende Veräusserungserlös steuerbares Erwerbseinkommen dar (vgl. Kommentar zum Aargauer Steuergesetz, a.a.O., § 26b StG N 9a).
Von der Mitarbeiteraktien sind die Gründeraktien zu unterscheiden. Im KS Nr. 37 wird in Ziffer 3.4.4. festgehalten, dass Aktien, die im Zeitpunkt der Gründung gezeichnet werden, keine Mitarbeiteraktien sind. Insofern treten die Steuerfolgen nach § 26a ff. StG nicht ein. Dies gilt auch dann, wenn die Aktionäre beim Unternehmen angestellt sind. Demnach stellt der gesamte Veräusserungserlös steuerfreien privaten Kapitalgewinn dar, wenn die Gründer eines Unternehmens – welche auch gleichzeitig Mitarbeiter sein können – ihre originär gehaltenen Aktien am Unternehmen an Dritte veräussern (vgl. Kommentar zum Aargauer Steuergesetz, a.a.O., § 26b StG N 9e). Grund dafür ist die Tatsache, dass es an der Kausalität
zwischen Aktienerwerb und Mitarbeiterbeteiligung fehlt. Im Zeitpunkt des Aktienerwerbs führt die Gesellschaft in der Regel zudem noch keinen Geschäftsbetrieb und verfügt auch nicht über Goodwill.
Beim KS Nr. 37 und dem "Merkblatt: Treuhandverhältnisse" der ESTV handelt es sich um Verwaltungsverordnungen. Diese richten sich an die mit dem Vollzug einer bestimmten öffentlichen Aufgabe betrauten Organe, insbesondere also an die Verwaltungsbehörden. Verwaltungsverordnungen statuieren keine neuen Rechte und Pflichten für Private, sondern bezwecken, Gewähr für eine einheitliche und rechtsgleiche Auslegung und Anwendung der Gesetze und Verordnungen durch die Verwaltung zu bieten. In Nachachtung dieses Zwecks berücksichtigen auch die Gerichte Verwaltungsverordnungen bei der Auslegung des inländischen Rechts, obschon Verwaltungsverordnungen für die Gerichte an sich nicht verbindlich sind. Vorausgesetzt wird dabei immerhin, dass die betroffene Verwaltungsverordnung eine dem Einzelfall angepasste und gerecht werdende Auslegung der anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen zulässt. Mit anderen Worten weichen die Gerichte nicht ohne triftigen Grund von Verwaltungsweisungen ab, wenn diese eine überzeugende Konkretisierung der rechtlichen Vorgaben darstellen (vgl. BGE 146 I 105 E. 4.1).
Nach der im Steuerrecht allgemein gültigen Regel trägt die Steuerbehörde die Beweislast für steuerbegründende Tatsachen, während der Beweis für steueraufhebende oder steuermindernde Tatsachen grundsätzlich dem Steuerpflichtigen obliegt, wobei er diese Tatsachen nicht nur zu behaupten, sondern auch zu belegen hat (vgl. BGE 140 II 248, Erw. 3.5 mit Hinweisen; Bundesgerichtsurteil vom 29. September 2016 [2C_162/2016 und 2C_163/16], Erw. 2.3., mit Hinweisen). Die entscheidende Behörde würdigt dabei nach ihrer eigenen, freien Überzeugung, ob ein Beweismittel glaubwürdig ist. Auch wenn im Steuerrecht an sich das Beweismass der vollen Überzeugung ("Regelbeweismass") herrscht, bedarf es keiner absoluten Gewissheit. Es genügt, dass die Veranlagungsbehörde nach erfolgter Beweiswürdigung und aufgrund objektiver Gesichtspunkte mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit vom Vorliegen der rechtserheblichen Tatsache überzeugt ist. Die Auffassung kann auf Indizien beruhen und bedingt keinen direkten Beweis (vgl. Bundesgerichtsurteil vom 12. Mai 2020 [2C_926/2019], Erw. 2.3).
Nachfolgend bestritten und folglich zu prüfen ist, ob die Beteiligungen des Rekurrenten an der E._____ AG (Erw. 10) und der D._____ AG (Erw. 11) als Mitarbeiteraktien oder als Gründeraktien zu qualifizieren sind.
Massgebend für die Qualifikation einer Beteiligung als Mitarbeiteraktie ist der kausale Zusammenhang mit einem Arbeitsverhältnis. Vorliegend ist unbestritten, dass der Rekurrent bei der E._____ AG angestellt war. Ebenfalls unstrittig ist, dass der Rekurrent die Beteiligungen an der E._____ AG zu einem Preis von CHF 1.00 pro Aktie erworben hat. Beide Tatsachen – das Arbeitsverhältnis sowie der Vorzugspreis – sprechen für einen kausalen Zusammenhang zwischen dem Erwerb der Beteiligung an der E._____ AG und dem Arbeitsverhältnis und folglich für eine Qualifikation als Mitarbeiteraktien.
Praxisgemäss sind die Steuerbehörden berechtigt, Rechtsverhältnisse und Rechtsgeschäfte – unter Vorbehalt des Gegenbeweises – demjenigen zuzuschreiben, auf dessen Namen sie lauten, denn nach dem gewöhnlichen Lauf der Dinge wird ein in eigenem Namen abgeschlossenes Rechtsgeschäft auch auf eigene Rechnung getätigt. Liegt – ausnahmsweise – ein Vertretungs- bzw. Treuhandverhältnis vor, obliegt daher der Nachweis als steuermindernde Tatsache nach den allgemeinen Beweisregeln dem Steuerpflichtigen. Die Behauptung, eine Beteiligung sei durch einen Treuhänder erworben worden, darf unberücksichtigt gelassen werden, wenn das Treuhandverhältnis nicht einwandfrei nachgewiesen ist. Nach der Praxis der Eidgenössischen Steuerverwaltung müssen für die Anerkennung eines Treuhandverhältnisses folgende formellen Voraussetzungen erfüllt sein (vgl. Merkblatt "Treuhandverhältnisse" vom Oktober 1967, Nachdruck 1993, lit. A. [Allgemeines]):
Die Erfüllung dieser formellen Voraussetzungen ist nach der Rechtsprechung zwar nicht unabdingbare Voraussetzung für die steuerliche Anerkennung eines Treuhandverhältnisses. Ein Nachweis ist dem Pflichtigen somit auch auf eine andere Weise möglich. Doch ist in jedem Falle ein eindeutiger Nachweis erforderlich (vgl. zum Ganzen: Urteil des Bundesgerichts vom 26. September 2016 [2C_770/2016, 2C_771/2016], Urteil des Bundesgerichts vom 29. Januar 2015 [2C_24/2014]).
Bei "B. Wertschriften, Beteiligungen oder Guthaben als Treugut" müssen nebst den allgemeinen (Abschnitt A) noch zusätzlich die folgenden besonderen Bedingungen des Merkblattes "Treuhandverhältnisse" erfüllt sein:
"9. Auskünfte Es müssen vorgelegt werden können:
a) die Kaufsabrechnungen (Börsenabrechnungen), die Liberierungsabrechnungen usw.;
(...)
a) bei Forderungen auf dem Nominalbetrag,
b) bei Wertschriften und Beteiligungen auf dem Börsenwert oder, wenn sie nicht kotiert sind, auf dem Verkehrswert
Die Treuhandkommission soll dem Treuhänder erlauben, alle seine Auslagen (Verwaltungsratshonorar, Bürospesen, Domizilgebühr usw.) zu decken, und ihm zudem für seine Dienstleistungen einen Nettoertrag sichern, der mindestens beträgt:
2 o/oo auf den ersten CHF 10'000'000.- (oder Bruchteilen) des Treugutes, 1,5 o/oo auf den zweiten CHF 10'000'000.- (oder Bruchteilen) und 1 o/oo auf den CHF 20'000'000.- übersteigenden Werten."
Das Merkblatt "Treuhandverhältnisse" hat im Regelfall seit jeher die Zustimmung des Bundesgerichts erfahren (Urteile des Bundesgerichts vom 26. September 2016 [2C_770/2016, 2C_771/2016], Erw. 2.4).
Mit Treuhandvertrag vom tt.mm. 2015 wurde zwischen dem Rekurrenten (Treugeber) und H._____ (Treuhänder) folgendes vereinbart:
"1. Auf Wunsch des Treugebers tritt der Treuhänder anlässlich der Gründung und des späteren Handelns der E._____ AG mit Sitz in R._____ als Treugebers auf und zeichnet wie folgt:
Stammkapital Anteil in %
A._____ CHF 33'000 33%
Der Treugeber beauftragt hiermit den Treuhänder, auf Rechnung und Gefahr des Treugebers die Aktienanteile der E._____ AG zu halten.
Der Treuhänder bestätigt, dass er das Kapital zur Liberierung vorstehender Aktienanteile nicht selber gestellt hat und keinen Anspruch darauf hat.
Der Treuhänder erklärt, an den von ihm zu zurechnenden Aktienanteile keine Rechte, weder ein Vermögensrecht noch ein Gewinnbezugsrecht noch ein Stimmrecht zu besitzen.
Der Treuhänder ist bei der Ausübung der Rechte an die vom Treugeber erteilten Weisungen gebunden und verpflichtet sich, Instruktionen nur vom Treugeber oder von einer von ihm bezeichneten Drittperson entgegenzunehmen. Der Treuhänder lehnt jede Haftung ab, die sich aus der Entgegenahme von Weisungen in welcher Form auch immer ergeben könnte.
Der Treuhänder verpflichtet sich, auf erstes Begehren des Treugebers hin die Stammanteile an den Treugeber entschädigungslos abzutreten.
Der Treugeber verpflichtet sich, ebenso für die E._____ AG, den Treuhänder in Bezug auf die gesetzliche Gründerhaftung schadlos zu halten. Der Treugeber entbindet den Treuhänder von jeglicher Haftung und von Folgen staatlicher oder anderer allgemein verbindlicher Massnahmen, die sich aus dem Halten dieser Stammanteile ergeben könnten.
Ebenso sichert der Treugeber dem Treuhänder volle Schadloshaltung zu für sämtliche Steuern und Kosten, die dem Treuhänder allenfalls erwachsen könnten. Der Treugeber hat Kenntnis davon, dass der Treuhänder von den Steuerbehörden verpflichtet werden kann, die tatsächlichen Gründer zu nennen.
Diese Vereinbarung kann von jeder der beiden Vertragsparteien durch einstige Erklärung jederzeit fristlos aufgehoben werden.
Für das treuhänderische Halten wird keine Entschädigung vereinbart."
Die ersten drei allgemeinen Voraussetzungen gemäss dem Merkblatt "Treuhandverhältnisse" (schriftlicher Treuhandvertrag, genaue Umschrei-
bung des Treuguts, Ausschluss von Risiken für den Treuhänder) sind erfüllt.
Nicht erfüllt bzw. nicht nachgewiesen sind die allgemeinen Voraussetzungen 4 bis 6 des Merkblattes "Treuhandverhältnisse" (die Leistung einer Treuhandkommission sowie die buchhalterischen Anforderungen). So wurde in Ziffer 10 des Treuhandvertrages ausdrücklich festgehalten, dass keine Treuhandkommission geschuldet sei. Auch konnte der Rekurrent trotz Aufforderung nicht nachweisen, dass der Treuhänder das Treugut in seiner Steuererklärung klar als solches deklariert hat und dafür besondere Konti in seiner Buchhaltung geführt hat.
Aufgrund der Nichterfüllung der Voraussetzungen 4 bis 6 des Merkblattes "Treuhandverhältnisse" sowie mangels anderweitiger eindeutiger Nachweise für das Vorliegen eines Treuhandverhältnisses zwischen dem Rekurrenten und H._____, ist das Treuhandverhältnis steuerrechtlich nicht anzuerkennen.
Das Vorbringen der Rekurrenten, wonach der Rekurrent aufgrund seines "ausländisch klingendem Namens" und aufgrund seiner Vergangenheit ("Gesetzeskonflikte wegen Drogen") öffentlich nicht als Gründer der E._____ AG und der D._____ AG in Erscheinung hätte treten wollen, ist insofern unglaubwürdig, als die Rekurrenten ebenfalls vorbringen, dass der Rekurrent in einem Factbook der P._____ und in der öffentlichen Datenbank www.N._____.com als Gründer aufgelistet wird. Diese zwei Vorbringen stehen in einem krassen Widerspruch zueinander. Zudem ist der Vorinstanz zuzustimmen, wenn sie festhält, dass bei einer Aktiengesellschaft von aussen nie sichtbar sei, wer an ihr beteiligt sei.
Die mit Rekurs eingereichten Bestätigungsschreiben von seinen "Geschäftspartnern" H._____ und C._____, welche die Gründereigenschaft des Rekurrenten belegen sollen, sind als Gefälligkeitsschreiben und deshalb als (unbewiesene) Parteibehauptung zu werten.
Es ist den Rekurrenten zuzustimmen, dass die Gewährung des zinslosen Darlehens (ohne Sicherheiten) seitens des Rekurrenten an die E._____ AG über CHF 200'000.00 (vgl. Darlehensvertrag vom tt.mm. 2019) für einen "einfachen Mitarbeiter" untypisch ist. Auch die Höhe des von der E._____ AG an den Rekurrenten im Jahr 2019 ausbezahlten Nettolohnes von CHF 134'704.20 (vgl. Lohnausweis vom 28. Januar 2020) ist für einen "Gärtner" hoch. Hierbei ist jedoch zu beachten, dass die genauen Arbeitstätigkeiten, welche der Rekurrent als Mitarbeiter der E._____ AG ausgeübt hat, nicht bekannt sind. Alleine die Gewährung des hohen Darlehens sowie
der hohe Lohn vermögen jedoch nicht eine Gründerstellung des Rekurrenten an der E._____ AG zu belegen.
Es ist unbestritten, dass der Rekurrent seine Beteiligung an der E._____ AG in die D._____ AG eingebracht hat. Bei der D._____ AG handelt es sich somit um eine der E._____ AG nahestehende Gesellschaft. Massgebend für die Qualifikation einer Beteiligung als Mitarbeiteraktien ist der kausale Zusammenhang mit einem Arbeitsverhältnis. Vorliegend ist unbestritten, dass der Rekurrent bei der E._____ AG angestellt war. Ebenfalls unstrittig ist, dass der Rekurrent die Beteiligung an der D._____ AG zu einem Preis von CHF 1.00 pro Aktie erworben hat. Beide Tatsachen – das Arbeitsverhältnis sowie der Vorzugspreis – sprechen für einen kausalen Zusammenhang zwischen dem Erwerb der Beteiligung an der D._____ AG und dem Arbeitsverhältnis zwischen dem Rekurrenten und der E._____ AG und folglich für eine Qualifikation als Mitarbeiteraktien.
In Ziff. 2 der Auflösungsvereinbarung vom tt.mm. 2018 wurde festgehalten, dass die Gründung der D._____ AG treuhänderisch von einer Drittpartei vorgenommen wird. Aus der Gründungsurkunde der D._____ AG vom tt.mm. 2018 geht hervor, dass die D._____ AG durch K._____ gegründet wurde. Damit ist davon auszugehen, dass mit "Drittpartei" K._____ gemeint ist. Nachfolgend ist folglich zu prüfen, ob zwischen dem Rekurrenten und K._____ ein steuerrechtlich zu anerkennendes Treuhandverhältnis vorliegt. Nach der Praxis der Eidgenössischen Steuerverwaltung müssen da wiederum die in Erw. 10.2.2 aufgeführten Voraussetzungen des Merkblattes "Treuhandverhältnisse" erfüllt sein.
Vorliegend ist kein Treuhandvertrag zwischen dem Rekurrenten und K._____ aktenkundig (ebensowenig mit einer anderen "Drittpartei"). Insofern fehlt es bereits an einer schriftlichen Einigung (Voraussetzung 1). Daher ist nicht überprüfbar, ob das Treugut genau umschrieben wurde bzw. ob Risiken für den behaupteten Treuhänder K._____ ausgeschlossen wurden (Voraussetzungen 2 und 3). Auch die Erfüllung der Voraussetzungen 4 bis 6 (Leistung einer Treuhandkommission sowie die buchhalterischen Anforderungen) sind nicht überprüfbar bzw. nicht nachgewiesen. Aufgrund der Nichterfüllung der Voraussetzungen des Merkblattes "Treuhandverhältnisse" sowie mangels anderweitiger eindeutiger Nachweise für das Vorliegen eines Treuhandverhältnisses zwischen dem Rekurrenten und K._____, ist das Treuhandverhältnis weder nachgewiesen noch steuerrechtlich anzuerkennen.
Alleine die Gewährung des hohen zinslosen Darlehens (ohne Sicherheiten) seitens des Rekurrenten an die D._____ AG über CHF 400'00.00 (vgl. nach dem Verkauf von Aktien am tt.mm. 2019 abgeschlossenen Darlehensvertrag vom tt.mm. 2019) sowie der hohe Lohn, welcher der Rekurrent für seine Arbeitstätigkeit als "Gärtner" bei der E._____ AG erhalten hat, vermögen eine Gründerstellung des Rekurrenten an der D._____ AG ebenfalls nicht zu begründen.
Zusammenfassend ist festzuhalten, dass das Arbeitsverhältnis des Rekurrenten mit der E._____ AG als nahestehende Person der D._____ AG sowie die Vorzugspreise bei den Käufen der Aktien der E._____ AG und D._____ AG für einen kausalen Zusammenhang zwischen dem Erwerb der Beteiligungen der E._____ AG und der D._____ AG und dem Arbeitsverhältnis sprechen. Mangels Erfüllung der Voraussetzungen 4 bis 6 des Merkblattes "Treuhandverhältnisse" sowie mangels anderweitigen eindeutigen Nachweisen für das Vorliegen eines Treuhandverhältnisses zwischen dem Rekurrenten und H., ist das Treuhandverhältnis steuerrechtlich nicht anzuerkennen. Auch ein Treuhandverhältnis zwischen dem Rekurrenten und K. betreffend treuhänderischem Halten der Beteiligung an der D._____ AG ist weder nachgewiesen noch steuerlich anzuerkennen. Die Vorbringen betreffend dem Aussenauftritt des Rekurrenten als Gründer sind krass widersprüchlich und folglich unglaubwürdig. Gesamthaft sind die vom Rekurrenten gehaltenen Beteiligungen an der E._____ AG und D._____ AG folglich als Mitarbeiteraktien zu qualifizieren. Die vom Rekurrenten an die E._____ AG und D._____ AG gewährten zinslosen Darlehen und der hohe Lohn des Rekurrenten bei der E._____ AG vermögen daran nichts zu ändern. Entsprechend hat die Vorinstanz zu Recht die Erlöse aus Aktienverkäufen als geldwerte Vorteile aus unselbständiger Erwerbstätigkeit zum steuerbaren Erwerbseinkommen hinzugerechnet.
Für die Berechnung des geldwerten Vorteils (Mehrwert) hat die Vorinstanz auf die Differenz zwischen dem Verkaufspreis und dem Formelwert im Zeitpunkt der Abgabe (CHF 348'889.00 [Verkaufspreis von 1'111 Namenaktien für CHF 350'000.00 abzüglich Formelwert von CHF 1'111.00] + CHF 5'317'889.00 [Verkaufspreis von 14'611 Namenaktien für CHF 5'332'500.00 abzüglich Formelwert von CHF 14'611.00]) abgestellt. Die Berechnung der Vorinstanz stimmt mit dem KS Nr. 37 überein. Sie wird von den Rekurrenten zu Recht nicht bestritten. Auch eine Prüfung durch das Spezialverwaltungsgericht ergibt keine Anhaltspunkte für eine fehlerhafte vorinstanzliche Berechnung, so dass auch im Rekursverfahren darauf abzustellen ist.
Der Rekurs erweist sich insgesamt als unbegründet und ist abzuweisen.
Bei diesem Verfahrensausgang haben die Rekurrenten die Kosten des Rekursverfahrens zu tragen (§ 189 Abs. 1 StG). Es ist keine Parteientschädigung auszurichten (§ 189 Abs. 2 StG).
Das Gericht erkennt:
Der Rekurs wird abgewiesen
Die Rekurrenten haben die Kosten des Rekursverfahrens bestehend aus einer Staatsgebühr von CHF 15'000.00, der Kanzleigebühr von CHF 275.00 und den Auslagen von CHF 100.00, zusammen CHF 15'375.00, zu bezahlen.
Es wird keine Parteientschädigung ausgerichtet.
Zustellung an: die Vertreterin der Rekurrenten (2) das Kantonale Steueramt das Gemeindesteueramt T._____
Dieser Entscheid kann innert 30 Tagen seit der Zustellung mit Beschwerde beim Verwaltungsgericht des Kantons Aargau angefochten werden. Die Beschwerde ist in doppelter Ausfertigung beim Spezialverwaltungsgericht, Obere Vorstadt 37, 5001 Aarau, einzureichen. Die Frist steht still vom 7. Tag vor bis und mit dem 7. Tag nach Ostern, vom 15. Juli bis und mit 15. August und vom 18. Dezember bis und mit dem 2. Januar. Die unterzeichnete Beschwerdeschrift muss einen Antrag, wie der Entscheid zu ändern sei, sowie eine Begründung enthalten. Der angefochtene Entscheid und als Beweismittel angerufene Urkunden sind beizulegen (§§ 28 und 43 f. des Gesetzes über die Verwaltungsrechtspflege vom 4. Dezember 2007 [VRPG] in Verbindung mit Art. 145 Abs. 1 der Schweizerischen Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 [ZPO]; §§ 187, 196 und 198 des Steuergesetzes vom 15. Dezember 1998 [StG]).
Aarau, 18. September 2025
Spezialverwaltungsgericht Steuern Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:
Heuscher Ceni