4A_41/2025

Bundesgericht Tribunal fédéral Tribunale federale Tribunal federal

4A_41/2025

Urteil vom 21. August 2025

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung Bundesrichter Hurni, Präsident, Bundesrichter Rüedi, Bundesrichterin May Canellas, Gerichtsschreiber Gross.

Verfahrensbeteiligte A.________ GmbH, vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Jean-Daniel Schmid, Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG, vertreten durch Rechtsanwälte Mauro Lardi und Lukas Pinggera, Beschwerdegegnerin.

Gegenstand Mietzinsherabsetzung; Mangel,

Beschwerde gegen das Urteil des Kantonsgerichts von Graubünden (neu: Obergerichts des Kantons Graubünden, zweite zivilrechtliche Kammer) vom 3. Dezember 2024 (ZK2 22 53).

Sachverhalt:

A.

A.a. Mit Mietvertrag vom 30. August/3. September 2018 vermietete die B.________ AG (Vermieterin, Beschwerdegegnerin) das Lokal "Z." in U. an die A.________ GmbH (Mieterin, Beschwerdeführerin). Mietbeginn war der 15. September 2018, wobei der Mietzins erst ab Dezember 2018 bezahlt werden musste. Gemäss Mietvertrag darf das Mietobjekt als "Restaurant, Bar, Club" benutzt werden. Die Mieterin betreibt in den Räumlichkeiten den "F.________ Club".

A.b. Am 13. März 2019 führte die Gebäudeversicherung Graubünden (nachfolgend: GVG) eine Kontrolle im "F.________ Club" durch. Mit Verfügung vom 21. März 2019 hielt sie fest, dass sich höchstens 200 Personen gleichzeitig in den Räumlichkeiten des Clubs aufhalten dürften. Sie verfügte, dass bis zum Ende der Wintersaison 2018/2019 die Personensicherheit bei einer Belegung mit mehr als 200 Personen mittels eines professionellen Aufsichtsdienstes von zwei Sicherheitsleuten gewährleistet werden müsse. Vor einer Belegung mit mehr als 200 Personen müsse nach der Wintersaison 2018/19 -spätestens aber bei der nächsten baulichen Veränderung - die Fluchtwegsituation angepasst werden.

A.c. In der Folge wandte sich die Mieterin an die Vermieterin, rügte die von der GVG verfügte Personenbelegung von maximal 200 Personen als Mangel am Mietobjekt und forderte die Vermieterin auf, diesen Mangel durch Anpassung der Notausgänge zu beheben. Nachdem die Parteien diesbezüglich mehrfach Kontakt miteinander gehabt hatten, setzte die Mieterin der Vermieterin am 12. November 2019 eine letzte Nachfrist zur Mängelbehebung und drohte an, bei unbenütztem Ablauf der Frist künftige Mietzinse zu hinterlegen. Am 18. Dezember 2019 zeigte sie der Vermieterin die Hinterlegung des Mietzinses ab Januar 2020 an.

B.

B.a. Am 15. Mai 2020 reichte die Mieterin eine Klage beim Regionalgericht Prättigau/Davos ein und beantragte, die Vermieterin sei zu verpflichten, die Fluchtwegsituation und die baulichen Brandschutzmängel am Mietobjekt bis spätestens Ende Februar 2021 in dem Sinne zu verbessern, dass die maximale Personenbelegung von derzeit 200 Personen von der GVG wieder auf 300 Personen erhöht werde (Ziff. 1). Diese Verpflichtung sei unter Androhung der Straffolgen nach Art. 292 StGB zu erlassen (Ziff. 2). Es sei ihr eine angemessene Mietzinsherabsetzung von mindestens 25 % seit Mai 2020 bis zur vollständigen Mängelbehebung zuzusprechen (Ziff. 3). Die Vermieterin sei zu verpflichten, ihr Fr. 29'600.25 als Schadenersatz zu bezahlen (Ziff. 4). Es sei die Hinterlegungsstelle gerichtlich anzuweisen, die hinterlegten Mietzinsen abzüglich des vom Gericht zu ihren Gunsten festgelegten Herabsetzungsbetrags seit Mai 2020 und abzüglich Fr. 29'600.25 an die Vermieterin auszubezahlen und ihr den Differenzbetrag zu bezahlen (Ziff. 5). Schliesslich sei von ihrem Nachklagevorbehalt in Bezug auf einen allfälligen ihr noch entstehenden Schaden Vormerk zu nehmen (Ziff. 6).

Mit Entscheid vom 30. Juni 2022 (schriftlich begründet mitgeteilt am 5. Oktober 2022) wies das Regionalgericht die Klage ab (Ziff. 1). Es wies die Schlichtungsbehörde in Mietsachen Prättigau/Davos als Hinterlegungsstelle an, sämtliche seit Januar 2020 durch die Mieterin hinterlegten Mietzinse (bis 30. Juni 2022: Fr. 200'000.--) der Vermieterin auszubezahlen. Zudem wies es die Schlichtungsbehörde an, die ab Juli 2022 bis zur Rechtskraft von Dispositivziffern 1 und 2 durch die Mieterin hinterlegten Mietzinse (bis 30. September 2022 Fr. 7'083.35 pro Monat, ab 1. Oktober 2022 bis 30. September 2023 Fr. 7'500.-- pro Monat) der Vermieterin auszubezahlen (Ziff. 2). Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- auferlegte es der Mieterin (Ziff. 3) und verpflichtete diese, die Vermieterin mit Fr. 32'416.25 zu entschädigen.

B.b. Eine dagegen gerichtete Berufung der Mieterin wies das Kantonsgericht von Graubünden (neu: Obergericht des Kantons Graubünden) mit Urteil vom 3. Dezember 2024 ab (Ziff. 1). Die Kosten des Berufungsverfahrens von Fr. 8'000.-- wurden der Mieterin auferlegt und sie wurde verpflichtet, der Vermieterin für das Berufungsverfahren eine Parteientschädigung von Fr. 5'576.-- zu bezahlen.

Das Kantonsgericht erwog, die Mieterin habe keinen Mangel betreffend die maximal zulässige Personenbelegung nachgewiesen. Ebenso wenig habe sie belegt, dass die Vermieterin feuerpolizeiliche Mängel anerkannt und deren Behebung zugesichert habe.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Mieterin, das vorinstanzliche Urteil sei aufzuheben (Ziff. 1). Es sei die Beschwerdegegnerin zu verpflichten, die Fluchtwegsituation und die baulichen Brandschutzmängel am Mietobjekt bis spätestens Ende Februar 2021 (sic) in dem Sinne zu verbessern, dass die maximale Personenbelegung von derzeit 200 Personen von der GVG wieder auf 300 Personen erhöht werde (Ziff. 2). Diese Verpflichtung sei unter Androhung der Straffolgen nach Art. 292 StGB zu erlassen (Ziff. 3). Es sei ihr eine angemessene Mietzinsherabsetzung von mindestens 25 % seit Mai 2020 bis zur Mängelbehebung zuzusprechen (Ziff. 4). Die Beschwerdegegnerin sei zu verpflichten, ihr Fr. 8'884.25 als Schadenersatz zu bezahlen (Ziff. 5). Die Hinterlegungsstelle sei gerichtlich anzuweisen, die von ihr hinterlegten Mietzinsen abzüglich des vom Gericht zu ihren Gunsten festgelegten Herabsetzungsbetrags seit Mai 2020 und abzüglich Fr. 8'884.25 an die Beschwerdegegnerin auszubezahlen und ihr den Differenzbetrag auszubezahlen (Ziff. 6). Die Gerichtskosten für das kantonale Verfahren seien der Beschwerdegegnerin aufzuerlegen und ihr sei zu deren Lasten eine Parteientschädigung von insgesamt Fr. 37'900.-- (inkl. MwSt.) zuzusprechen (Ziff. 7). Eventualiter sei die Sache an die Vorinstanz zurückzuweisen (Ziff. 8). Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde abzuweisen, soweit auf diese einzutreten sei. Die Vorinstanz hat auf Vernehmlassung verzichtet. Mit Eingabe vom 2. Juli 2025 beantragte die Beschwerdeführerin, ihrer Beschwerde sei superprovisorisch die aufschiebende Wirkung zu erteilen. Mit Verfügung vom 3. Juli 2025 wurde der Beschwerde superprovisorisch die aufschiebende Wirkung erteilt und die Beschwerdegegnerin eingeladen, sich dazu bis zum 25. August 2025 zu äussern. Mit Stellungnahme vom 11. Juli 2025 beantragte die Beschwerdegegnerin, das Gesuch der Beschwerdeführerin sei abzuweisen. Daraufhin haben die Parteien unaufgefordert repliziert und dupliziert.

Erwägungen:

Soweit die Beschwerdeführerin in Ziffer 2 ihrer Beschwerde beantragt, es sei die Beschwerdegegnerin zu verpflichten, die Fluchtwegsituation am Mietobjekt " bis spätestens Ende Februar 2021" zu verbessern, fehlt es aufgrund des bereits vor Einreichen der Beschwerde eingetretenen Ablaufs der Frist an einem aktuellen Rechtsschutzinteresse. Ansonsten sind die Eintretensvoraussetzungen erfüllt und geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Auf die Beschwerde ist insoweit - unter Vorbehalt hinreichender Begründung (vgl. hiernach E. 2) - einzutreten.

Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es prüft aber unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 86 E. 2, 115 E. 2). Die Beschwerde ist dabei hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE 134 II 244 E. 2.1). Für die Beschwerdeantwort gelten dieselben Begründungsanforderungen (BGE 140 III 115 E. 2). Soweit eine Verletzung von verfassungsmässigen Rechten geltend gemacht wird, gilt das strenge Rügeprinzip (Art. 106 Abs. 2 BGG). Es ist im Einzelnen anhand der vorinstanzlichen Erwägungen darzulegen, inwiefern verfassungsmässige Rechte missachtet wurden oder der Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 133 III 393 E. 6).

Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG). Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).

4.1. Soweit die Beschwerdeführerin die vorinstanzliche Beweiswürdigung kritisiert, ist zu beachten, dass das Bundesgericht in diese nur eingreift, wenn sie willkürlich ist. Die Beweiswürdigung ist mithin nicht schon dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung der beschwerdeführenden Partei übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1; 135 II 356 E. 4.2.1). Dies ist dann der Fall, wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (BGE 140 III 264 E. 2.3; 137 III 226 E. 4.2). Inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und detailliert aufzuzeigen (BGE 140 III 264 E. 2.3; 134 II 244 E. 2.2). Namentlich genügt es nicht, einzelne Beweise anzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung zukäme (vgl. BGE 140 III 264 E. 2.3).

4.2. Eine antizipierte Beweiswürdigung liegt vor, wenn das Gericht zum Schluss kommt, ein an sich taugliches Beweismittel vermöge seine Überzeugung von der Wahrheit oder Unwahrheit einer strittigen Tatsache, die es insbesondere aufgrund der bereits abgenommenen Beweismittel gewonnen hat, nicht zu erschüttern (BGE 143 III 297 E. 9.3.2; 140 I 285 E. 6.3.1). Bei dieser Überlegung hat das Gericht zu unterstellen, dass das Beweismittel zu Gunsten der Partei ausfällt, die es angerufen hat, und dafür spricht, dass die zu beweisende Behauptung zutrifft (vgl. Urteil 4A_427/2017 vom 22. Januar 2018 E. 5.1.1). Die Behörde kann auf ein beantragtes Beweismittel verzichten, wenn sie ohne Willkür in vorweggenommener Beweiswürdigung annehmen durfte, eine weitere Beweiserhebung würde ihre Überzeugung nicht beeinflussen (BGE 134 I 140 E. 5.3; 130 II 425 E. 2.1; je mit Hinweisen). Der Gehörsanspruch ist jedoch verletzt, wenn einem Beweismittel zum vornherein jede Erheblichkeit abgesprochen wird, ohne dass hierfür sachliche Gründe angegeben werden können (BGE 114 II 289 E. 2a). Ob die kantonalen Instanzen diese Grundsätze verletzt haben, prüft das Bundesgericht nur unter dem Gesichtswinkel der Willkür, da insoweit nicht der Umfang des bundesrechtlichen Anspruchs auf Beweis oder rechtliches Gehör, sondern lediglich eine Frage der Beweiswürdigung zu beurteilen ist (BGE 131 I 153 E. 3; 119 Ib 492 E. 5b/bb).

Umstritten ist, ob die Beschwerdegegnerin der Beschwerdeführerin anlässlich verschiedener Begehungen des Mietobjekts mündlich eine Belegung des Mietobjekts mit bis zu 300 Personen zugesichert hat, was die Vorinstanz mit der Erstinstanz verneint hat. Die Beschwerdeführerin rügt diesbezüglich, C.________, ihr Geschäftsführer, sei zu Unrecht nicht angehört worden bzw. die Vorinstanz habe die unzulässige antizipierte Beweiswürdigung der Erstinstanz geschützt.

5.1. Die Vorinstanz erwog, die Argumente der Beschwerdeführerin vermöchten die antizipierte Beweiswürdigung der Erstinstanz nicht als rechtsfehlerhaft auszuweisen. Die Beschwerdeführerin hätte dartun müssen, dass die Erstinstanz zu Unrecht davon ausgegangen sei, die aufgrund der bereits abgenommenen Beweise gebildete Überzeugung, dass eine solche Zusicherung nicht nachgewiesen sei, würde durch die Befragung von C.________ nicht mehr beeinflusst. Dies habe sie nicht getan. Ohnehin sei die erstinstanzliche Begründung überzeugend. Mit der Erstinstanz sei davon auszugehen, dass die Beschwerdeführerin eine erfolgte Zusicherung der Personenbelegung im Mietvertrag explizit hätte festschreiben lassen, da eine Belegung mit bis zu 300 Personen gemäss ihrer eigenen Ausführungen für sie entscheidend gewesen sei. Im ausführlichen Mietvertrag finde sich jedoch keine entsprechende Klausel und auch sonst kein Hinweis auf eine maximale Belegung. Dass im Weiteren auf der Homepage der Beschwerdeführerin lange Zeit von einer Maximalbelegung des Clubs mit bis zu 480 Personen die Rede gewesen sei, zeige, dass die Personenbelegung im Rahmen der Vertragsverhandlungen kein Thema gewesen sei. Denn es wäre nicht nachvollziehbar, weshalb auf der Homepage, die erst nach Vertragsunterzeichnung habe aufgeschaltet werden können, eine Personenbelegung mit bis zu 480 Personen erwähnt sein sollte, wenn diese Zahl wie von der Beschwerdeführerin behauptet, nur zu Beginn genannt wurde, in den Vertragsverhandlungen keine Rolle gespielt habe und schliesslich eine maximale Belegung mit 300 Personen zugesichert worden sei. Weiter habe die Erstinstanz richtigerweise auch berücksichtigt, dass D.________ die Frage verneint habe, ob eine Belegung mit 300 Personen oder eine andere maximale Personenbelegung zugesichert worden sei. Auch wenn dieser als Verwalter der beschwerdegegnerischen Liegenschaft Kontakt mit der Beschwerdegegnerin und deren Rechtsvertreter gehabt habe und sich die erstinstanzlichen Rechtsschriften der Beschwerdegegnerin teilweise auf dessen Angaben stützten, so sei er im Zeitpunkt der Einvernahme seit acht Monaten nicht mehr bei der Liegenschaftsverwalterin angestellt gewesen und habe in keiner geschäftlichen Beziehung zur Beschwerdegegnerin gestanden. Auch habe er kein persönliches Interesse am Ausgang des Verfahrens. Insbesondere sei aus der Tatsache, dass er gegen C.________ eine Strafanzeige wegen Urkundenfälschung eingereicht habe, kein Interesse am Ausgang des vorliegenden Verfahrens abzuleiten.

5.2. Was die Beschwerdeführerin dagegen einwendet, vermag nicht zu überzeugen. Die Vorinstanz verfällt nicht in Willkür, wenn sie zum Ergebnis gelangt, eine erfolgte Zusicherung der Belegung des Mietobjekts mit bis zu 300 Personen sei nicht nachgewiesen. Die Beschwerdeführerin übergeht, dass es für die Annahme einer willkürlichen Beweiswürdigung nicht ausreicht, dass einzelne Beweismittel bzw. Indizien (so zum Beispiel die Befragung von D.________) anders gewürdigt werden könnten. Auch der Vorwurf einer Verletzung der Begründungspflicht sowie des Grundsatzes der freien Beweiswürdigung sind unbegründet, zumal die Beschwerdeführerin damit bloss unter anderem Titel erneut die vorinstanzliche Beweiswürdigung beanstandet (vgl. zur diesbezüglichen Kognition des Bundesgerichts hiervor E. 4).

Die Beschwerdeführerin macht geltend, wenn eine Eigenschaft bloss mündlich zugesichert werde, verhalte es sich stets so, dass die entsprechende Eigenschaft nicht auch in einem schriftlichen Vertrag fixiert werde, weshalb das Urteil an einem sachlogischen Fehler leide. Damit verkennt sie den Kern der vorinstanzlichen Argumentation. Die Vorinstanz hat überzeugend argumentiert, wenn eine Belegung der Mietlokalität mit bis zu 300 Personen für die Beschwerdeführerin derart wichtig gewesen wäre, wie sie in ihren Rechtsschriften argumentiere, sei davon auszugehen, dass sie sich nicht mit einer mündlichen Zusicherung zufrieden gegeben, sondern darauf beharrt hätte, dass diese Zusicherung im Mietvertrag schriftlich aufgenommen wird.

Die Beschwerdeführerin räumt selbst ein, es sei unbestritten, dass ihre Homepage zeitweise eine Angabe enthalten habe, dass der im Mietobjekt betriebene Club "Platz für bis zu 480 Personen" biete. Sie stellt sich auf den Standpunkt, aus dieser Anpreisung des Clubs im Internet, die weder Anspruch auf Fehlerlosigkeit noch auf Dokumentierung von Vertragsverhandlungen erhebe, lasse sich kein Rückschluss auf allfällige Zusicherungen einer Partei während den Vertragsverhandlungen ableiten. Es erschliesst sich entgegen der Beschwerdeführerin nicht, weshalb im Falle einer erfolgten Zusicherung der Belegung des im Mietobjekt betriebenen Clubs mit bis zu 300 Personen auf der Homepage eine viel höhere Personenbelegung hätte angepriesen werden sollen. Die Vorinstanz verfällt jedenfalls nicht in Willkür, wenn sie aus dieser Angabe ableitet, eine mündliche Zusicherung einer Belegung mit bis zu 300 Personen sei nicht erfolgt. Ebenso wenig ist schliesslich zu beanstanden, wenn die Vorinstanz zusammen mit den anderen Indizien auch auf die Aussage von D.________ abstellt. Die Vorinstanz hat ausführlich begründet, weshalb dieser kein persönliches Interesse am Ausgang des vorliegenden Verfahrens hat. Dass die Vorinstanz damit geradezu in Willkür verfallen wäre, legt die Beschwerdeführerin nicht hinreichend dar. Ein Interesse von D.________ am Ausgang des vorliegenden Verfahrens ergibt sich jedenfalls nicht zwingend daraus, dass dieser ein Strafverfahren gegen C.________ eingeleitet hat. Nicht entscheidend ist daher der Hinweis der Beschwerdeführerin, dass C.________ im Strafverfahren erstinstanzlich schuldig gesprochen worden sei, im Berufungsverfahren aber ein vollumfänglicher Freispruch erfolgt sei.

5.3. Zusammenfassend ist es nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz nicht von einer mündlichen Zusicherung der Beschwerdegegnerin ausgegangen ist, dass das Mietobjekt mit bis zu 300 Personen belegt werden kann.

Die Beschwerdeführerin beanstandet, die Vorinstanz habe die Verfügung der GVG vom 21. März 2019 bloss rechtsfehlerhaft berücksichtigt. Sie sei ihrem Standpunkt, dass die GVG mit der Verfügung die maximale Belegung des Mietobjekts auf 200 Personen reduziert habe zu Unrecht nicht gefolgt.

6.1. Die Vorinstanz erwog, durch die Verfügung sei keine Reduktion der maximalen Personenbelegung erfolgt. Das lasse sich bereits aus der Verfügung selbst erkennen. Darin werde festgehalten, gemäss den Angaben von C.________ seien maximal 280-300 Personen im Club anwesend. Die Angaben stützten sich einzig auf dessen Aussagen und ausdrücklich werde von "anwesend" und nicht von "zugelassen" gesprochen. Dies weise darauf hin, dass zuvor keine maximale Personenbelegung durch die GVG verfügt worden sei und die jeweils (faktisch) anwesende Personenzahl nicht zwingend auch habe zugelassen sein müssen. Aus dem Umstand, dass die GVG zuvor keine maximale Personenbelegung verfügt habe, lasse sich nicht ableiten, dass eine unbeschränkte Anzahl an Personen im Mietobjekt zugelassen gewesen wäre. Unabhängig davon habe die kantonale Brandschutzgesetzgebung gegolten, die festlege, wie viele Personen sich aus feuerpolizeilicher Sicht gleichzeitig in einem Raum aufhalten dürften. Da sich die Entfluchtungssituation nicht plötzlich verändert habe, sei davon auszugehen, dass bereits vor Erlass der Verfügung maximal 200 Personen im Mietobjekt zugelassen gewesen seien.

6.2. Die Beschwerdeführerin geht davon aus, dass vor Erlass der Verfügung eine Belegung mit bis zu 300 Personen rechtlich zulässig gewesen wäre und diese Belegung mit der Verfügung auf 200 Personen reduziert wurde. Die Vorinstanz verfällt nicht in Willkür, wenn sie dieser Argumentation nicht folgt. In der Verfügung steht wörtlich "[g]emäss verbindlicher Angaben von Herrn C.________ [...] sind im 'F.________ Club' maximal 280-300 Personen gleichzeitig anwesend". Es ist nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz vor diesem Hintergrund die Aussage der GVG, dass die maximale Personenbelegung auf 200 Personen "reduziert" werden müsse, so versteht, dass sich dies auf die gemäss Aussage von C.________ früher im Club faktisch anwesenden Personen beziehe. Dass die GVG in ihrer Verfügung auch von "altrechtlichem Bestand" spricht ("[d]iese maximale Personenbelegung von 200 Personen resultiert, unter Berücksichtigung des altrechtlichen Bestandes, aus der Prüfung in Bezug auf die Übereinstimmung mit den Mindestanforderungen der Schweizerischen Brandschutzvorschriften [...]") und der Beschwerdeführerin eine Übergangsfrist für die Umsetzung einräumt, spricht, jedenfalls für sich allein, nicht dafür, dass vor Erlass der Verfügung rechtlich eine Belegung mit bis zu 300 Personen zulässig gewesen wäre.

Unbegründet ist auch der Vorwurf einer Verletzung der Begründungspflicht. Die Vorinstanz hat hinreichend begründet, weshalb sie gestützt auf das kantonale Recht und den unveränderten tatsächlichen Gegebenheiten davon ausging, dass bereits vor Erlass der Verfügung aufgrund der tatsächlichen Begebenheiten des Mietobjekts bloss eine Belegung mit 200 Personen möglich war. Eine sachgerechte Anfechtung (vgl. BGE 145 III 324 E. 6.1; 143 III 65 E. 5.2) war der Beschwerdeführerin jedenfalls ohne Weiteres möglich. Ebenso wenig zu beanstanden ist die vorinstanzliche Annahme, dass sich die tatsächlichen Gegebenheiten im Mietobjekt nicht plötzlich verändert hätten. Soweit die Beschwerdeführerin der Vorinstanz diesbezüglich reine Spekulation vorwirft, übergeht sie, dass es ihr oblegen hätte, im kantonalen Verfahren prozesskonform zu behaupten, dass bzw. inwiefern sich die tatsächlichen Gegebenheiten im Mietobjekt verändert haben. Die Vorinstanz hat in der Erwägung 8.3 überzeugend begründet, weshalb die Beschwerdeführerin aufgrund der tatsächlichen Gegebenheiten nicht habe davon ausgehen dürfen, dass bis zu 300 Personen im Mietobjekt zugelassen seien. Mit diesen Ausführungen setzt sich die Beschwerdeführerin nicht hinreichend auseinander (vgl. hiervor E. 2).

Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe zu Unrecht verneint, dass die Beschwerdegegnerin das Vorliegen von Mängel anerkannt und deren Behebung zugesichert habe.

7.1. Die Vorinstanz erwog, die GVG habe einen Betrieb des Mietobjekts als Club mit einer Belegung von maximal 200 Personen immer ohne Auflage erlaubt. Für eine Belegung mit bis zu 200 Personen seien die Brandschutzvorschriften somit stets eingehalten gewesen. Die Beschwerdeführerin sei aber der Ansicht, die Beschwerdegegnerin habe die von ihr geltend gemachten feuerpolizeilichen Mängel anerkannt und deren Behebung zugesichert. Zum Beweis lege sie mehrere E-Mail-Korrespondenzen ins Recht.

In einer E-Mail vom 10. Juni 2019 an D.________ erwähne C.________ eine Besprechung zwischen den Parteien, die am 6. Juni 2019 stattgefunden habe. Er zähle Umbauten auf, über die gesprochen und die von der Lebensmittelkontrolle und der Feuerpolizei verlangt worden sein sollen. Unter dem Stichwort "Feuerpolizei" finde sich folgender Text: "Sämtliche Notausgänge, Fluchtwege neu gestalten und Türe ersetzen" sowie "Wegen Parkplatz von [...] vor dem Notausgang muss eine Lösung gefunden werden, ansonsten uns die Kapazität [...] um 100 Personen pro Notausgang durch die Feuerpolizei gestrichen wird". In der Verfügung der GVG vom 21. März 2019 fänden sich aber keine Ausführungen dazu, dass die Fluchtwege neu zu gestalten und Türen zu ersetzen wären. Es würden keine konkreten baulichen Veränderungen aufgeführt, die für eine Belegung mit mehr als 200 Personen erfüllt sein müssten. Die in der E-Mail erwähnten Punkte liessen sich nicht auf die Verfügung vom 21. März 2019 stützen, weil damit noch nicht entschieden gewesen sei, welche konkreten baulichen Massnahmen für eine Belegung mit mehr als 200 Personen zu ergreifen gewesen wären. In einer E-Mail vom 21. Juni 2019 habe D.________ festgehalten: "Wie telefonisch erwähnt, ist die [Beschwerdegegnerin] bestrebt, die beanstandeten Punkte der Feuerpolizei [...] zu beheben und [ihrer] Pflicht nachzukommen." In jenem Zeitpunkt seien aber noch keine konkreten Vorgaben der Feuerpolizei vorhanden gewesen. Die Aussage könne folglich nicht als Anerkenntnis von konkreten Mängeln verstanden werden. Ohnehin gehe dies schon aus der gewählten Formulierung hervor. Bestrebt sein bedeute, sich ernsthaft zu bemühen, was die Möglichkeit mit einschliesse, das angestrebte Ziel nicht zu erreichen. Mit E-Mail vom 25. September 2019 an D.________ habe der damalige Rechtsvertreter der Beschwerdeführerin eine weitere Besprechung zwischen den Parteien zusammengefasst. Er habe festgehalten, es sei vereinbart worden, dass die Beschwerdegegnerin für die Behebung verschiedener Mängel aufkomme. Angefügt habe er eine Liste der Mängel. In dieser Liste finde sich der Punkt "Notausgänge Feuerpolizei und Parkplatz von [...]". Am 4. Oktober 2019 habe D.________ auf diese E-Mail reagiert. Er habe wörtlich ausgeführt: "Wir bestätigen Ihnen, dass die angezeigten Mängel behoben werden. Mit den baulichen Arbeiten wurde mittlerweile bereits begonnen. Die Parkplatz-/ Notausgangssituation mit Herrn [...] ist nach wie vor nicht geklärt, entsprechende Bemühungen sind im Gange. Der Bericht des Ingenieurbüros wurde noch nicht erstellt. Sobald dieser vorliegt werden die Türen entsprechend angepasst." Bis zu jenem Zeitpunkt sei keine weitere Verfügung der GVG ergangen und es sei auch das Flucht- und Rettungswegkonzept noch nicht erstellt gewesen. Es sei mithin noch immer unklar gewesen, welche konkreten Vorgaben die Feuerpolizei machen würde. Die Beschwerdeführerin mache einzig geltend, dass sich die Beschwerdegegnerin verpflichtet habe, die von der Feuerpolizei beanstandeten Mängel zu beheben. Da noch unklar gewesen sei, welche konkreten Mängel die Feuerpolizei beanstandet habe bzw. welche konkreten Massnahmen sie verfügen würde, habe die Beschwerdegegnerin mit der betreffenden E-Mail keine feuerpolizeilich festgestellte Mängel anerkennen können. Es sei nicht davon auszugehen, dass sie die Behebung von feuerpolizeilichen Mängeln zugesichert hätte, ohne zu wissen, welche Massnahmen die GVG verfügen würde. Ohnehin umfasse die Liste der Mängel in der E-Mail neun Punkte, die ganz unterschiedliche Bereiche beträfen, wobei hier nur der Punkt "Notausgänge, Feuerpolizei und Parkplatz" relevant sei. D.________ habe zwar in seiner Antwort vom selben Tag ohne weitere Konkretisierung erklärt, die angezeigten Mängel würden behoben. Bezüglich des hier relevanten Punkts habe er jedoch genauere Ausführungen gemacht. Er habe erklärt, dass Verhandlungen bezüglich des Parkplatzes vor dem Ausgang des einen Notausgangs im Gange seien, wobei er keine Zusicherung bezüglich eines Verhandlungserfolgs gemacht habe. Weiter habe er ausgeführt, dass die Türen der Notausgänge entsprechend dem künftigen Flucht- und Rettungswegkonzept angepasst würden. Diese Ausführungen seien als Vorbehalte zu verstehen. Es werde ein Erfolg der Gespräche über den Parkplatz vorbehalten und es werde nur eine Ausführung entsprechend dem Flucht- und Rettungswegkonzept zugesagt.

7.2.

7.2.1. Was die Beschwerdeführerin dagegen einwendet, vermag nicht zu überzeugen. Sie setzt sich in ihrer Beschwerde bereits nicht hinreichend mit den vorinstanzlichen Erwägungen auseinander, sondern übt über weite Strecken appellatorische Kritik. Es ist weder willkürlich noch verletzt es Bundesrecht, wenn die Vorinstanz aus der von der Beschwerdeführerin ins Verfahren eingebrachten E-Mail-Korrespondenz keine Anerkennung bzw. Zusicherung der Behebung von konkreten feuerpolizeilichen Mängeln ableitet. Da keine Zusicherung einer Belegung des Mietobjekts mit bis zu 300 Personen nachgewiesen ist (vgl. hiervor E. 5), ist ohnehin zweifelhaft, ob überhaupt ein mietobjektbezogener Mangel vorliegt, der von der Beschwerdegegnerin hätte anerkannt und dessen Behebung hätte zugesichert werden können.

7.2.2. Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz gehe zu Unrecht davon aus, dass die betreffenden E-Mails vom Juni 2019 "im luftleeren Raum" verfasst worden seien. Die Parteien hätten konkrete feuerpolizeiliche Massnahmen vor Augen gehabt, ansonsten die E-Mails anders hätten formuliert werden müssen. Weiter habe keine Partei behauptet, dass sich die E-Mails nicht auf konkrete feuerpolizeiliche Massnahmen bezogen hätten, womit der Verhandlungsgrundsatz verletzt sei. Die Beschwerdeführerin übergeht, dass die Vorinstanz darauf abgestellt hat, dass sich aus der Verfügung der GVG vom 21. März 2019, der einzigen Verfügung der GVG, die bereits ergangen war, keine konkreten Ausführungen dazu ergäben, dass die Fluchtwege neu zu gestalten und die Türen zu ersetzen wären. Die Beschwerdeführerin zeigt in ihrer Beschwerde nicht auf, dass sie im kantonalen Verfahren rechtzeitig behauptet hätte, dass sich aus einer damaligen Verfügung der GVG konkrete bauliche Massnahmen zur Behebung allfälliger feuerpolizeilicher Mängel ergäben. Die Vorinstanz geht zutreffend davon aus, dass die Beschwerdegegnerin nicht die Behebung von feuerpolizeilichen Mängeln zugesichert hätte, ohne zu wissen, welche konkreten Massnahmen die GVG überhaupt verfügen würde. Unbehelflich ist der Einwand, dass eine Anerkennung von Mängeln nicht voraussetze, dass die Anerkennungserklärung selbst alle Einzelheiten zu enthalten habe. Vorliegend war zu diesem Zeitpunkt mangels einer entsprechenden Verfügung der GVG schlicht unklar, welche konkreten Massnahmen überhaupt hätten getroffen werden müssen. Wie die Vorinstanz zutreffend erwog, spricht bereits das Wort "bestrebt" in der E-Mail vom 21. Juni 2019 (sowie im Übrigen auch das Wort "Bemühungen" in der E-Mail vom 4. Oktober 2019) dafür, dass D.________ nicht für die Beschwerdegegnerin die Beschränkung der Personenbelegung auf maximal 200 Personen als Mangel anerkannte und eine Behebung durch insbesondere der Klärung der Parkplatzsituation vor dem betroffenen Notausgang zusicherte. Nichts ändert, dass D.________ in der E-Mail auch schrieb die Beschwerdegegnerin sei bestrebt, ihrer "Pflicht nachzukommen". Daraus ist vorliegend keine Anerkennung einer Pflicht zur Behebung von behaupteten feuerpolizeilichen Mängeln abzuleiten, obwohl die von der GVG verlangten konkreten baulichen Massnahmen noch nicht feststanden. Mit dieser Formulierung sollte wohl vielmehr ausgedrückt werden, dass die Beschwerdegegnerin weiterhin mit der Beschwerdeführerin zusammenarbeiten wolle, um eine tragbare gemeinsame Lösung zu finden.

7.2.3. Betreffend die E-Mails vom 25. September/4. Oktober 2019 rügt die Beschwerdeführerin, der Vorinstanz unterlaufe der gleiche Fehler wie im Hinblick auf die E-Mails vom Juni 2019. Sie zeigt aber erneut nicht auf, dass sie im kantonalen Verfahren rechtzeitig behauptet hätte, dass zu diesem Zeitpunkt eine Verfügung der GVG vorgelegen hätte, die konkrete aus feuerpolizeilicher Sicht zu ergreifende Massnahmen festgehalten hätte. Nicht zu folgen ist der Beschwerdeführerin, wenn sie rügt, in der E-Mail vom 25. September 2019 sei ausgeführt worden, dass die angezeigten Mängel behoben würden, was gegen einen Vorbehalt spreche. Die Vorinstanz hat überzeugend dargelegt, dass D.________ bezüglich der hier relevanten feuerpolizeilichen Massnahmen weitere Ausführungen getätigt hat und leitete daraus nachvollziehbar einen Vorbehalt betreffend die Mängelbehebung ab. Die Beschwerdeführerin vermag - mangels einer eigentlichen Auseinandersetzung mit den diesbezüglichen vorinstanzlichen Erwägungen (vgl. hiervor E. 2) - nicht darzutun, dass die Vorinstanz damit in Willkür verfallen ist oder Bundesrecht verletzt hat.

7.2.4. Die Aussagen in der E-Mail Korrespondenz sind nach Treu und Glauben so zu verstehen, dass die Beschwerdegegnerin ohne Anerkennung einer Rechtspflicht bestrebt war, eine gemeinsame Lösung für eine höhere Personenbelegung für den im Mietobjekt betriebenen Club zu finden. Ob die Vorinstanz bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip ergänzend auf die Aussage von D.________ - wie er seine Aussagen gemeint habe - hätte abstellen dürfen, kann offenbleiben, da dies nichts an der überzeugenden Auslegung der Vorinstanz ändert.

Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ergebnis wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG). Die Höhe der Parteientschädigung bestimmt sich gemäss der Praxis des Bundesgerichts und richtet sich nicht nach der von der Beschwerdegegnerin eingereichten Honorarnote. Das Gesuch der Beschwerdeführerin um aufschiebende Wirkung wird mit dem Entscheid in der Sache gegenstandslos.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

Die Gerichtskosten von Fr. 6'500.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtlichen Verfahren mit Fr. 7'500.-- zu entschädigen.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Graubünden, Zweite zivilrechtliche Kammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 21. August 2025

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Gross