HG 2024 108

Obergericht des Kantons Bern Handelsgericht Cour suprême du canton de Berne Tribunal de commerce Entscheid HG 24 108 Hochschulstrasse 17 Postfach 3001 Bern Telefon +41 31 635 48 03 Fax +41 31 634 50 53 handelsgericht.bern@justice.be.ch www.justice.be.ch/obergericht Bern, 5. November 2025 Besetzung Oberrichter Zuber (Präsident), Handelsrichter Schmid und Han- delsrichter Kocher Gerichtsschreiberin Brönnimann Verfahrensbeteiligte A.________ SA vertreten durch Rechtsanwalt B.________ Klägerin gegen PostFinance AG, Mingerstrasse 20, 3030 Bern (UID: CHE-114.583.749) vertreten durch Rechtsanwalt D.________ Beklagte Gegenstand Eröffnung Geschäftsbeziehung / Grundversorgungsauftrag Klage vom 4. September 2024

2 Regeste: Art. 32 PG, Art. 43 und 45 VPG; Grundversorgungsauftrag der PostFinance: -Es entspricht nicht Sinn und Zweck der Grundversorgung, reinen Sitzgesellschaften, welche im Inland weder operativ tätig sind noch Erträge erwirtschaften, Dienstleistun- gen zur Verfügung zu stellen. Vielmehr können sich einzig jene juristischen Personen auf den Grundversorgungsauftrag berufen, welche in der Schweiz Erträge erwirtschaf- ten und im Inland Zahlungen tätigen müssen (E. 24). -Bei den vorliegenden Verhältnisse wäre zudem der Ausnahmetatbestand des unver- hältnismässigen Aufwands erfüllt (E. 29). Erwägungen: I.Prozessgeschichte 1. 1.1Mit Klage vom 4. September 2024 gegen die PostFinance AG (nachfolgend: Be- klagte) stellte die A.________ AG (nachfolgend: Klägerin) die folgenden Rechtsbe- gehren (pag. 1 ff.): 1.Es sei die Beklagte zu verpflichten, für die Klägerin ein Zahlungsverkehrskonto zu eröffnen und für diese die zur Grundversorgung gehörenden Dienstleistungen des Zahlungsverkehrs zu er- bringen. 2.Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MWST) zu Lasten der Beklagten. 1.2In ihrer Klageantwort vom 25. November 2024 beantragte die Beklagte die kos- tenfällige Abweisung der Klage, soweit darauf eingetreten werden könne (pag. 26 ff.). 1.3In ihrer Replik vom 12. Februar 2025 hielt die Klägerin an den Rechtsbegehren gemäss Klage vom 4. September 2025 fest (pag. 80 ff.). 1.4Mit Duplik vom 28. April 2025 bestätigte auch die Beklagte ihr Rechtsbegehren (pag. 113 ff.). 1.5In der Folge erhielten die Parteien Gelegenheit, zu einer möglichen Sistierung des Verfahrens aufgrund eines in Kürze ergehenden Entscheids mit ähnlichen Rechts- fragen Stellung zu nehmen (pag. 161 ff.). 1.6Am 15. Mai 2025 bezog die Klägerin zur Duplik sowie zur beabsichtigten Sistierung Stellung. Sie führte aus, sie könne die Zustimmung zur Sistierung nicht erteilen (pag. 165 ff.). 1.7Mit Eingabe vom 21. Mai 2025 teilte die Beklagte mit, sie sei mit der Sistierung ein- verstanden (pag. 176). 1.8In ihren Eingaben vom 20. Juni 2025 bzw. vom 7. Juli 2025 verzichteten die Partei- en auf die Durchführung einer Hauptverhandlung, wobei die Beklagte an den ge-

3 stellten Beweisanträgen, insbesondere an den beantragten Personenbeweisen, ausdrücklich festhielt (pag. 180 f., 188). 1.9Mit Verfügung vom 11. Juli 2025 wurde den Parteien ein schriftlicher Entscheid in Aussicht gestellt, vorbehältlich der Notwendigkeit eines Beweisverfahrens (pag. 190 f.). 1.10Am 3. Oktober 2025 bzw. am 17. Oktober 2025 reichten die Parteien ihre Kosten- noten ein (pag. 192 f., 195 f.). II.Formelles 2.Bei der Beklagten handelt es sich um eine privatrechtliche Aktiengesellschaft, de- ren Rechtsbeziehungen sich nach den Vorschriften des Privatrechts richten (Art. 14 Abs. 1 i.V.m. Art. 11 Abs. 1 des Postorganisationsgesetzes [POG; SR 783.1]), weshalb in verfahrensrechtlicher Hinsicht die Schweizerische Zivilprozessordnung (ZPO; SR 272) zur Anwendung gelangt (Art. 1 Bst. a ZPO). 3.Das Gericht tritt auf eine Klage ein, sofern die Prozessvoraussetzungen erfüllt sind (Art. 59 Abs. 1 ZPO). Ob dies der Fall ist, wird von Amtes wegen geprüft (vgl. Art. 60 ZPO). 4.Gemäss Art. 10 Abs. 1 Bst. b ZPO ist für Klagen gegen eine juristische Person das Gericht an deren Sitz zuständig. Die Beklagte hat Sitz in Bern, womit die Gerichte des Kantons Bern zur Beurteilung der Streitsache örtlich zuständig sind. Die Be- klagte bestreitet die örtliche Zuständigkeit denn auch nicht explizit (Klageantwort, Rz. 2, 155; vgl. auch Art. 18 ZPO). 5.Sachliche Zuständigkeit 5.1Das Handelsgericht des Kantons Bern ist zuständig für handelsrechtliche Streitig- keiten (Art. 6 Abs. 1 ZPO i.V.m. Art. 7 des Einführungsgesetzes zur Zivilprozess- ordnung, zur Strafprozessordnung und zur Jugendstrafprozessordnung [EG ZSJ; BSG 271.1]). Als handelsrechtlich gilt eine Streitigkeit laut aArt. 6 Abs. 2 ZPO (in der vorliegend anwendbaren, bis 31. Dezember 2024 geltenden Fassung) dann, wenn die geschäftliche Tätigkeit mindestens einer Partei betroffen ist (Bst. a), ge- gen den Entscheid die Beschwerde in Zivilsachen an das Bundesgericht offensteht (Bst. b) und die Parteien im schweizerischen Handelsregister oder in einem ver- gleichbaren ausländischen Register eingetragen sind (Bst. c). 5.2Die Streitigkeit betrifft die geschäftliche Tätigkeit beider Parteien. Die Klägerin geht sodann von einem Streitwert von CHF 35'000.00 aus (Klage, Rz. 6). Die Beklagte bestreitet die Darstellung der Klägerin im Zusammenhang mit den Eintretens- voraussetzungen bloss allgemein und äussert sich nicht explizit zum Streitwert und zur sachlichen Zuständigkeit (vgl. Klageantwort, Rz. 2, 155). Nachdem sich die Streitwertangabe der Klägerin nicht als offensichtlich unrichtig erweist, ist auf den Streitwert von CHF 35'000.00 abzustellen (vgl. Art. 91 Abs. 2 ZPO), auch wenn er im Vergleich zu ähnlichen Fällen tief erscheint. Damit ist auch das Streitwerterfor- dernis gemäss Art. 74 Abs. 1 Bst. b des Bundesgerichtsgesetzes (BGG;

4 SR 173.110) erfüllt. Schliesslich sind beide Parteien im schweizerischen Handels- register eingetragen (Klagebeilagen [KB] 1 und 2). Folglich ist das Handelsgericht des Kantons Bern auch sachlich zur Beurteilung der Streitsache zuständig. 6.Der vom Kläger eingeforderte Gerichtskostenvorschuss in der Höhe von CHF 10'000.00 ist innert Frist beim Handelsgericht eingelangt. 7.Die übrigen Prozessvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Auf die Klage ist einzutreten. 8.Die Urteile des Handelsgerichts des Kantons Bern werden durch drei Richter ge- fällt, davon zwei Fachrichter (Art. 3 ZPO i.V.m. Art. 45 Abs. 2 des Gesetzes über die Organisation der Gerichtsbehörden und der Staatsanwaltschaft [GSOG; BSG 161.1]). 9.Stellungnahme der Klägerin vom 15. Mai 2025 9.1In welchem Prozessstadium Tatsachen zu behaupten und zu bestreiten und Be- weismittel einzureichen sind, ergibt sich (erstinstanzlich) aus den Art. 221 bis 226 ZPO sowie bezüglich neuer Tatsachen und Beweismittel anlässlich der Hauptver- handlung aus Art. 229 ZPO. Nach der Rechtsprechung kann sich jede Partei nur zweimal unbeschränkt äussern: Ein erstes Mal im ersten Schriftenwechsel und ein zweites Mal entweder im Rahmen eines zweiten Schriftenwechsels oder – wenn kein solcher durchgeführt wird – an einer Instruktionsverhandlung (Art. 226 Abs. 2 ZPO) oder zu Beginn der Hauptverhandlung (BGE 144 III 67 E. 2.1 S. 68 f. mit wei- teren Hinweisen). Nach diesem Zeitpunkt (sog. Aktenschluss) sind neue Tatsachen und Beweismittel (sog. Noven) nicht mehr bzw. nur noch unter den Voraussetzun- gen von Art. 229 ZPO zulässig. Art. 229 ZPO wurde im Rahmen der ZPO-Revision zur Verbesserung der Praxis- tauglichkeit und der Rechtsdurchsetzung per 1. Januar 2025 revidiert. Für das vor- liegende bereits zuvor rechtshängige Verfahren gilt Art. 229 ZPO jedoch noch in der bisherigen Fassung (vgl. Art. 407f ZPO e contrario). 9.2Nach dem Aktenschluss werden neue Tatsachen und Beweismittel gemäss aArt. 229 Abs. 1 ZPO nur noch berücksichtigt, wenn sie ohne Verzug vorgebracht werden und erst nach Abschluss des Schriftenwechsels oder nach der letzten In- struktionsverhandlung entstanden sind (echte Noven; Bst. a) oder bereits vor Ab- schluss des Schriftenwechsels oder vor der letzten Instruktionsverhandlung vor- handen waren, aber trotz zumutbarer Sorgfalt nicht vorher vorgebracht werden konnten (unechte Noven; Bst. b). Diese Voraussetzungen gelten insbesondere auch für die Entgegnung auf soge- nannte Dupliknoven, das heisst neue Tatsachen oder Beweismittel, die von der be- klagten Partei (erst) in der Duplik vorgetragen werden (BGE 146 III 55 E. 2.5.2 S. 61). 9.3Die Eingabe der Klägerin vom 15. Mai 2025 (pag. 165 ff.) erweist sich insofern als zulässig und ist mit den darin enthaltenen Behauptungen bzw. Bestreitungen grundsätzlich zu berücksichtigen.

5 III.Sachverhalt und Parteivorbringen 10.Gestützt auf die eingereichten Akten und die Ausführungen der Parteien präsentiert sich der Sachverhalt wie folgt: 10.1Die Klägerin ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in C.. Sie ist gemäss Handelsregistereintrag und ihren eigenen Angaben im Kauf und Verkauf, Import und Export von Metallen sowie weiteren Rohstoffen tätig (Klage, Rz. 9; KB 1, 3). Die Klägerin bildet Teil der «E.»-Gruppe. Gemäss ihren eigenen Anga- ben wird sie zu 100% von der zypriotischen Gesellschaft F.________ Ltd. gehalten, welche ihrerseits zu 100% von der zypriotischen Gesellschaft G.________ Limited gehalten werde. Diese wiederum stehe im alleinigen Eigentum der an der Russi- schen Börse kotierten Gesellschaft H.________ (Klage, Rz. 20; Replik, Rz. 8). An dieser halte die I.________ über verschiedene Tochtergesellschaft einen Anteil von 37%. Einziger Eigentümer der I.________ sei J.. Weiter halte die börsen- kotierte Gesellschaft K. indirekt 26,39% an der H.. Deren Mehrheitsaktionär (56,88%) sei die L.. Der grösste Minderheitsaktionär der L.________ mit einem Anteil von 44,95% und mit 35% Stimmrecht sei M.. Die restlichen 36,61% des Aktienkapitals der H. würden sich im Streubesitz diverser Kleinanleger mit einem Aktienanteil von jeweils unter 10% befinden (Klage, Rz. 21; Replik, Rz. 9 f.; KB 9, 11, 16). Die Beklagte bestreitet die Angaben der Klägerin zu den Beteiligungsverhältnissen teilweise mit Nichtwissen (vgl. Klageantwort, Rz. 162 ff.), geht aber davon aus, dass die Klägerin als Teil des E.-Konzerns zu einer komplexen Struktur gehöre (vgl. etwa Klageantwort, Rz. 31 ff., 152; Duplik, Rz. 27 ff., 49 ff., 112). Die Beklagte führt zudem an, die finanzielle Beteiligung von M. an der L.________ habe sich von 44,95% auf 54,56% erhöht (Duplik, Rz. 31 f.; Duplikbei- lage [DB] 2). Zusätzlich sollen gemäss übereinstimmenden Angaben der Parteien auch N.________ sowie O.________ indirekt an der Klägerin beteiligt sein (Klageant- wort, Rz. 33; AB 2; Replik, Rz. 11 f.; Duplik, Rz. 25; KB 14 f.). 10.2J.________ wurde in den USA als «Specially Designated National» (nachfolgend: SDN) identifiziert und auf die Sanktionsliste des US Office of Foreign Assets Con- trol (nachfolgend: OFAC) gesetzt (Antwortbeilage [AB] 3). Auch das Vereinigte Kö- nigreich erliess gegen den Kläger Sanktionen (AB 4). M.________ wurde vom OFAC ebenfalls als SDN gelistet (AB 5). Er ist zudem im Vereinigten Königreich (AB 6), in der EU (AB 7) sowie in der Schweiz (AB 8) sank- tioniert. N.________ wird auf den Sanktionslisten des Vereinigten Königreichs (AB 9), der EU (AB 10) und der Schweiz (AB 11) geführt. O.________ ist im Vereinigten Königreich sanktioniert (AB 12). 10.3Bei der Beklagten handelt es sich um eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Bern. Sie wurde gestützt auf Art. 14 POG von der Schweizerischen Post AG ausgegliedert. Gemäss Art. 2 Abs. 2 der Postverordnung (VPG; SR 783.01) erfüllt sie die Pflicht

6 der Post zur Grundversorgung sämtlicher Landesteile mit Dienstleistungen des Zahlungsverkehrs (vgl. auch Art. 1 und Art. 32 des Postgesetzes [PG; SR 783.0] sowie Art. 43 ff. VPG). 10.4Nachdem die Beklagte ein erstes Ersuchen der Klägerin um Aufnahme einer Ge- schäftsbeziehung am 21. November 2022 abgelehnt hatte (KB 5), forderte die Klä- gerin die Beklagte am 28. März 2024 unter Hinweis auf den Grundversorgungsauf- trag auf, ihre Entscheidung bezüglich Ablehnung der Kontoeröffnung zu revidieren (KB 6). 10.5Mit Schreiben vom 16. Juli 2024 wies die Beklagte das Ersuchen der Klägerin um Aufnahme einer Geschäftsbeziehung unter Hinweis auf die Ausnahmebestimmung von Art. 45 VPG ab (KB 10). 11.Parteistandpunkte 11.1Die Klägerin beantragt die Eröffnung eines Zahlungsverkehrskontos für die Erbrin- gung der zum Grundversorgungsauftrag gehörenden Dienstleistungen. Sie macht geltend, es sei kein Ausnahmetatbestand erfüllt und die Beklagte sei verpflichtet, ihr ein Konto zur Verfügung zu stellen. Sollten der Beklagten bei der Kontoführung zusätzliche Aufwände entstehen, sei sie bereit, die Beklagte hierfür zu entschädi- gen. 11.2Die Beklagte ist dagegen der Auffassung, das Führen eines Kontos für die Kläge- rin falle von vornherein nicht in den Anwendungsbereich des Grundversorgungs- auftrags. Zudem seien mehrere Ausnahmetatbestände erfüllt. Die Kontobeziehung widerspreche regulatorischen Vorschriften und es würden Rechts- und Reputati- onsrisiken bestehen sowie ein unverhältnismässiger Aufwand drohen. Dies ergebe sich namentlich aus der komplexen Struktur der Klägerin mit Verbindungen zu sanktionierten russischen Staatsangehörigen, der Tätigkeit in einer Risikobranche sowie der negativen Berichterstattung über die Klägerin und den E.________- Konzern. 12.Streitgegenstand Umstritten und zu prüfen ist, ob die umstrittene Kontobeziehung in den Anwen- dungsbereich des Grundversorgungsauftrags fällt und gegebenenfalls, ob ein Aus- nahmetatbestand erfüllt ist, der die Beklagte von ihrem Grundversorgungsauftrag in Bezug auf die Kontobeziehung in Schweizer Franken entbindet. IV.Rechtliche Grundlagen 13.Das Gericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 57 ZPO). Es ist damit in seiner rechtlichen Würdigung der Tatsachen frei und insofern nicht an die Begrün- dung der Anträge der Parteien gebunden. Grundlagen der Auslegung 14.Ein Gesetz muss in erster Linie aus sich selbst heraus, das heisst nach Wortlaut, Systematik, Sinn und Zweck der Regelung verstanden werden. Die Gesetzesaus-

7 legung hat sich vom Gedanken leiten zu lassen, dass nicht schon der Wortlaut die Norm darstellt, sondern erst das an Sachverhalten verstandene und konkretisierte Gesetz. Auszurichten ist die Auslegung auf die ratio legis, die das Gericht aller- dings nicht nach seinen eigenen, subjektiven Wertvorstellungen, sondern nach den Vorgaben und Regelungsabsichten des Gesetzgebers aufgrund der herkömmli- chen Auslegungselemente zu ermitteln hat. Das Bundesgericht befolgt bei der Ge- setzesauslegung einen pragmatischen Methodenpluralismus und lehnt es nament- lich ab, die einzelnen Auslegungselemente einer hierarchischen Prioritätsordnung zu unterstellen. Sind mehrere Auslegungen möglich, ist jene zu wählen, die der Verfassung am besten entspricht. Allerdings findet auch eine verfassungskonforme Auslegung ihre Grenzen im klaren Wortlaut und Sinn einer Gesetzesbestimmung. Bei der Auslegung neuerer Bestimmungen kommt den Materialien eine besondere Stellung zu, weil veränderte Umstände oder ein gewandeltes Rechtsverständnis eine andere Lösung weniger nahelegen. Gesetzesmaterialien können zudem bei- gezogen werden, wenn sie auf die strittige Frage eine klare Antwort geben (BGE 139 III 201 E. 2.5.1 S. 205; 141 III 155 E. 4.2 S. 156; 142 III 102 E. 5 S. 106; 143 III 600 E. 2.7 S. 608, je mit Hinweisen). Für Ausnahmebestimmungen gilt, dass diese weder restriktiv noch extensiv, son- dern nach ihrem Sinn und Zweck im Rahmen der allgemeinen Regelungen auszu- legen sind (BGE 138 V 445 E. 5.2 S. 451). Grundversorgungsauftrag der Beklagten 15.Grundlagen in Gesetz und Verordnung 15.1Gemäss Art. 32 Abs. 1 PG hat die Post eine landesweite Grundversorgung be- treffend Dienstleistungen des Zahlungsverkehrs sicherzustellen. Sie umschreibt dabei im Rahmen der Vorgaben des Bundesrates in ihren allgemeinen Geschäfts- bedingungen, welche Dienstleistungen sie aus Gründen der Gefahrenabwehr oder des Schutzes berechtigter Interessen nicht oder nur unter bestimmten Vorausset- zungen erbringt (Art. 32 Abs. 2 PG). Der Bundesrat bestimmt die Dienstleistungen im Einzelnen (Art. 32 Abs. 4 PG). Art. 43 Abs. 1 VPG konkretisiert die Bestimmung des Postgesetzes und lautet wie folgt: «Die Grundversorgung umfasst mindestens ein Angebot für folgende inländische Dienstleistungen des Zahlungsverkehrs in Schweizer Franken für natürliche und juristische Personen mit Wohnsitz, Sitz oder Niederlassung in der Schweiz: a.das Eröffnen und Führen eines Zahlungsverkehrskontos; b.die Anweisung zur Gutschrift vom eigenen Zahlungsverkehrskonto auf das Konto eines Dritten; c.die Anweisung zur Gutschrift von Bargeld auf das Konto eines Dritten, sofern national oder in- ternational keine Identifikationspflichten der anweisenden Person bestehen; d.die Bareinzahlung auf das eigene Zahlungsverkehrskonto; e.den Bargeldbezug vom eigenen Zahlungsverkehrskonto, unter Vorbehalt der Verfügbarkeit von Bargeld am jeweiligen Bezugspunkt.»

8 Gemäss Art. 43 Abs. 1 bis VPG umfasst die Grundversorgung nicht den grenzüber- schreitenden Zahlungsverkehr mit Überweisungen in Schweizer Franken oder in einer Fremdwährung. Der erläuternde Bericht zur Teilrevision der Postverordnung vom 10. März 2020 (nachfolgend: Erläuterungsbericht 2020; abrufbar unter www.postcom.admin.ch > Dokumentation > Gesetzgebung; vgl. auch AB 21) hält zum Grundversorgungsauf- trag Folgendes fest (S. 11): «Der Grundversorgungsauftrag hat einerseits die Funktion, den flächendeckenden Zugang an grund- legenden Zahlungsverkehrsdienstleistungen innerhalb der Schweiz sicherzustellen. Der Sinn und Zweck liegt darin, den in der Schweiz wohnhaften Personen zu ermöglichen, Rechnungen und andere Schulden durch Überweisung von Geld an eine Drittperson zu ermöglichen, Bargeldhinterlegung auf einem schweizerischen Konto (Bareinzahlung) sowie Bargeld zu beziehen (Art. 43 VPG). Damit hat der Grundversorgungsauftrag zum einen die Funktion, Geld zugunsten von Dritten zu verschieben und zum anderen, Bargeld auf das eigene Zahlungsverkehrskonto einzubezahlen und damit sicher auf einem eigenen Konto zu hinterlegen. Nicht im Grundversorgungsauftrag enthalten ist jedoch die reine Verschiebung von Vermögenswerten, welche es Dritten ermöglichen soll, Vermögenswerte an weitere Dritte zu verschieben. Ebenfalls nicht enthalten ist der grenzüberschreitende Zahlungsverkehr sowie die Abwicklung von Eigenüberweisungen wie beispielsweise Überweisungen zwischen Sitzge- sellschaften mit derselben wirtschaftlich berechtigten Person.» 15.2Art. 45 VPG regelt die Ausnahmen von der Grundversorgungspflicht. Gemäss Abs. 1 kann die Beklagte Kundinnen und Kunden von der Benützung der Dienst- leistungen des Zahlungsverkehrs ausschliessen, wenn nationale oder internationa- le Bestimmungen im Bereich der Finanzmarkt-, Geldwäscherei- oder Embargoge- setzgebung der Erbringung der Dienstleistung widersprechen oder die Einhaltung dieser Gesetzgebung der Post einen unverhältnismässig hohen Aufwand verur- sacht (Bst. a); oder schwerwiegende Rechts- und Reputationsschäden drohen (Bst. b). Sie bezeichnet in ihren allgemeinen Geschäftsbedingungen die Fälle, die zum Ausschluss von der Benützung führen (Abs. 2). Dem Erläuterungsbericht des Eidgenössischen Departements für Umwelt, Verkehr, Energie und Kommunikation (UVEK) zur Postverordnung vom 29. August 2012 (nachfolgend: Erläuterungsbericht 2012; abrufbar unter www.postcom.admin.ch > Dokumentation > Gesetzgebung; vgl. auch DB 12) ist zu den Ausnahmebestim- mungen Folgendes zu entnehmen (S. 24 f.): «Soweit der Grundversorgungsauftrag im Zahlungsverkehr einer dieser Vorschriften der Finanzmarkt- , Geldwäscherei- oder Embargogesetzgebung widerspricht, muss die Post den Grundversorgungsauf- trag dementsprechend einschränken können. Im Weiteren kann die Post Kundinnen und Kunden aus Rechts- und Reputationsgründen im Einzelfall von der Benützung der Dienstleistungen des Zahlungs- verkehrs ausschliessen. Die Post sollte aufgrund ihres Grundversorgungsauftrags nicht gezwungen werden, gegen andere dem Grundversorgungsauftrag entgegenstehende Bestimmungen zu verstos- sen. Ebenfalls sollte sie keine Kundenbeziehungen eingehen müssen, die beispielsweise zu einem nicht vertretbaren Aufwand bei der Überwachung der Kundenbeziehungen zur Erfüllung der Sorg- faltspflichten führen. Rechts- und Reputationsschäden drohen beispielsweise, wenn Kunden und Kundinnen unlautere Geschäfte betreiben, bei widerrechtlichem oder strafbarem Verhalten wie Phi- shing-Fälle, bei undeklarierten Geldern, oder bei unbewilligten Finanzintermediären. [...] Die Post be-

9 zeichnet in ihren allgemeinen Geschäftsbedingungen die Fälle, die zum Ausschluss von der Benüt- zung führen.» Der Ausnahmetatbestand des unverhältnismässig hohen Aufwands (Art. 45 Abs. 1 Bst. a Variante 2 VPG) wurde erst mit der Teilrevision 2020 (in Kraft seit 1. Januar 2021) in die Verordnung aufgenommen. Der Erläuterungsbericht 2020 führt zum unverhältnismässigen Aufwand was folgt aus (S. 10): «Zur Bestimmung eines unverhältnismässigen Aufwands kann der normalerweise bei einer Standard- Kundin bzw. eines Standard-Kunden (Retail Banking) mit der Einhaltung der Sorgfaltspflichten ver- bundene Aufwand als Referenzgrösse herangezogen werden. Ein entsprechend «üblicher» und bei allen Kundinnen und Kunden anfallender Aufwand wird namentlich durch die Identifizierung der Kun- din oder des Kunden, die Feststellung der wirtschaftlich berechtigten Person und die standardisierte Prüfung des Transaktionsverhaltens verursacht. Entsteht bei Eingehen oder der Weiterführung einer Geschäftsbeziehung ein im Vergleich zur Standard-Kundin bzw. zum Standard-Kunden unüblich grosser Aufwand, so ist dieser unverhältnismässig und nicht mehr vertretbar. Ein lediglich geringfügi- ger Mehraufwand reicht nicht aus. Als Richtgrössen für die Beurteilung können u. a. der ungefähre Aufwand in Stunden für die Einhaltung von Sorgfaltspflichten pro Monat bzw. pro Jahr dienen, die Auslastung der für die Einhaltung von Sorgfaltspflichten aufzuwendenden personellen Ressourcen sowie auch die damit verbundenen Kosten.» 15.3Es ist umstritten, ob für den Ausnahmetatbestand des unverhältnismässigen Auf- wands gemäss Art. 45 Abs. 1 Bst. a VPG mit Art. 32 PG eine genügende gesetzli- che Grundlage vorliegt. Das Bundesgericht hat die Frage bislang offengelassen (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_84/2021 vom 2. Februar 2022 E. 5.2.2 in fine). 15.3.1 Die Klägerin bringt vor, der Verordnungsbestimmung sei mangels gesetzlicher Grundlage bzw. mangels Verfassungsmässigkeit die Anwendung zu versagen. Die Regelung komme einer massiven Schmälerung der verfassungsmässigen Gewähr- leistungsverantwortung des Bundes gemäss Art. 92 Abs. 2 der Schweizerischen Bundesverfassung (BV; SR 101) gleich, welche nicht vom Verordnungsgeber be- schlossen werden könne (Klage, Rz. 45; Replik, Rz. 41 ff.). Die Beklagte ist der Auffassung, dass eine hinreichende gesetzliche Grundlage für den Ausnahmetatbestand des unverhältnismässigen Aufwands besteht (Duplik, Rz. 161 ff.) und reicht diesbezüglich ein Gutachten von Prof. Dr. U.________ vom 14. März 2024 ein (DB 14). 15.3.2 Das Handelsgericht des Kantons Bern hat sich im Entscheid HG 23 72 vom 16. Juli 2025 ausführlich mit dieser Frage befasst. Es hielt fest, dass gestützt auf Art. 190 BV Bundesgesetze und Völkerrecht für das Bundesgericht und die anderen rechts- anwenden Behörden massgebend seien. Räume eine gesetzliche Delegationsnorm dem Bundesrat einen sehr weiten Spielraum für die inhaltliche Ausgestaltung der unselbständigen Verordnung ein, so sei dieser Gestaltungsbereich für das Bun- desgericht und die anderen rechtsanwendenden Behörden verbindlich. Das Bun- desgericht (wie auch die übrigen rechtsanwendenden Behörden) würden bei der Überprüfung der Verordnung nicht ihr eigenes Ermessen an die Stelle desjenigen des Bundesrates stellen, sondern würden sich auf die Prüfung beschränken, ob die Verordnung den Rahmen der dem Bundesrat im Gesetz delegierten Kompetenzen offensichtlich sprenge oder aus anderen Gründen gesetzes- oder verfassungswid-

10 rig sei. Die Zweckmässigkeit der getroffenen Anordnung entziehe sich einer ge- richtlichen Kontrolle. Das Gericht könne namentlich überprüfen, ob sich eine Ver- ordnungsbestimmung auf ernsthafte Gründe stützen lasse oder ob sie Art. 9 BV widerspreche, weil sie sinn- und zwecklos sei, rechtliche Unterscheidungen treffe, für die ein vernünftiger Grund in den tatsächlichen Verhältnissen nicht ersichtlich sei, oder Unterscheidungen unterlasse, die richtigerweise hätten getroffen werden müssen. Wenn ein Bundesgesetz dem Verordnungsgeber einen sehr weiten und daher unter den Vorzeichen von Art. 164 BV an sich unzulässigen Ermessensspiel- raum einräume und damit ausdrücklich mit der Regelung wichtiger Materien beauf- trage, sei dieser Spielraum für das Bundesgericht wie auch für weitere rechtsan- wendende Behörden dagegen verbindlich (vgl. Entscheid HG 23 72 E. 16.3.4, m.w.H.). 15.3.3 Das Gericht kam nach Prüfung dieser Voraussetzungen (vgl. Entscheid HG 23 72 E. 16.3.5 - 16.3.9) zum Schluss, dass der Ausnahmetatbestand des unverhältnis- mässigen Aufwands zu berücksichtigen sei, da der vom Verordnungsgeber ein- geräumte Spielraum für das anwendende Gericht verbindlich sei und der Bundesrat den Delegationsrahmen nicht offensichtlich gesprengt habe (Entscheid HG 23 72 E. 16.4). Zwar möge fraglich sein, ob unverhältnismässiger Aufwand unter den «Schutz berechtigter Interessen» falle, zumal in den Voten der Kommissionsspre- cher primär auf strafrechts- oder sicherheitsrelevante sowie auf sittenwidrige Um- stände verwiesen worden sei. Der Bundesrat habe den bewusst weit gewählten Delegationsrahmen aber jedenfalls nicht offensichtlich gesprengt. Eine weiterge- hende Prüfung stehe dem Handelsgericht nicht zu. Eine andere Gesetzes- oder Verfassungswidrigkeit sei ebenso wenig ersichtlich. Die Bestimmung treffe auch keine unsachlichen Unterscheidungen und stelle nicht auf verpönte Anknüpfungs- punkte ab. 15.3.4 Schliesslich hielt das Handelsgericht fest, selbst wenn sich aus Art. 92 Abs. 2 BV ein justiziabler Anspruch ableiten liesse (was Prof. Dr. U.________ in seinem Gut- achten verneint; vgl. DB 14, Rz. 22 f.), wäre diese Verfassungswidrigkeit bereits in Art. 32 PG angelegt, woran das Gericht wiederum gestützt auf Art. 190 BV gebun- den wäre (Entscheid HG 23 72 E. 16.3.9 in fine). 15.3.5 Unter Berücksichtigung der Ausführungen in E. 16.3 f. des Entscheids HG 23 72 ist auch vorliegend der Ausnahmetatbestand des unverhältnismässigen Aufwands zu prüfen. 16.Allgemeine Geschäftsbedingungen 16.1Art. 45 Abs. 2 VPG verweist in Bezug auf die konkreten Fälle, die zum Ausschluss von der Benützung führen, auf die Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) der Beklagten. 16.2In den AGB finden sich in Ziff. 19b «Besondere Regelungen Grundversorgung». Es wird festgehalten (AB 19): «[...] Ein vollständiger oder teilweiser Ausschluss eines Kunden von den genannten Dienstleistungen ist insbesondere möglich:

11 -wenn PostFinance oder ihre Mitarbeitenden zur Erfüllung des Grundversorgungsauftrags im Ver- hältnis zum betroffenen Kunden gegen internationale Abkommen oder Sanktionen, gesetzliche Bestimmungen, regulatorische Vorgaben oder behördliche Anordnungen verstossen müssten; -wenn PostFinance aus der Inanspruchnahme ihrer Dienstleistungen wesentliche rechtliche oder finanzielle Risiken erwachsen; -wenn PostFinance durch die Überwachung der Kundenbeziehung (etwa durch das unkooperative Verhalten des Kunden) zur Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten ein unverhältnismässiger Aufwand entstünde; -wenn der Kunde die zur Einhaltung der Sorgfaltspflichten erforderliche Mitwirkung verweigert, sie bewusst erschwert oder verunmöglicht; -wenn missbräuchliche, unlautere, sonst widerrechtliche oder strafbare Verhalten des Kunden, wie beispielsweise Phishing, Nichtdeklaration von Vermögenswerten oder unbewilligte Finanzinterme- diation festgestellt werden; -wenn der Verdacht besteht, dass eingebrachte Vermögenswerte aus einer unlauteren, widerrecht- lichen oder strafbaren Handlung herrühren; -[...]» 16.3Die Ausnahmen, welche die Beklagte von ihrer Verpflichtung zur Grundversorgung befreien, sind in Gesetz und Verordnung abschliessend geregelt (vgl. Urteile des Bundesgerichts 4A_84/2021 vom 2. Februar 2022 E. 5 und 4A_417/2009 vom 26. März 2010 E. 3.4). In Art. 32 Abs. 2 PG wird entsprechend festgehalten, dass die Post die Ausschlussgründe von der Grundversorgung im Rahmen der Vorga- ben des Bundesrates umschreibt. Die Beklagte kann in ihren AGB demnach nicht über die Vorgaben der Gesetz- und Verordnungsgeber hinausgehen. Den AGB kommt zur Beurteilung der vorliegenden Streitigkeit damit keine eigenständige Be- deutung zu. US-Recht 17.Im Hinblick auf die Prüfung des streitgegenständlichen Sachverhalts auf das Vor- liegen eines Ausnahmegrundes sind auch die Bestimmungen des US-Rechts sowie deren Auswirkungen auf Schweizer Finanzinstitute im Allgemeinen und die Beklag- te im Speziellen von Bedeutung. Auch das ausländische Recht ist von Amtes we- gen festzustellen. Hierfür sind sämtliche zugänglichen Rechtsquellen beizuziehen. Denn auch bei der Ermittlung von ausländischem Recht gilt der Grundsatz «iura novit curia» (vgl. Entscheid des Handelsgericht HG 23 72 vom 16. Juli 2025 E. 10.3.2 in fine). 18.Auswirkungen auf den vorliegenden Sachverhalt könnten insbesondere der «Uk- raine Freedom Support Act» (UFSA) sowie der «Countering America’s Adversaries Through Sanctions Act» (CAATSA) zeitigen (beide abrufbar unter htt- ps://ofac.treasury.gov > Sanction Programs > Russia-related Sanctions) sowie die zugehörigen Executive Orders (E.O.). 18.1Section 226 des CAATSA ergänzte Section 5 des UFSA und wurde in § 589.209 der «Ukraine-/Russia-Related Sanctions Regulations» (URSR) aufgenommen (ab- rufbar unter https://ofac.treasury.gov > Sanction Programs > Russia-related Sancti- ons > Ukraine-/Russia-related Sanctions > Code of Federal Regulations). Dieser umfasst unter dem Titel «Prohibitions or strict conditions with respect to

12 correspondent or payable-through accounts of foreign financial institutions that have knowingly facilitated certain significant transactions» folgende Tatbestände: «(a) Prohibited activities. A U.S. financial institution shall not: (1) Open or maintain a correspondent account or a payable-through account in the United States for a foreign financial institution for which the opening or maintaining of such an account is prohibited pursuant to this section; or (2) Maintain a correspondent account or a payable-through account in the United States for a foreign financial institution in a manner that is inconsistent with any strict condition imposed and in effect pursuant to this section. (b) Sanctionable activity by foreign financial institutions involving certain activity for persons with respect to which sanctions are imposed pursuant to section 4 of the Ukraine Freedom Support Act of 2014, as amended (22 U.S.C. 8921-8930) (UFSA). [...] (c) Sanctionable activity by foreign financial institutions on behalf of Russian persons included on the SDN List. The Secretary of the Treasury, in consultation with the Secretary of State, may determine that a foreign financial institution has, on or after September 1, 2017, knowingly facilitated a significant financial transaction on behalf of any Russian person included on OFAC's SDN List pursuant to UFSA, E.O. 13660, E.O. 13661, E.O. 13662, or any other Executive order addressing the crisis in Ukraine. (d) Imposition of sanctions on foreign financial institutions. Upon determining that a foreign financial institution has engaged in sanctionable activity described in paragraph (b) or (c) of this section, the Secretary of the Treasury, in consultation with the Secretary of State, shall: (1) Prohibit the opening by a U.S. financial institution of a correspondent account or a payable- through account in the United States for the foreign financial institution; and (2) Prohibit or impose one or more strict conditions on the maintaining by a U.S. financial institution of a correspondent account or a payable-through account in the United States for the foreign financial institution. Such conditions may include the following: (i) Prohibiting or restricting any provision of trade finance through the correspondent account or payable-through account of the foreign financial institution; (ii) Restricting the transactions that may be processed through the correspondent account or payable-through account of the foreign financial institution to certain types of transactions, such as personal remittances; (iii) Placing monetary limits on, or limiting the volume of, the transactions that may be processed through the correspondent account or payable-through account of the foreign financial institution; (iv) Requiring pre-approval from the U.S. financial institution for all transactions processed through the correspondent account or payable-through account of the foreign financial institution; or (v) Prohibiting or restricting the processing of foreign exchange transactions through the correspondent account or payable-through account of the foreign financial institution. Im Sanktionslisteneintrag des OFAC von M.________ wird auf die E.O. 13661 und die E.O. 13662 verwiesen, die in dieser Section 226 aufgeführt sind (AB 5). 18.2Unter dem Titel «Mandatory imposition of sanctions with respect to certain transactions with the persons that evade sanctions imposed with respect to the Russian Federation» enthält Section 228 des CAATSA folgende Bestimmung:

13 «The President shall impose the sanctions described in subsection (b) with respect to a foreign person if the President determines that the foreign person knowingly, on or after August 2, 2017- (1) materially violates, attempts to violate, conspires to violate, or causes a violation of any license, order, regulation, or prohibition contained in or issued pursuant to any covered Executive order, this Act, or the Ukraine Freedom Support Act of 2014 [...]; or (2) facilitates a significant transaction or transactions, including deceptive or structured transactions, for or on behalf of (A) any person subject to sanctions imposed by the United States with respect to the Russian Federation; or (B) any child, spouse, parent or sibling of an individual described in subparagraph (A).» «Subsection b» verweist betreffend Sanktionierungen auf den «International Emer- gency Economic Powers Act» und nennt etwa das Blockieren von Vermögenswer- ten als mögliche Sanktion. 18.3In der Listung von J.________ durch das OFAC wird auf die E.O. 14024 vom 15. April 2021 («Blocking Property With Respect To Specified Harmful Foreign Activities of the Government of the Russian Federation»; AB 30) verwiesen (vgl. AB 3). Darin ordnete der Präsident der USA im Wesentlichen die Blockierung von Vermögenswerten und Gütern in den USA an, welche sich im Eigentum von Personen befinden, die eine Nähe zur Russischen Regierung bzw. dem Russi- schen Energie- oder Verteidigungssektor aufweisen. 18.4Die Beklagte bezieht sich sodann auf die E.O. 14114 vom 22. Dezember 2023 («Taking Additional Steps with Respect to the Russian Federation’s Harmful Activi- ties»; vgl. AB 39), der die E.O. 14024 mit einer neuen «Section 11» ergänzt. Diese lautet wie folgt: «(a) The Secretary of the Treasury, in consultation with the Secretary of State, and with respect to subsection (a)(ii) of this section, in consultation with the Secretary of State and the Secretary of Commerce, is hereby authorized to impose on a foreign financial institution the sanctions described in subsection (b) of this section, upon determining that the foreign financial institution has: (i) conducted or facilitated any significant transaction or transactions for or on behalf of any person designated pursuant to section 1(a)(i) of this order for operating or having operated in the technology, defense and related materiel, construction, aerospace, or manufacturing sectors of the Russian Federation economy, or other such sectors as may be determined to support Russia's military-industrial base by the Secretary of the Treasury, in consultation with the Secretary of State; or (ii) conducted or facilitated any significant transaction or transactions, or provided any service, involving Russia's military-industrial base, including the sale, supply, or transfer, directly or indirectly, to the Russian Federation of any item or class of items as may be determined by the Secretary of the Treasury, in consultation with the Secretary of State and the Secretary of Commerce. (b) With respect to any foreign financial institution determined to meet the criteria set forth in subsection (a) of this section, the Secretary of the Treasury, in consultation with the Secretary of State, may: (i) prohibit the opening of, or prohibit or impose strict conditions on the maintenance of, correspondent accounts or payable-through accounts in the United States; or

14 (ii) block all property and interests in property that are in the United States, that hereafter come within the United States, or that are or hereafter come within the possession or control of any United States person of such foreign financial institution, and provide that such property and interests in property may not be transferred, paid, exported, withdrawn, or otherwise dealt in. [...] (e) The prohibitions in subsection (b)(ii) of this section include: (i) the making of any contribution or provision of funds, goods, or services by, to, or for the benefit of any person whose property and interests in property are blocked pursuant to subsection (b)(ii) of this section; and (ii) the receipt of any contribution or provision of funds, goods, or services from any such person. (f) For purposes of this section, the term “foreign financial institution” means any foreign entity that is engaged in the business of accepting deposits; making, granting, transferring, holding, or brokering loans or credits; purchasing or selling foreign exchange, securities, futures or credits; [...]» 18.5Das U.S. Department of Treasury hat zu diversen Fragen und Begriffen Erläute- rungen publiziert (frequently asked questions, FAQ): 18.5.1 Die FAQ Nr. 541 (AB 33) behandelt die Frage, welche Vorgänge zu einer Sanktio- nierung eines ausländischen Finanzdienstleisters führen können. Demnach könn- ten ausländische Finanzdienstleister sanktioniert werden, wenn sie wissentlich an bedeutenden Transaktionen im Zusammenhang mit bestimmten verteidigungs- und energiebezogenen Aktivitäten beteiligt sind oder wissentlich bedeutende Finanz- transaktionen («significant transactions») im Namen einer russischen Person er- leichtert («facilitate») haben, die auf der SDN-Liste des OFAC steht. Und weiter: «Unless the Secretary of State makes a determination that it is not in the national interest of the United States to do so, the Secretary of the Treasury shall prohibit the opening and prohibit or impose strict conditions on the maintaining in the United States of correspondent accounts or payable-through accounts for any FFI that the Secretary of the Treasury, in consultation with the Secretary of State, determines has engaged in sanctionable activity.» 18.5.2 In der FAQ Nr. 542 (AB 37) werden zunächst die Begriffe «significant transaction» bzw. «significant financial transaction» im Sinne der CAATSA Section 226 bzw. § 589.209 URSR definiert: «[...] the Secretary of the Treasury will consider the totality of the facts and circumstances when determining whether transactions or financial transactions are “significant”. OFAC will consider the following list of seven broad factors that can assist in the determination of whether a transaction is “significant”: (1) the size, number, and frequency of the transaction(s); (2) the nature of the transaction(s); (3) the level of awareness of management and whether the transaction(s) are part of a pattern of conduct; (4) the nexus between the transaction(s) and a blocked person; (5) the impact of the transaction(s) on statutory objectives; (6) whether the transaction(s) involve deceptive practices; and (7) such other factors that the Secretary of the Treasury deems relevant on a case-by-case basis. For purposes of section 5 of UFSA, a transaction is not significant if U.S. persons would not require specific licenses from OFAC to participate in it. [...] OFAC will generally interpret the term “financial transaction” broadly to encompass any transfer of value involving a financial institution. For example, the following is a non-exhaustive list of activities that OFAC would consider to be a “financial transaction”: • The receipt or origination of wire transfers;

15 • The acceptance of commercial paper (both retail and wholesale), and the clearance of such paper (including checks and similar drafts); • The receipt or origination of ACH or ATM transactions; • The holding of nostro, vostro, or loro accounts; • The provision of trade finance or letter of credit services; • The provision of guarantees or similar instruments; • The provision of investment products or instruments or participation in investments; and • Any other transactions for or on behalf of, directly or indirectly, a person serving as a correspondent, respondent, or beneficiary» Weiter findet sich eine Umschreibung des Begriffs «facilitated»: «For purposes of implementing section 5 of UFSA, OFAC will generally interpret the term “facilitated” broadly. “Facilitated” refers to the provision of assistance for certain efforts, activities, or transactions, including the provision of currency, financial instruments, securities, or any other transmission of value; purchasing; selling; transporting; swapping; brokering; financing; approving; guaranteeing; the provision of other services of any kind; the provision of personnel; or the provision of software, technology, or goods of any kind.» 18.5.3 In der FAQ Nr. 1151 (DB 8) wird insbesondere festgehalten, dass die Umschrei- bung der «significant transaction» im Zusammenhang mit den E.O. 14024 und 14114 dieselbe sei wie bezüglich § 589.209 URSR. Weiter wird ausgeführt, dass unter «Russia’s military-industrial base» alle Personen verstanden werden, die ge- stützt auf die E.O. 14024 gelistet worden sind, ebenso sämtliche Personen, die in den Sektoren Technologie, Verteidigung, Bauwesen, Luft- und Raumfahrt sowie dem herstellenden Gewerbe Russlands tätig sind (Ergänzung der FAQ Nr. 1151 vom 12. Juni 2024, abrufbar unter https://ofac.treasury.gov/faqs). 18.5.4 Die FAQ Nr. 1152 (DB 10) beantwortet die Frage, ob ausländische Finanzinstitute, die Transaktionen in Nicht-USD-Währungen durchführen, gemäss «Section 11» der E.O. 14024 bzw. E.O. 14114 sanktioniert werden könnten, mit «ja». Die Verbo- te und Vorgaben würden in Bezug auf jede Währung gelten. Ein Finanzdienstleister riskiere eine Sanktionierung, wenn er bedeutende Nicht-USD-Transaktionen für ei- ne gemäss E.O. 14024 sanktionierte Person oder einen Kunden durchführe, wel- cher kritische Güter in die russische Militärindustrie exportiere. 19.Zusammenfassend ist festzuhalten, dass das OFAC nebst Sanktionen gegen Personen und Vermögen in den USA auch Sanktionen mit extraterritorialer Wir- kung aussprechen kann. Die Sanktionen können insbesondere Finanzinstitute tref- fen, die wissentlich wesentliche («significant») Transaktionen für gelistete Perso- nen erleichtern («facilitate»). Gestützt auf die E.O. 14114 können Finanzdienstleis- ter sanktioniert werden, die eine Dienstleistung angeboten haben, in welche Russ- lands mit dem Militär verbundene Industrie involviert war («provided any service, involving Russia's military-industrial base»). Darunter sind sämtliche gestützt auf die E.O. 14024 sanktionierten Personen zu verstehen (vgl. FAQ Nr. 1151, E. 18.5.3 oben). Eine mögliche Sanktionierung wäre etwa ein Verbot, Korrespondenzbank- konten in den USA zu führen, oder die Blockierung von Vermögenswerten in den USA. Beim Entscheid, ob und welche Sanktionen ergriffen werden, verfügen die

16 US-Behörden gestützt auf die aufgeführten rechtlichen Grundlagen über einen er- heblichen Ermessensspielraum. Grundlagen des Beweisrechts 20.Beweislast und Substantiierung 20.1Gemäss Art. 8 des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (ZGB; SR 210) hat diejeni- ge Partei das Vorhandensein einer behaupteten Tatsache zu beweisen, die aus ihr Rechte ableitet; das heisst sie trägt hierfür die Beweislast. Die Festlegung des rele- vanten Beweisthemas setzt voraus, dass die entsprechenden Tatsachenbehaup- tungen in den Prozess eingeführt worden sind. Mit der Beweislast geht daher die Behauptungslast einher, welche auch eine Bestreitungslast mit einschliesst (LAR- DELLI/VETTER, in: Geiser/Fountoulakis [Hrsg.], Basler Kommentar, Zivilgesetz- buch I, 7. Aufl. 2022, Rz. 29 zu Art. 8). 20.2Die Verhandlungsmaxime (Art. 55 Abs. 1 ZPO), welche im vorliegenden Fall an- wendbar ist, besagt, dass der Rechtssuchende die Tatsachen zu behaupten und zu beweisen hat, aus deren Vorliegen er seinen Anspruch herleitet (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_169/2011 vom 19. Juli 2011 E. 5.5). Das Gericht darf das Urteil nur auf die von den Parteien behaupteten Tatsachen abstützen. Somit obliegt den Parteien die Behauptungslast. Die Sachvorbringen müssen umfassend, detailliert, in Einzeltatsachen gegliedert und klar dargelegt werden, damit die Gegenpartei Stellung nehmen und darüber Beweis abgenommen werden kann. Pauschale Be- hauptungen genügen nicht (vgl. WILLISEGGER, in: Spühler/Tenchio/Infanger [Hrsg.], Basler Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 4. Aufl. 2024, N 27 zu Art. 221; KILLIAS, in: Berner Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, N 22 ff. zu Art. 221). Die Anforderungen an die Konkretisierung der Behauptungen ergeben sich einer- seits aus den Tatbestandsmerkmalen der angerufenen Norm und andererseits aus dem prozessualen Verhalten der Gegenpartei. Tatsachenbehauptungen müssen dabei so konkret formuliert sein, dass entweder ein substantiiertes Bestreiten mög- lich ist oder der Gegenbeweis angetreten werden kann (vgl. BGE 127 III 365 E. 2b S. 368 mit Hinweisen). 20.3Umstritten ist zunächst, ob eine allfällige Kontobeziehung der Beklagten mit der Klägerin überhaupt in den Anwendungsbereich des Grundversorgungsauftrags gemäss Art. 32 PG bzw. Art. 43 VPG fällt. Soweit diesbezüglich rechtsbegrün- dende Tatsachen strittig sind, ist die Klägerin beweisbelastet (BGE 128 III 271 E. 2a/aa S. 273; vgl. WALTER, in: Berner Kommentar, Einleitung Art. 1-9 ZGB, 2012 [nachfolgend: BK ZGB], N 265 zu Art. 8). 20.4Die Beklagte beruft sich sodann auf Art. 45 VPG und damit auf einen Ausnahme- tatbestand, der sie von ihrer Grundversorgungspflicht befreien soll. Soweit diesbe- züglich anspruchshindernde Tatsachen strittig sind, trägt die Beklagte gestützt auf Art. 8 ZGB die Beweislast (vgl. WALTER, in: BK ZGB, N 290 zu Art. 8). 21.Beweismass

17 21.1Nach dem Regelbeweismass gilt ein Beweis als erbracht, wenn das Gericht nach objektiven Gesichtspunkten von der Verwirklichung des rechtserheblichen Um- stands, mithin von der Richtigkeit einer Sachbehauptung, überzeugt ist. Ausnah- men vom Regelbeweismass der vollen Überzeugung ergeben sich einerseits aus dem Gesetz und sind andererseits durch Rechtsprechung und Lehre herausgear- beitet worden. Danach wird insbesondere eine überwiegende Wahrscheinlichkeit als ausreichend betrachtet, wo ein strikter Beweis nicht nur im Einzelfall, sondern der Natur der Sache nach nicht möglich oder nicht zumutbar ist und insofern eine «Beweisnot» besteht. Dies gilt unter anderem auch für den Beweis hypothetischer und künftiger Tatsachen. Nach dem Beweismass der überwiegenden Wahrschein- lichkeit gilt ein Beweis als erbracht, wenn für die Richtigkeit der Sachbehauptung nach objektiven Gesichtspunkten derart gewichtige Gründe sprechen, dass andere denkbare Möglichkeiten vernünftigerweise nicht massgeblich in Betracht fallen (vgl. BGE 132 III 715 E. 3.1 S. 720 f., 130 III 321 E. 3.2 f. S. 324 f.; JUNGO, in: Zür- cher Kommentar, Beweislast, 3. Aufl. 2018, N 307 und 309 zu Art. 8; WALTER, in: BK ZGB, N 359 zu Art. 8). 21.2Vorliegend hat die Klägerin zunächst darzutun (und im Bestreitungsfall strittige Tatsachen zu beweisen), dass sie gestützt auf Art. 32 PG bzw. Art. 43 VPG grundsätzlich Anspruch auf die Dienstleistungen des Zahlungsverkehrs der Beklag- ten hat. Diesbezüglich gelangt das Regelbeweismass zur Anwendung. Soweit der Klägerin der Beweis gelingt, hat die Beklagte ihrerseits darzulegen und gegebenenfalls strittige Tatsachen zu beweisen, dass ihr aus der Geschäftsbezie- hung mit der Klägerin gewichtige Nachteile im Sinne von Art. 45 VPG erwachsen würden. Da bislang keine Geschäftsbeziehung bestanden hat, kann sie nicht über in der Vergangenheit liegende und damit strikt beweisbare Umstände Beweis führen. Vielmehr betrifft ihre Beweisführungslast in der Zukunft liegende und damit hypothetische Tatsachen. Es gilt daher nicht das Regelbeweismass, sondern ein herabgesetztes Beweismass – jenes der überwiegenden Wahrscheinlichkeit. Die Beklagte hat demnach mit dem Beweismass der überwiegenden Wahrscheinlich- keit Tatsachen darzutun, die einen anspruchshindernden Umstand in Form einer Ausnahmebestimmung von ihrem Grundversorgungsauftrag begründen. 22.Offene Beweisanträge 22.1Gemäss Art. 150 ZPO sind nur Tatsachen Gegenstand des Beweises, die rechts- erheblich und streitig sind. Jede Partei hat das Recht, dass das Gericht die von ihr form- und fristgerecht angebotenen tauglichen Beweismittel abnimmt (Art. 152 ZPO). Das Gericht kann etwa deshalb von beantragten Beweiserhebungen abse- hen, weil es sie zum vornherein nicht für geeignet hält, die behaupteten Tatsachen zu beweisen, oder weil es seine Überzeugung bereits aus anderen Beweisen ge- wonnen hat und davon ausgeht, dass weitere Abklärungen am massgeblichen Be- weisergebnis nicht mehr zu ändern vermöchten (BGE 138 III 374 E. 4.3.2 S. 376, 122 III 219 E. 3c S. 223; Urteile des Bundesgerichts 5A_99/2024 vom 23. Oktober 2024 E. 4.2 und 4A_207/2022 vom 17. Oktober 2022 E. 3.3.8.1). 22.2Die Klägerin beantragt nebst dem Beizug der eingereichten Urkunden die Einho- lung von Gutachten betreffend den Anwendungsbereich der US-Sanktionen, betref-

18 fend ihren Status nach dem Sanktionsrecht der EU, des Vereinigten Königreichs und den Vereinigten Staaten sowie ein Gutachten zu den Sekundärsanktionen nach dem US-Sanktionsrecht. Die Beklagte beantragt Parteibefragungen mit der Klägerin sowie der Beklagten sowie (Zeugen-)Befragungen mit P., Q., R., S. und T.________. Auch die Beklagte beantragt sodann die Einholung von Gutachten; eines zu den einzuhaltenden regulatorischen Pflichten bei der Eröffnung und Führung der beantragten Geschäftsbeziehung mit der Klägerin, dem dabei entstehenden zusätzlichen Aufwand sowie der dabei drohenden Rechts- und Reputationsrisiken. 22.3Vorliegend sind wie dargelegt (vgl. E. 12 oben) im Wesentlichen zwei Themenbe- reiche umstritten: Ob die Klägerin die grundsätzlichen Anspruchsvoraussetzungen erfüllt, um in den Anwendungsbereich des Grundversorgungsauftrags zu fallen und gegebenenfalls, ob ein Ausnahmetatbestand erfüllt ist, der die Beklagte von ihrem Grundversorgungsauftrag befreit. Der erste Themenbereich beschlägt vorwiegend Rechtsfragen, zumal die beweis- belastete Klägerin diesbezüglich keine Beweisanträge gestellt hat. Die Tatsachen des zweiten Themenkreises, die mit den Einvernahmen und Befragungen bewie- sen werden sollen, sind sodann entweder nicht entscheidrelevant, zugestanden oder durch andere Beweismittel beweisbar. Rechtsgutachten erscheinen zudem nicht notwendig, zumal die rechtliche Würdigung dem Gericht vorbehalten ist. Die Beweisanträge werden daher abgewiesen. Die angebotenen Beweismittel er- scheinen nicht erforderlich, um die vorliegend umstrittenen (und entscheidrelevan- ten) Fragen zu beantworten. V.Anwendungsbereich des Grundversorgungsauftrags 23.Parteivorbringen 23.1Die Klägerin beruft sich auf den Grundversorgungsauftrag der Beklagten. Weitere Behauptungen, weshalb sie mit Blick auf ihre konkreten Verhältnisse in den An- wendungsbereich des Grundversorgungsauftrags fallen soll, stellt sie nicht auf. 23.2Die Beklagte bestreitet, dass die Eröffnung bzw. Führung eines Kontos für die Klä- gerin überhaupt in den Anwendungsbereich des Grundversorgungsauftrags fällt. Sie macht geltend, es fehle der Klägerin an einem operativen Bezug zur Schweiz bzw. einer operativen Tätigkeit in der Schweiz. Es könne nicht Sinn und Zweck des Grundversorgungsauftrags sein, ein Konto für eine Gesellschaft zu führen, welche von sanktionierten russischen Oligarchen beherrscht werde und Teil einer komple- xen Struktur mit zahlreichen (Sitz-)Gesellschaften in unterschiedlichen und intrans- parenten Jurisdiktionen sei (vgl. Duplik, Rz. 104 ff.). 24.Rechtliche Grundlagen 24.1Gemäss Art. 92 Abs. 2 BV sorgt der Bund für eine ausreichende und preiswerte Grundversorgung mit Post- und Fernmeldediensten in allen Landesgegenden.

19 Gemäss Art. 1 Abs. 2 bezweckt das Postgesetz, dass der Bevölkerung und der Wirtschaft vielfältige, preiswerte und qualitativ hochstehende Postdienste sowie die Grundversorgung mit Dienstleistungen des Zahlungsverkehrs angeboten werden. In Art. 32 Abs. 1 PG wird lediglich festgehalten, dass die Post eine landesweite Grundversorgung mit Dienstleistungen des Zahlungsverkehrs sicherzustellen hat. Weiter wird in Abs. 3 ausgeführt, die Dienstleistungen müssten für alle Bevölke- rungsgruppen in allen Regionen in angemessener Weise zugänglich sein. Konkre- ter definiert das Gesetz den Anwendungsbereich des Grundversorgungsauftrags nicht. Gemäss Art. 43 Abs. 1 VPG steht die Grundversorgung mit Dienstleistungen des Zahlungsverkehrs natürlichen und juristischen Personen mit Wohnsitz, Sitz oder Niederlassung in der Schweiz zur Verfügung. Aus dem Wortlaut von Bundesverfassung, Gesetz und Verordnung geht demnach nicht hervor, dass die Inanspruchnahme des Grundversorgungsauftrags nebst dem Wohnsitz bzw. Sitz in der Schweiz an zusätzliche Voraussetzungen geknüpft wäre. 24.2Im Erläuterungsbericht 2020 (AB 21) wird zum Anwendungsbereich des Grund- versorgungsauftrags bezüglich juristischer Personen Folgendes festgehalten (S. 9 f.): «Bei juristischen Personen bedeutet dies, dass die Grundversorgung den üblicherweise mit einer Ge- schäftstätigkeit verbundenen Bedarf abdecken soll. Demgegenüber kann aus dem Grundversor- gungsauftrag nicht der Anspruch abgeleitet werden, dass die Dienstleistung als eigentliche Grundlage einer geschäftlichen Tätigkeit bzw. eines Geschäftsmodells dient und damit eine berufsmässige Tätigkeit überhaupt erst ermöglicht. Vom Grundversorgungsauftrag nicht erfasst sind demnach na- mentlich gewerbsmässige Tätigkeiten, welche die Abwicklung von Zahlungsverkehrsdienstleistungen von Dritten bezwecken. Der Adressatenkreis des Grundversorgungsangebots beschränkt sich bei den juristischen Personen auf solche, welche sowohl den Sitz als auch die Geschäftsniederlassung in der Schweiz haben. Von der Grundversorgung mit Zahlungsverkehrsdiensten profitieren sollen nur natürliche und juristische Personen mit einem hinreichenden Bezug zur Schweiz. Die Geschäftsniederlassung umfasst die Haupt- und Zweigniederlassung. Die Geschäftsniederlassung ist derjenige Ort, an welchem eine juris- tische Person effektiv tätig ist. Dies setzt voraus, dass von dem Ort eine betriebliche Aktivität ausgeht, welche einen operativen Bezug zur Schweiz schafft. Als Hauptniederlassung gilt der Ort, an welchem sich die Geschäftsleitung hauptsächlich aufhält oder sie ihren festen Standort hat und von wo aus das Tagesgeschäft des Unternehmens geführt wird. Dabei ist die physische Präsenz des Unternehmens- trägers massgebend und nicht der statutarische Sitz. [...]» Aus dem Erläuterungsbericht ist zu schliessen, dass sich das Grundversorgungs- angebot bei juristischen Personen nur an solche richtet, welche einen genügenden Bezug zur Schweiz haben. Verlangt wird eine betriebliche Aktivität. Aus den Materialien zur letzten Revision des Postgesetzes geht hervor, dass das Parlament diese Frage nicht thematisiert hat. 24.3Gemäss dem Erläuterungsbericht 2020 liegt der Sinn und Zweck des Grundver- sorgungsauftrags darin, den in der Schweiz wohnhaften Personen zu ermöglichen, Rechnungen und andere Schulden durch Überweisung von Geld an eine Drittper-

20 son zu ermöglichen, die Bargeldhinterlegung auf einem schweizerischen Konto (Bareinzahlung) sowie Bargeld zu beziehen (Art. 43 VPG; AB 21 S. 11). Der Botschaft ist zu entnehmen, dass eine funktionierende Grundversorgung mit Postdiensten eine wichtige Voraussetzung für die Lebensqualität der Bevölkerung, den nationalen Zusammenhalt und die Attraktivität des Wirtschaftsstandortes Schweiz ist (Botschaft Bundesrat BBl 2009 5181, S. 5201). Aus der Umschreibung der Dienstleistungen der Grundversorgung ergibt sich zu- dem, dass diese einzig für den Zahlungsverkehr im Inland dienen soll. Der grenzü- berschreitende Zahlungsverkehr ist ausdrücklich ausgenommen (Art. 43 Abs. 1 bis VPG). Da mithin kein Mittelzufluss bzw. -abfluss ins Ausland erfolgen kann, ergibt sich aus dieser Einschränkung, dass juristische Personen ohne Erträge bzw. Auf- wände in der Schweiz das Grundversorgungsangebot nicht nutzen können. Dies ist auch nachvollziehbar, gibt es doch keinen Grund, für reine Sitzgesellschaften ohne Bezug zur und effektiver Tätigkeit in der Schweiz gesetzlich eine Grundversorgung vorzusehen. Vorbehalten bleiben besondere Konstellationen (z.B. Stiftungen mit Kapitalverzehr, Kleinunternehmen mit Bareinzahlungen, verfügbare Drittbanken für Auslandstransaktionen). 24.4Zusammenfassend lässt sich mithin festhalten, dass der Wortlaut der Bestimmun- gen keine Einschränkung des Grundversorgungsauftrages auf gewisse juristische oder natürliche Personen mit (Wohn-)Sitz in der Schweiz vorsieht. Im Erläute- rungsbericht zum Anwendungsbereich des Grundversorgungsauftrags wird dem- gegenüber ein Bezug zur Schweiz bzw. bei juristischen Personen eine operative Tätigkeit in der Schweiz verlangt. Dabei ist allerdings zu relativieren, dass es sich bei den Materialen einzig um einen Erläuterungsbericht, nicht jedoch um eine Bot- schaft oder parlamentarische Beratungen handelt. Aus der Tatsache, dass die Be- stimmungen den grenzüberschreitenden Zahlungsverkehr ausschliessen, lässt sich ableiten, dass – Sonderfälle vorbehalten – sich einzig juristische Personen auf den Grundversorgungsauftrag berufen können, welche in der Schweiz Erträge erwirt- schaften und im Inland Zahlungen tätigen müssen. Es kann nicht Sinn und Zweck der Grundversorgung sein, dass reine Sitzgesellschaften, welche im Inland weder operativ tätig sind noch Erträge erwirtschaften, Dienstleistungen vorgehalten wer- den, die sie mangels Mittelzufluss ohnehin nicht nutzen können. 25.Würdigung 25.1Es ist unbestritten, dass die Klägerin ihren Sitz in der Schweiz hat. Die Behauptung der Beklagten, wonach eine reine Sitzgesellschaft vorliegt, wurde jedoch nicht sub- stantiiert bestritten. Gemäss den Ausführungen der Klägerin sollen primär allge- meine Betriebskosten wie Miete, AHV, Strom etc. bezahlt werden (Klage, Rz. 16; vgl. KB 3 Ziff. 12). Derartige Ausgaben setzen zwar eine gewisse Tätigkeit in der Schweiz voraus. Diesbezügliche konkrete und substantiierte Behauptungen der Klägerin fehlen aber. Es ist unklar, ob überhaupt eine operative Tätigkeit in der Schweiz besteht und gegebenenfalls, worin diese besteht. So fehlen insbesondere Ausführungen, ob und wenn ja wie viele Arbeitnehmende der Klägerin welche Leis- tungen in der Schweiz erbringen. In Ermangelung entsprechender Behauptungen

21 ist mithin davon auszugehen, dass es sich bei der Klägerin um eine reine Sitzge- sellschaft ohne massgebliche betriebliche Aktivität in der Schweiz handelt. 25.2Darauf deutet auch der Umstand hin, dass die Klägerin nicht darzulegen vermag, wie sie die Dienstleistungen der Grundversorgung nutzen könnte. So führt die Klä- gerin aus, bloss zunächst Gelder von einem inländischen Konto auf das Konto bei der Beklagten zu übertragen, anschliessend das Konto aber von ausländischen Konten der Klägerin zu speisen (Klage, Rz. 16). Grenzüberschreitender Zahlungs- verkehr ist vom Grundversorgungsauftrag jedoch nicht umfasst. Die Klägerin zeigt nicht auf, wie sie nach dem Verbrauch der bereits in der Schweiz bei einer Dritt- bank liegenden Mittel die Dienstleistungen der Grundversorgung weiter nutzen könnte. Auch daraus ergibt sich, dass die Klägerin in der Schweiz keine eigentliche Tätigkeit ausübt. Andernfalls würde sie über Schweizer Schuldner verfügen, die Zahlungen auf das Konto bei der Beklagten leisten würden. 25.3Zusammenfassend handelt es sich bei der Klägerin um eine reine Sitzgesellschaft, welche zudem die Dienstleistungen der Grundversorgung mangels Erträge im In- land (jedenfalls mittel- und langfristig) nicht nutzen könnte. Entsprechend kann sich die Klägerin nicht auf den Grundversorgungsauftrag berufen und die Klage ist ab- zuweisen. VI.Vorliegen eines Ausnahmetatbestands 26.Die Klage wäre im Übrigen auch abzuweisen, wenn die Klägerin grundsätzlich ei- nen Anspruch auf die Dienstleitungen gemäss Grundversorgungsauftrag hätte. Wie nachfolgend dargelegt wird, könnte die Beklagte die Klägerin diesfalls gestützt auf Art. 45 Abs. 1 Bst. a Variante 2 VPG von den Dienstleistungen des Grundversor- gungsauftrags ausschliessen, weil die Einhaltung der Gesetzgebung im Bereich der Finanzmarkt-, Geldwäscherei- oder Embargogesetzgebung ihr einen unver- hältnismässig hohen Aufwand verursacht. 27.Tragweite der Bestimmung 27.1Gemäss den Materialien zu Art. 45 VPG soll der normalerweise bei der Standard- kundschaft anfallende Aufwand als Referenzgrösse dienen. Ein lediglich geringfü- giger Mehraufwand solle nicht ausreichen (Erläuterungsbericht 2020, S. 10; vgl. E. 15.2 oben). 27.2Als unverhältnismässiger Aufwand gilt nach dem Wortlaut der Bestimmung ein Aufwand, wenn er im Vergleich zum verfolgten Ziel und verglichen mit anderen Kunden nicht mehr in einem angemessenen Verhältnis steht. Entscheidend ist folg- lich das Zweck-Mittel-Verhältnis (Entscheide HG 19 16 vom 17. November 2020 E. 23.4.1 und HG 23 72 vom 16. Juli 2025 E. 38.2). 27.3Sinn und Zweck des Ausnahmetatbestands kann jedenfalls nicht sein, dass die Hürde zur Annahme einer Unverhältnismässigkeit derart hoch angesetzt wird, dass der Anspruch auf die Grundversorgung Makulatur wird. Schliesslich soll die Beklag- te gestützt auf den Grundversorgungsauftrag gerade jenen Kundinnen und Kunden ein Angebot bieten, welche über keine Geschäftsbeziehungen mit einem anderen

22 Finanzdienstleister verfügen. Ausnahmebestimmungen sollen einerseits genau dies sein – Ausnahmen. Andererseits sollen sie bei aussergewöhnlichen Verhält- nissen auch zur Anwendung gelangen. Mithin dürfen keine kaum erfüllbaren Anfor- derungen an die Unverhältnismässigkeit eines Aufwands gestellt werden (Ent- scheide HG 19 16 vom 17. November 2020 E. 48.2 und HG 23 72 vom 16. Juli 2025 E. 38.3). 27.4Die Ausnahmebestimmung von Art. 45 Abs. 1 VPG spricht von Aufwänden, die der Beklagten aus der Einhaltung der Bestimmungen der Finanzmarkt-, Geldwäsche- rei- und Embargogesetzgebung erwachsen. 27.4.1 Finanzinstitute sind aufgrund von finanzmarktrechtlichen Vorgaben gehalten, risikoreiche Beziehungen zu überwachen und nach Möglichkeiten zu begrenzen. So sieht das Bundesgesetz über die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht (FIN- MAG; SR 956.1) zwar keine explizite Pflicht der Beaufsichtigten zur Einhaltung ausländischen Rechts vor. Die FINMA verlangt aber, dass die Beaufsichtigten die damit verbundenen Rechtsrisiken angemessen berücksichtigen, indem sie diese erfassen, begrenzen und überwachen (vgl. etwa Rz. 97 ff. des FINMA- Rundschreibens 2023/1 vom 7. Dezember 2022, AB 22). Im vorliegenden Zusam- menhang ist dies insbesondere mit Blick auf die US-Sanktionierung von an der Klägerin beteiligten Personen (vgl. E. 10.1 f. oben) von Bedeutung bzw. der mögli- chen Sanktionierung von Finanzdienstleistern, die wesentliche Transaktionen für gelistete Personen erleichtern oder überhaupt eine Dienstleistung anbieten (vgl. dazu E. 18 f. oben). Finanzinstitute haben daher die notwendigen Massnahmen zu ergreifen, woraus ihnen entsprechender Aufwand entsteht (vgl. auch Entscheid HG 23 72 vom 16. Juli 2025 E. 27.6). 27.4.2 Zudem ist die Beklagte als Bank und damit als Finanzintermediärin dem Bundes- gesetz über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzie- rung (Geldwäschereigesetz, GwG; SR 955.0) unterstellt (Art. 2 Abs. 1 Bst. a und Abs. 2 Bst. a GwG). Gemäss Art. 6 Abs. 1 GwG ist der Finanzintermediär verpflich- tet, Art und Zweck der von der Vertragspartei gewünschten Geschäftsbeziehung zu identifizieren. Der Umfang der einzuholenden Informationen, die Hierarchiestufe, auf welcher der Entscheid, eine Geschäftsbeziehung einzugehen oder weiterzu- führen, getroffen sein muss, sowie die Periodizität von Kontrollen richten sich nach dem Risiko, das die Vertragspartei darstellt (sog. «risikobasierter Ansatz»). Ge- stützt auf Art. 6 Abs. 2 GwG muss der Finanzintermediär die Hintergründe und den Zweck von Transaktionen oder Geschäftsbeziehungen etwa abklären, wenn diese ungewöhnlich erscheinen oder mit einem erhöhten Risiko behaftet sind. Ge- schäftsbeziehungen zu ausländischen politisch exponierten Personen sowie zu ih- nen nahestehenden Personen gelten in jedem Fall als Geschäftsbeziehung mit er- höhtem Risiko (GmeR; Abs. 3). Bei Geschäftsbeziehungen und Transaktionen mit erhöhten Risiken hat der Finanzintermediär mit angemessenem Aufwand zusätzli- che Abklärungen zu tätigen, wie etwa die wirtschaftliche Berechtigung und die Her- kunft der eingebrachten Vermögenswerte sowie der Ursprung des Vermögens (Art. 15 Abs. 2 der Verordnung der FINMA über die Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung im Finanzsektor [Geldwäschereiverordnung-FINMA,

23 GwV-FINMA; SR 955.033.0]). Solche Abklärungen umfassen namentlich das Ein- holen von Auskünften der Vertragspartei, der kontrollinhabenden oder wirtschaftlich berechtigten Person, Besuche am Ort der Geschäftstätigkeit, die Konsultation all- gemein zugänglicher öffentlicher Quellen und Datenbanken und gegebenenfalls Erkundigungen bei vertrauenswürdigen Personen (Art. 16 GwV-FINMA). Die ent- sprechende Geschäftsbeziehung ist wirksam zu überwachen (Art. 20 GwV-FINMA). Auch aus den Geldwäschereibestimmungen resultieren damit erhöhte Überwa- chungs- und Kontrollpflichten (vgl. Entscheid HG 23 72 vom 16. Juli 2025 E. 28). 27.4.3 Sodann hat auch die Embargogesetzgebung Auswirkungen auf den Überwa- chungs- und Kontrollaufwand der Beklagten. Der Bundesrat hat am 27. August 2014 gestützt auf Art. 2 des Bundesgesetzes über die Durchsetzung von internati- onalen Sanktionen (Embargogesetz, EmbG; SR 946.231) eine Verordnung zur Vermeidung der Umgehung internationaler Sanktionen im Zusammenhang mit der Situation in der Ukraine (SR 946.231.176.72) erlassen. Zwischen den Parteien ist die Relevanz dieser Verordnung für die vorliegende Streitigkeit umstritten und da- bei insbesondere, ob die Klägerin im Sinne der Auslegungshilfe Sanktionsmass- nahmen des Staatssekretariats für Wirtschaft (SECO; DB 12) als von einer sank- tionierten Person kontrolliert gilt bzw. sich im Eigentum einer solchen befindet. Die Klägerin ist der Auffassung, dass dies nicht der Fall ist und sie daher nicht unter die Vermögenssperre und das Bereitstellungsverbot gemäss Art. 15 dieser Verordnung fällt (Klage, Rz. 32 ff.; Replik, Rz. 17 ff.). Demgegenüber ist die Beklagte der Auf- fassung, dass die Klägerin nach der Auslegung des SECO als (indirekt) durch sanktionierte Personen kontrolliert gelte (Duplik, Rz. 180 ff.). Letztlich kann im Zusammenhang mit der Prüfung des Ausnahmetatbestands von Art. 45 Abs. 1 Bst. a Variante 2 VPG offen bleiben, ob es sich dabei um ein eigent- liches Verbot der Geschäftsbeziehung gestützt auf die Embargogesetzgebung handelt bzw. ob die Klägerin als im Eigentum oder unter Kontrolle einer in der Schweiz sanktionierten Person gilt. So oder anders trifft die Beklagte im Falle einer Kontobeziehung mit der Klägerin insbesondere mit Blick auf die Involvierung der Sanktionsadressaten M.________ und N.________ (vgl. E. 10.2 oben) entspre- chende Überwachungspflichten, um eine allfällige Umgehung bzw. Verletzung die- ser Bestimmungen zu verhindern. 28.Parteivorbringen 28.1Die Beklagte legt dar, bei der Klägerin würden verschiedene Faktoren zu einem unverhältnismässigen Aufwand führen. Die Geschäftsbeziehung sei als GmeR zu qualifizieren, woraus ein erheblicher Mehraufwand resultiere. Aufgrund der kom- plexen Strukturen, der Tätigkeit in einer Risikobrache und der Involvierung mehre- rer sanktionierter Personen sei der Aufwand sogar verglichen mit einer «normalen» GmeR unverhältnismässig hoch. Zusätzliche Aufwände ergäben sich beispielswei- se bei der Überwachung der Transaktionen – etwa bezüglich der Vermögensher- kunft (Klageantwort, Rz. 123 ff.; Duplik, Rz. 157 ff.). 28.2Die Klägerin bestreitet das Vorliegen eines unverhältnismässigen Aufwands. Der zusätzliche Aufwand entstehe dadurch, dass die Bank von sich aus Personen mit russischem Konnex in ein höheres Risikoprofil einordne und dadurch Transaktio-

24 nen einer höheren Prüfung unterziehen wolle. Der Aufwand der Beklagten im vor- liegenden Fall sei mit dem Aufwand einer jeden Geschäftsbeziehung mit erhöhten Risiken vergleichbar. Dies gehöre zu den üblichen operationellen Herausforderun- gen einer jeden Bank. Im Übrigen sei die Klägerin bereit, den zusätzlichen adminis- trativen Aufwand finanziell zu entschädigen (Klage, Rz. 44 ff.; Replik, Rz. 40 ff.). 29.Würdigung 29.1Die Beklagte macht zu Recht geltend, dass die Geschäftsbeziehung mit der Kläge- rin ohne Weiteres als GmeR zu qualifizieren wäre. Dies ergibt sich insbesondere aus der Involvierung von politisch exponierten Personen wie J., M., N.________ und O.________ (Art. 13 Abs. 3 Bst. a GwV-FINMA). In diesem Zusammenhang ist zu berücksichtigen, dass es für die Qualifizierung als GmeR irrelevant ist, ob die involvierten politisch exponierten Personen Vertragspar- tei, kontrollinhabende oder wirtschaftlich berechtigte Person sind (Art. 13 Abs. 5 GwV-FINMA). Die Klägerin bestreitet die Beurteilung der Geschäftsbeziehung als GmeR denn auch nicht explizit (vgl. Replik, Rz. 49, 77 ff.). 29.2Entgegen der Auffassung der Beklagten (Duplik, Rz. 218) kann aber nicht allein aufgrund der Qualifikation als GmeR unmittelbar auf einen unverhältnismässigen Aufwand geschlossen werden. Dies würde die erforderliche einzelfallweise Be- trachtung ausser Acht lassen. Es sind durchaus Geschäftsbeziehungen mit erhöh- ten Risiken denkbar, die kaum einen unverhältnismässigen Mehraufwand verursa- chen dürften – etwa bei Personen, die bestimmten ausländischen politisch expo- nierten Person (wie etwa einem Mitglied des deutschen Bundestags) nahestehen. Solche Personen schon allein aufgrund der Qualifikation als GmeR von der Grund- versorgung auszuschliessen, würde dem Zweck des Grundversorgungsauftrags zuwiderlaufen. 29.3Die Beklagte hat jedoch darüber hinaus den Mehraufwand für die Kontoeröffnung und für die laufende Geschäftsbeziehung mit der Klägerin ausführlich anhand von Durchschnittswerten erläutert (Klageantwort, Rz. 131 ff.; Duplik, Rz. 173 ff.; vgl. auch AB 47): 29.3.1 Die Beklagte legt im Einzelnen dar, bei einem «Standardkunden» im Retailbanking sei für die Kontoeröffnung ein durchschnittlicher Aufwand von 18 Minuten erforder- lich, was durch das Backoffice erfolge. Bei einer durchschnittlichen GmeR werde das Complianceteam involviert und dieses benötige gemäss Leistungskatalog durchschnittlich vier Stunden bzw. 240 Minuten. Dies entspreche einem 13 Mal höheren Aufwand im Vergleich zu einer Standardbeziehung. Für die laufende Überwachung (inklusive der jährlichen Kontrolle) falle weiterer Aufwand von min- destens vier Stunden pro Jahr an, während bei einer Standardkundenbeziehung im Retailbanking eine Kontrolle alle vier bis fünf Jahre genüge. Im Einzelfall könne dieser Aufwand für die Eröffnung und Führung der Geschäftsbeziehung noch be- deutend höher sein. So ergäben sich bei der Klägerin beispielsweise aufgrund der komplexen Struktur mit zahlreichen Sitzgesellschaften in unterschiedlichen Juris- diktionen, darunter namentlich Zypern und Russland, und den dahinterstehenden sanktionierten Privatpersonen erhöhte Aufwände für die Abklärung und Aktualität der Inhaberschaft, deren Anteilsquoten sowie der Aktualität der Sanktionierung.

25 29.3.2 Zusätzlich würden auch die konkret vorgenommenen Transaktionen Auswirkungen auf den Aufwand zeitigen. Bei einer Geschäftsbeziehung mit der Klägerin müsse eine engmaschige Transaktionsüberwachung durchgeführt werden. Dies beinhalte unter anderem die Abklärung des originären Vermögensursprungs (hinsichtlich des Gesamtvermögens des Kunden) wie auch eine Auseinandersetzung mit der Art und Weise der Verwendung der Vermögenswerte. Weiter müssten die Sanktions- massnahmen überwacht werden. Dabei sei insbesondere ein Ringfencing erforder- lich, um gewährleisten zu können, dass keine Zahlungen abgewickelt würden, die als Sanktionsumgehung qualifiziert werden könnten. Auch dürften keine signifikan- ten Transaktionen für sanktionierte Personen ausgeführt werden. Daher müsse die Beklagte die Klägerin auf eine interne Blacklist setzen mit der Folge, dass alle Transaktionen von beziehungsweise an die Klägerin automatisch ausgesteuert und manuell durch Mitarbeitende auf mehreren Levels überprüft werden müsste. 29.4Die Beklagte hat nicht den strikten Beweis zu erbringen, da es um hypothetische und künftige Tatsachen geht (vgl. E. 21.2 oben). Sie hat mit ihren Ausführungen in hinreichendem Mass dargelegt, dass ihr bei der Verpflichtung zu einer Kontobezie- hung mit der Klägerin ein unverhältnismässiger Aufwand entstehen würde. Ein Be- weisverfahren zur Erstellung des minutengenauen Aufwands der Kontoeröffnung sowie der weiteren Arbeiten ist weder notwendig noch wäre dies ergiebig, da es beispielsweise in der Natur der Sache liegt, dass sich über den konkreten Aufwand für die Abklärungen der wirtschaftlichen Berechtigung an der Klägerin mit Bezug zu verschiedenen Ländern nur mutmassen lässt. Gestützt auf die Darstellung der Beklagten ist insbesondere erstellt, dass der Be- klagten bereits bei der Eröffnung der Kontobeziehung ein erheblicher Aufwand ent- stehen würde. Insbesondere der aus dem Grundsatz «know your customer» (KYC) resultierende Anfangsaufwand ist bei komplexen Strukturen wie jener der Klägerin ausserordentlich hoch (so bereits Entscheid HG 19 16 vom 17. November 2020 E. 49.3). Im Weiteren ist auch der laufende Aufwand der Kontobetreuung als unverhältnis- mässig zu werten. Dies ergibt sich insbesondere aus den zu erwartenden Zah- lungsein- und -ausgängen. In diesem Zusammenhang ist zu beachten, dass die Klägerin das Konto künftig mit Geldern von ihren ausländischen Konten speisen will (Klage, Rz. 16; KB 3). Die Beklagte ist aufgrund der Beschränkung des Grund- versorgungsgeschäfts auf den Inlandzahlungsverkehr nicht verpflichtet, diese Zah- lungen entgegenzunehmen. Die Feststellung der Mittelherkunft wäre wiederum mit immensem Aufwand verbunden. Im Übrigen ist wie von der Beklagten geltend ge- macht eine laufende Überwachung in Bezug auf die Entwicklung der Sanktions- und Embargobestimmungen notwendig. Die unterschiedlichen Auffassungen der Parteien in Bezug auf die Höhe der Anteile der Inhaber aber auch die abweichen- den Interpretationen in Bezug auf die Auslegungshilfe des SECO zeigen auf, dass es sich dabei um eine heikle Materie handelt, die beobachtet werden muss – so- wohl was die Höhe der Anteile anbelangt wie auch die Auslegung des SECO bzw. dessen Sanktionierungen. Auch dies führt zu zusätzlichem und in der Summe nicht mehr verhältnismässigen Aufwand. Die Klägerin wird über zahlreiche andere Ge- sellschaften gehalten, womit laufend Abklärungen in verschiedenen Ländern über

26 deren Beteiligungsverhältnisse notwendig wären. Damit wäre auch die laufende Führung des Kontos ausserordentlich zeitintensiv und könnte mit den vorhandenen technischen und personellen Ressourcen der Beklagten kaum bewältigt werden. 29.5Was die Klägerin dagegen vorbringt, ändert daran nichts: 29.5.1 Soweit die Klägerin darlegt, sie habe betreffend die Eröffnung der Geschäftsbezie- hung bzw. der Einhaltung der Sorgfaltspflichten umfassend und ganzheitlich mit der Beklagten kooperiert (Klage, Rz. 16, 18; Replik, Rz. 51), ist festzuhalten, dass die Kooperation zwar insofern wichtig ist, als Auskünfte der Vertragspartei ein Mittel für die Abklärungen im Sinne von Art. 15 GwV-FINMA darstellt (Art. 16 Abs. 1 Bst. a GwV-FINMA). Darüber hinaus hat der Finanzintermediär je nach den Umständen aber weitere Abklärungen zu tätigen und hat die Ergebnisse auf ihre Plausibilität hin zu überprüfen (Art. 16 Abs. 2 GwV-FINMA). Mit Blick auf die vorliegend festge- stellten komplexen Strukturen lässt die Kooperation die festgestellten hohen Auf- wände damit nicht entfallen. Auch kann aus der beispielhaften Aufzählung des un- kooperativen Verhaltens eines Kunden als aufwandbegründender Ausnahmegrund in den AGB der Beklagten (vgl. E. 16.2 oben) umgekehrt nicht geschlossen wer- den, dass bei kooperativem Verhalten eines Kunden per se kein unverhältnismäs- siger Aufwand vorliegen kann. 29.5.2 Die Klägerin führt aus, sie sei bereit, den zusätzlichen administrativen Aufwand zu entschädigen (Klage, Rz. 47; Replik, Rz. 97). Die Beklagte ist der Auffassung, dass dies für das Vorliegen einer Ausnahme nicht entscheidend sei. Die Postverordnung sehe nicht vor, dass die Ausnahme entfalle, falls der Kunde die Kosten des Zu- satzaufwandes trage (Duplik, Rz. 226). Dies erweist sich mit Blick auf den Wortlaut der Verordnung und die Erläuterungsberichte als zutreffend. Müssten die Mitarbei- tenden der Beklagten ihre pro Geschäftsbeziehung getätigten Aufwände zudem jeweils separat erfassen, um anschliessend periodisch eine entsprechende Abgel- tung der Zusatzaufwände verlangen zu können, würde dies den Aufwand noch er- höhen. Eine Entschädigung für die Zusatzaufwände erweist sich insofern als nicht praktikabel. Ohnehin ist festzuhalten, dass eine Entschädigung des zusätzlichen Aufwands mit Blick auf die nicht vorhandenen personellen und technischen Res- sourcen der Beklagten nicht geeignet ist, den Ausnahmegrund entfallen zu lassen. 30.Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die Klägerin keinen Anspruch auf Leis- tungen aus dem Grundversorgungsauftrag hat. Weiter würde der Beklagten beim Eingehen einer Geschäftsbeziehung mit der Klägerin ein unverhältnismässiger Aufwand entstehen. Sie könnte sich demnach auf eine Ausnahme von ihrer Grund- versorgungspflicht berufen und wäre von diesem befreit. Die Klage ist folglich ab- zuweisen. VII.Kosten 31.Vorbemerkungen 31.1Nach Art. 106 Abs. 1 ZPO hat die unterliegende Partei die Prozesskosten zu tra- gen. Diese setzen sich aus den Gerichtskosten und der Parteientschädigung zu-

27 sammen (Art. 95 Abs. 1 ZPO), wobei die Kantone die Tarife festsetzen (Art. 96 ZPO). 31.2Die Rechtsbegehren der Klägerin werden vollumfänglich abgewiesen, womit die Beklagte obsiegt. Die Prozesskosten werden damit in Anwendung von Art. 106 Abs. 1 ZPO der Klägerin auferlegt. 32.Gerichtskosten 32.1Die Gerichtskosten bestehen vorliegend aus der Pauschale für den Entscheid (Entscheidgebühr, Art. 95 Abs. 2 Bst. b ZPO). 32.2Die Entscheidgebühr richtet sich hauptsächlich nach dem Streitwert des Verfahrens (Art. 96 ZPO i.V.m. Art. 21 EG ZSJ und Art. 42 Abs. 1 des Dekrets betreffend die Verfahrenskosten und die Verwaltungsgebühren der Gerichtsbehörden und der Staatsanwaltschaft [Verfahrenskostendekret, VKD; BSG 161.12]). 32.3Bei einem Streitwert von CHF 35'000.00 (vgl. E. 5.2 oben) beträgt der Kostenrah- men CHF 1'000.00 bis CHF 15'000.00 (Art. 96 ZPO i.V.m. Art. 21 EG ZSJ und Art. 42 Abs. 1 Bst. b VKD). Die Bedeutung des Geschäfts ist als durchschnittlich bis leicht überdurchschnittlich zu werten. Die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit der Parteien wird als überdurch- schnittlich eingestuft. Zu berücksichtigen ist, dass keine Gerichtsverhandlung statt- gefunden hat, so dass der Zeit- und Arbeitsaufwand aus Sicht des Gerichts als leicht unterdurchschnittlich zu beurteilen ist. 32.4Unter Berücksichtigung dieser Umstände rechtfertigt es sich, die Gerichtskosten gesamthaft auf CHF 10'000.00 festzusetzen. Dies entspricht einer Ausschöpfung des Tarifrahmens zu rund 65%. 32.5Die Gerichtskosten werden der unterliegenden Klägerin zur Bezahlung auferlegt und mit dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss in der Höhe von CHF 10'000.00 verrechnet. 33.Parteientschädigung 33.1Als Parteientschädigung sind grundsätzlich der Ersatz notwendiger Auslagen und die Kosten einer berufsmässigen Vertretung zu berücksichtigen (Art. 95 Abs. 3 Bst. a und b ZPO). 33.2Die Kosten einer berufsmässigen Vertretung liegen bei einem Streitwert zwischen CHF 20'000.00 und CHF 50'000.00 zwischen CHF 3'200.00 und CHF 15'700.00 (Art. 96 ZPO i.V.m. Art. 41 Abs. 2 des kantonalen Anwaltsgesetzes [KAG; BSG 168.11] i.V.m. Art. 5 Abs. 1 der Verordnung über die Bemessung des Pateikosten- ersatzes [PKV; BSG 168.811]). Innerhalb dieses Rahmens bemessen sich die Kos- ten einer berufsmässigen Vertretung nach dem in der Sache gebotenen Zeitauf- wand, der Bedeutung der Streitsache und der Schwierigkeit des Prozesses (Art. 41 Abs. 3 KAG). Zum Honorar kommen die notwendigen Auslagen hinzu (Art. 2 PKV). 33.3Die Beklagte macht ausgehend von einem Streitwert von CHF 100'000.00 ein Ho- norar von CHF 20'000.00, eine Kleinspesenpauschale von 3% sowie die Mehrwert- steuer von 8.1% geltend (pag. 196).

28 Das vorliegende Verfahren ist als leicht unterdurchschnittlich aufwändig zu bewer- ten, da zwar ein doppelter Schriftenwechsel, aber keine Verhandlung stattgefunden hat (vgl. auch E. 32.3 oben). Der Streitgegenstand bot in tatsächlicher Hinsicht kei- ne besonderen Schwierigkeiten, bewegt sich aber in einem nicht alltäglichen Rechtsgebiet mit Einfluss ausländischen Rechts. Insgesamt rechtfertigt es sich, den Honorarrahmen zu rund 70% auszuschöpfen. Die Parteientschädigung ist deshalb auf gerundet CHF 12'000.00 festzusetzen (3'200.00 + 0.7 x [15'700.00 - 3’200]). 33.4Zusätzlich zu entschädigen sind die Auslagen. Die geltend gemachte Kleinspesen- pauschale von 3% ist nicht zu beanstanden. Beim zugesprochenen Honorar von CHF 12'000.00 entspricht dies einem Betrag von CHF 360.00. 33.5Nicht zu berücksichtigen ist dagegen die Mehrwertsteuer. Die Beklagte hat zwar ihrem Rechtsvertreter eine Mehrwertsteuer auf den von ihm erbrachten Leistungen zu entrichten. Doch kann sie diese, da sie auch mehrwertsteuerpflichtig ist (vgl. Art. 10 des Bundesgesetzes über die Mehrwertsteuer [MWSTG; SR 641.20] e con- trario), wiederum als Vorsteuer in Abzug bringen (Art. 28 MWSTG). Wirtschaftlich betrachtet bleibt diese Mehrwertsteuerzahlung also nicht an der Gesuchstellerin hängen, es entstehen ihr dadurch keine effektiven Ausgaben. Entsprechend erüb- rigt sich ein Ersatz der Mehrwertsteuer (so die Praxisfestlegung gemäss Beschluss der Zivilabteilung des Obergerichts Bern vom 13. November 2014; ebenso das Verwaltungsgericht des Kantons Bern in E. 6.2 ff. seines Urteils 100.2013.137U vom 26. Mai 2014, abgedruckt in BVR 2014, 484 ff.; vgl. auch Urteil des Bundesge- richts 4A_552/2015 vom 25. Mai 2016 E. 4.5). 33.6Demnach hat die Klägerin der Beklagten eine Parteientschädigung in der Höhe von CHF 12'360.00 (inkl. Auslagen, ohne Mehrwertsteuer) zu entrichten.

29 Das Handelsgericht entscheidet:

1. Die Klage wird abgewiesen.
2. Die Gerichtskosten, bestimmt auf CHF 10'000.00, werden der Klägerin auferlegt. Sie werden mit dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss in gleicher Höhe verrechnet.
3. Die Klägerin wird verurteilt, der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 12'360.00 (inkl. Auslagen, ohne Mehrwertsteuer) zu bezahlen.
4. Zu eröffnen (per Einschreiben):

• den Parteien Bern, 5. November 2025 Im Namen des Handelsgerichts Der Präsident: Oberrichter Zuber

Die Gerichtsschreiberin: Brönnimann Rechtsmittelbelehrung Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen seit Zustellung beim Bundesgericht, Av. du Tribunal fédéral 29, 1000 Lausanne 14, Beschwerde in Zivilsachen gemäss Art. 39 ff., 72 ff. und 90 ff. des Bundesgerichtsgesetzes (BGG; SR 173.110) geführt werden. Die Beschwerde muss den Anforderungen von Art. 42 BGG entsprechen. Der Streitwert beträgt CHF 35'000.00. Hinweis: Der Entscheid ist rechtskräftig.