B-6737/2014 | Omnilex

B u n d e s v e r w a l t u n g s g e r i c h t T r i b u n a l a d m i n i s t r a t i f f é d é r a l T r i b u n a l e a m m i n i s t r a t i v o f e d e r a l e T r i b u n a l a d m i n i s t r a t i v f e d e r a l

Entscheid bestätigt durch BGer mit Urteil vom 24.11.2016 (2C_303/2016)

Abteilung II B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014

Urteil vom 17. Februar 2016 Besetzung

Richter Philippe Weissenberger (Vorsitz), Richter Francesco Brentani, Richter Ronald Flury, Gerichtsschreiberin Astrid Hirzel.

Parteien

X._______AG in Liquidation, vertreten durch lic. iur. Christoph Meyer, Rechtsanwalt,
B._______, vertreten durch Yetkin Geçer, Rechtsanwalt,
C._______, vertreten durch lic. iur. Marco Bivetti, Rechtsanwalt, Beschwerdeführende,

gegen

Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA, Vorinstanz.

Gegenstand

Unbewilligte Ausübung der Finanzintermediation, Liquidation, Tätigkeitsverbot und Publikation.

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 2 Sachverhalt: A. Die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht (FINMA; nachfolgend: Vor- instanz) stellte mit Verfügung vom 17. Oktober 2014 gegenüber der X.AG, mit Sitz in U. (nachfolgend: X._______ oder Be- schwerdeführerin 1), und der Y.AG, mit Sitz in V. (nach- folgend: Y.), fest, dass diese ohne Bewilligung der FINMA bzw. Anschluss an eine anerkannte Selbstregulierungsorganisation (SRO) fi- nanzintermediäre Tätigkeiten i.S.v. Art. 2 Abs. 3 GwG (zit. in E. 2.2) vorge- nommen und damit aufsichtsrechtliche Bestimmungen schwer verletzt hät- ten (Dispositiv-Ziff. 3). A.a Gleichzeitig ordnete die FINMA deren Auflösung und Liquidation an und setzte bei der X. die Z.AG, bei der Y. sich selber als Liquidatorin ein (Dispositiv-Ziff. 4, 5 und 6). Die Kosten der Liqui- dation wurden den betroffenen Gesellschaften auferlegt (Dispositiv- Ziff. 10). Die Liquidatorin wurde ermächtigt, angemessene Kostenvor- schüsse einzuverlangen (Dispositiv-Ziff. 11). Die FINMA untersagte der X._______ und der Y._______ sowie ihren Organen unter Androhung der in Art. 48 FINMAG (zit. in E. 1) enthaltenen Strafandrohung, ohne Zustim- mung der Liquidatorin weitere geschäftliche Rechtshandlungen auszu- üben, und auferlegte ihnen die Pflicht, der Liquidatorin sämtliche Informa- tionen und Unterlagen zu den Geschäftsaktivitäten zur Verfügung zu stel- len und Zugang zu den Räumlichkeiten zu verschaffen (Dispositiv-Ziff. 7 und 8). Den bisherigen Organen wurde die Vertretungsbefugnis entzogen (Dispositiv-Ziff. 9). Das zuständige Handelsregisteramt wurde angewiesen, die entsprechenden Einträge vorzunehmen bzw. die Änderungen im Han- delsregister nachzuführen (Dispositiv-Ziff. 12). Die Publikation der Liquida- tion auf der Internetseite der FINMA wurde auf den 28. Oktober 2014 fest- gesetzt (Dispositiv-Ziff. 13). Sie verfügte weiter die Fortführung der Sper- rung sämtlicher Kontoverbindungen und Depots, die auf die X._______ und die Y._______ lauten oder an denen diese wirtschaftlich berechtigt sind, und ermächtigte die jeweilige Liquidatorin, über die gesperrten Ver- mögenswerte zu verfügen (Dispositiv-Ziff. 17). Die Ziffern 4 bis 13 des Dis- positivs wurden für sofort vollstreckbar erklärt und Verwertungshandlungen bis zur Rechtskraft der Verfügung auf sichernde und werterhaltende Mas- snahmen im In- und Ausland beschränkt (Dispositiv-Ziff. 18). A.b Gegenüber A., B. (nachfolgend: Beschwerdefüh- rer 2) und C._______ (nachfolgend: Beschwerdeführerin 3) stellte die

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 3 FINMA fest, dass sie aufgrund ihres massgeblichen Beitrags an der unbe- willigten Tätigkeit unbefugterweise eine finanzintermediäre Tätigkeit wahr- genommen und damit aufsichtsrechtliche Bestimmungen (GwG) schwer verletzt hätten. Ihnen wurde, unter Hinweis auf die in Art. 48 FINMAG ent- haltene Strafandrohung, untersagt, unter jeglicher Bezeichnung selbst o- der über Dritte ohne Bewilligung eine finanzmarktrechtlich bewilligungs- pflichtige Tätigkeit auszuüben (Unterlassungsanweisung), und ein entspre- chendes Werbeverbot auferlegt (Dispositiv-Ziff. 14 und 15). Die Veröffent- lichungsdauer von Unterlassungsanweisung und Werbeverbot auf der In- ternetseite der FINMA wurde auf 5 Jahre für A._______ und auf 3 Jahre für die Beschwerdeführenden 2 und 3 nach Eintritt der Rechtskraft der Verfü- gung festgelegt (Dispositiv-Ziff. 16). A.c Schliesslich auferlegte die FINMA die bis zum Erlass der Verfügung angefallenen Kosten von Fr. 326'635.85 (inkl. MwSt.), bestehend aus den Kosten des mit superprovisorischer Verfügung vom 14. Januar 2014 ein- gesetzten Untersuchungsbeauftragten RA D._______ von Fr. 29'037.05 und des mit Zwischenverfügungen vom 27. Januar und 25. April 2014 ein- gesetzten Untersuchungsbeauftragten RA E._______ von Fr. 297'598.80, sowie die Verfahrenskosten von Fr. 88'000.– den Beschwerdeführenden, A._______ und der Y._______ solidarisch (Dispositiv-Ziff. 19 und 20). B. Mit Eingaben vom 19. bzw. 21. November 2014 erhoben die Beschwerde- führenden dagegen Beschwerde vor Bundesverwaltungsgericht. B.a Die Beschwerdeführerin 1 beantragt die Aufhebung der Verfügung vom 17. Oktober 2014, soweit sie betreffend; insbesondere sei ihre Liqui- dation aufzuheben. Eventualiter sei die Z._______AG durch eine neue Li- quidatorin zu ersetzen. Subeventualiter sei die Sache mit verbindlichen Weisungen an die Vorinstanz zurückzuweisen. Schliesslich seien die Ver- fahrenskosten angemessen zu reduzieren. B.a.a In verfahrensrechtlicher Hinsicht beantragte die Beschwerdeführe- rin 1 die Wiederherstellung der von der Vorinstanz entzogenen aufschie- benden Wirkung. Das Bundesverwaltungsgericht wies diesen Antrag mit Zwischenverfügung vom 24. Dezember 2014 ab. Das Bundesgericht trat auf die von der Beschwerdeführerin 1 dagegen erhobene Beschwerde mit Urteil 2C_97/2015 vom 28. April 2015 nicht ein.

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 4 B.b Der Beschwerdeführer 2 beantragt, Dispositiv-Ziff. 2 sei dahingehend abzuändern, als er keine unbefugte finanzintermediäre Tätigkeit wahrge- nommen und damit aufsichtsrechtliche Bestimmungen nicht – eventualiter nur leicht – verletzt habe. Unterlassungsanweisung und Werbeverbot so- wie deren Veröffentlichung seien aufzuheben; eventualiter sei die Veröf- fentlichung auf einen Monat zu beschränken. Der Hinweis auf die Strafan- drohung im Widerhandlungsfall sei aufzuheben. Ferner sei die ihn betref- fende (solidarische) Kostenauflage aufzuheben, eventualiter um mindes- tens 50 % zu reduzieren. Schliesslich beantragt er verschiedene Zeugen- einvernahmen und die Edition eines Dossiers der Bundesanwaltschaft. B.c Die Beschwerdeführerin 3 beantragt die Aufhebung der angefochte- nen Verfügung in den Dispositiv-Ziff. 3, 14, 16, 19 und 20 und die Verfah- renseinstellung gegen sie. Zudem sei die Vorinstanz zu verpflichten, die vollständigen, mit einem detaillierten Aktenverzeichnis versehenen Akten zu edieren. C. Mit Urteil vom 25. November 2014 eröffnete der zuständige Konkursrichter den Konkurs über die Y.. Das Verfahren wurde am 16. Januar 2015 mangels Aktiven eingestellt. Nach Bezahlung des Kostenvorschus- ses ordnete der Konkursrichter am 2. Februar 2015 das summarische Kon- kursverfahren an, welches am 12. Juni 2015 geschlossen wurde. Die Y. wurde am 16. Juni 2015 von Amtes wegen im Handelsregister gelöscht. D. Mit Vernehmlassungen vom 2. Februar 2015 beantragt die Vorinstanz die Abweisung der Beschwerden. E. Am 10. Februar 2015 stellte die Beschwerdeführerin 3 ein Akteneinsichts- gesuch, welches das Bundesverwaltungsgericht am 11. Februar 2015 gut- hiess. Mit Replik vom 4. März 2015 hielt die Beschwerdeführerin 3 an ihren Anträgen fest und legte dar, ihr Anspruch auf rechtliches Gehör sei nun erstmals vollumfänglich gewahrt worden. F. Mit Replik vom 5. März 2015 erklärte die Beschwerdeführerin 1, ihre Liqui- datorin habe beim zuständigen Konkursrichter ohne Vorankündigung die

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 5 Bilanz deponiert und dieser habe mit Urteil vom 25. Februar 2015 mit Wir- kung ab dem gleichen Tag, 15 Uhr, über die bereits aufgelöste Gesellschaft den Konkurs eröffnet. Sie beantragte, das vorliegende Beschwerdeverfah- ren sei trotz Konkurses nicht i.S.v. Art. 207 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 SchKG (zit. in E. 1.2.1) zu sistieren, wobei sie darlegte, dass sie das Konkurserkennt- nis anfechten werde. Im Übrigen hielt sie an ihren Anträgen fest. Zudem stellte sie Beweisanträge auf Edition ihrer Liquidationsbilanz sowie Konto- auszüge betreffend bezogene Kostenvorschüsse durch die Untersu- chungsbeauftragten und die Liquidatorin. Der Beschwerdeführer 2 erstat- tete innert erstreckter Frist keine Replik. G. Nachdem den Parteien das rechtliche Gehör gewährt wurde, wurden die bis dahin getrennt geführten Verfahren mit Zwischenverfügung vom 24. März 2015 vereinigt und den Beschwerdeführenden gegenseitig Akten- einsicht in die gesamten Verfahrensakten gewährt. Gleichzeitig informierte das Bundesverwaltungsgericht die Parteien, dass betreffend die angefoch- tene Verfügung ein weiteres von A._______ angestrengtes Beschwerde- verfahren hängig sei, und ersuchte die Beschwerdeführenden zu erklären, ob sie mit einer Verfahrensvereinigung mit dem genannten Verfahren ein- verstanden seien. Da sich die Beschwerdeführerin 1 dagegen aussprach, wurde von einer Verfahrensvereinigung abgesehen. H. Mit als "Beschwerdeergänzung und Replik" bezeichneter Eingabe vom 14. April 2015 hielt die Beschwerdeführerin 3 an ihren Anträgen fest und machte geltend, die Vorinstanz habe den Sachverhalt falsch dargestellt und die Beweismittel teilweise falsch gewürdigt. Zudem seien wichtige Be- weismittel nicht berücksichtigt worden. I. Mit Duplik vom 7. Mai 2015 reichte die Vorinstanz das ihr von der Selbst- regulierungsorganisation R._______ (nachfolgend: SRO R.) über- mittelte Dossier betreffend die Beschwerdeführerin 1 (eingegrenzt auf den Zeitraum 1. Oktober 2012 bis 31. Januar 2014) ein, aus welchem sich der genaue Verlauf des Ausschlusses aus dem schweizerischen K.Verband (nachfolgend: K.) und der SRO R. nachvollziehen lasse. Die SRO R._______ habe der Vorinstanz am 30. Ap- ril 2015 erneut den definitiven Ausschluss der Beschwerdeführerin 1 per 19. Juli 2013 bestätigt.

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 6 J. Mit Verfügung vom 19. Mai 2015 räumte das Bundesverwaltungsgericht den Beschwerdeführenden Gelegenheit zur Einreichung einer Triplik bis zum 18. Juni 2015 ein. Die Beschwerdeführerin 1 wurde zudem ersucht, sich innert gleicher Frist zu den Auswirkungen des Urteils des Bundesge- richts 2C_97/2015 vom 28. April 2015 (vgl. B.a.a) zu äussern und zu erklä- ren, ob sich durch die zwischenzeitlich erfolgte Konkurseröffnung (vgl. F.) mit Bezug auf ihr Rechtsschutzinteresse Änderungen ergeben hätten. K. Am 20. Mai 2015 stellte die Beschwerdeführerin 3 ein Akteneinsichtsge- such, das am 21. Mai 2015 teilweise gutgeheissen wurde. Soweit sich die- ses auf die Gerichtsakten sämtlicher involvierter Parteien bezog, wurde es aber als gegenstandslos abgeschrieben, da diesbezüglich bereits Akten- einsicht gewährt wurde (vgl. G.). Am 22. Mai 2015 ersuchte die Beschwer- deführerin 3 erneut um Akteneinsicht. Mit Verfügung vom 27. Mai 2015 stellte das Gericht fest, dass dem Akteneinsichtsgesuch mit Verfügungen vom 24. März und 21. Mai 2015 bereits vollumfänglich entsprochen wor- den war, die seither beim Gericht neuen eingegangenen Akten und Einga- ben der Beschwerdeführerin 3 jeweils zugestellt worden waren und das Gesuch daher formlos zu den Akten zu legen sei. L. Mit Eingabe vom 27. Mai 2015 stellte die Beschwerdeführerin 1 ein Akten- einsichtsgesuch in die von der Vorinstanz mit der Duplik eingereichten Ak- ten, welches am 28. Mai 2015 gutgeheissen wurde. M. Mit Eingabe vom 9. Juli 2015 zeigte die Beschwerdeführerin 1 an, dass der Konkursrichter am 24. Juni 2015 auf Antrag der Konkursverwaltung die Einstellung des Konkursverfahrens mangels Aktiven nach Art. 230 SchKG (zit. in E. 1.2.1) angeordnet habe, da die vorgefundenen Aktiven zur Durch- führung des Verfahrens nicht ausreichten. Die Frist zur Leistung des Kos- tenvorschusses von Fr. 350'000.– für die Durchführung des Konkursver- fahrens laufe bis zum 13. Juli 2015. Da sich die definitive Konkurseinstel- lung auf das Rechtsschutzinteresse auswirken könne, sei die Beschwer- deführerin 1 auf eine Fristerstreckung zur Einreichung der Triplik angewie- sen. Dem Fristerstreckungsgesuch wurde mit Verfügung vom 13. Juli 2015 entsprochen.

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 7 N. Mit Eingabe vom 17. Juli 2015 beantragte die Beschwerdeführerin 1 den Erlass einer vorsorglichen Massnahme, indem ihr Verwaltungsrat mit so- fortiger Wirkung als Liquidator unter Einräumung der Vertretungsbefugnis zu bestellen sei. Die Vorinstanz beantragte mit Stellungahme vom 24. Juli 2015, auf das Gesuch sei nicht einzutreten, eventuell sei dieses abzuwei- sen. Mit Zwischenverfügung vom 3. August 2015 wies das Bundesverwal- tungsgericht den Antrag mit der Begründung ab, dass das Interesse an der Erhaltung des Mandats der durch die FINMA eingesetzten Liquidatorin das geltend gemachte finanzielle Interesse der Beschwerdeführerin 1 an einer Selbstliquidation überwiege. Die Zwischenverfügung blieb unangefochten. O. Am 27. Juli 2015 reichte die Vorinstanz eine Verfügung des zuständigen Konkursamtes vom 24. Juli 2015 ein. Dieses hatte angeordnet, das bei der Konkursverwaltung befindliche Guthaben der Beschwerdeführerin 1 von Fr. 1'132'410.89 (durch die Liquidatorin eingezogene Vermögenswerte, Rückzahlungen nicht benötigter Kostenvorschüsse eines Anwalts sowie des Bundesgerichts, Guthaben auf Frankiermaschine und eine eingezo- gene Vermittlerprovision) – abzüglich sämtlicher bis zum Verfahrensab- schluss der Konkursverwaltung entstehenden Gebühren, Auslagen und Drittkosten (Stand: Fr. 6'000.–) – sowie sämtliche Geschäftsakten der Z.AG zu überweisen, die gemäss Handelsregisterauszug die Li- quidation der Gesellschaft zu besorgen habe. Zur Begründung führte die Konkursverwaltung aus, dass nach unbenutztem Ablauf der Frist zur Leis- tung eines Kostenvorschusses für das Verfahren dieses als geschlossen gelte und die Befugnisse, die das Konkursrecht den Konkursorganen mit Bezug auf die Verwaltung und Verwertung der Konkursmasse verleihe, da- hin gefallen seien. Für Gelder in der Höhe von Fr. 1'131'093.28 sei ein Aus- sonderungsbegehren gestellt worden, über das bisher weder die Konkurs- verwaltung noch ein Richter entschieden habe. P. Die Beschwerdeführerinnen 1 und 3 reichten am 21. August bzw. 18. Juni 2015 je eine Triplik ein. Der Beschwerdeführer 2 äusserte sich innert Frist nicht. P.a Die Beschwerdeführerin 1 präzisierte ihren Antrag betreffend die Liqui- datorin dahingehend, dass diese abzuberufen und neue unabhängige Li- quidatoren einzusetzen seien. Ferner stellte sie weitere Verfahrensanträge auf Edition der sie und A. betreffenden Korrespondenz zwischen

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 8 der Vorinstanz und der Bundesanwaltschaft seit dem 1. Januar 2010, der sie und A._______ betreffenden Korrespondenz zwischen der Vorinstanz und der SRO R._______ seit dem 1. Januar 2010, der Kontoauszüge be- treffend allen bezogenen Kostenvorschüsse durch die Untersuchungsbe- auftragten und die Liquidatorin sowie von deren detaillierten Honorarab- rechnungen. Schliesslich sei ihr eine angemessene Frist zur Stellung- nahme anzusetzen. Ferner legte sie dar, dass sie nach wie vor ein genü- gendes Rechtsschutzinteresse an der Beurteilung ihrer Beschwerde habe. P.b Die Beschwerdeführerin 3 hielt an ihren Anträgen fest und äusserte sich zu dem von der Vorinstanz eingereichten Dossier der SRO R.. Q. Die Vorinstanz äusserte sich mit Quadruplik vom 4. September 2015. Mit Verfügung vom 7. September 2015 schloss das Bundesverwaltungsgericht den Schriftenwechsel. R. Mit Eingabe vom 8. September 2015 äusserte sich die Beschwerdeführe- rin 3 zur vorinstanzlichen Eingabe vom 4. September 2015 und schloss sich den Editionsbegehren der Beschwerdeführerin 1 an. S. Mit Eingabe vom 15. September 2015 äusserte sich die Beschwerdeführe- rin 1 zur vorinstanzlichen Eingabe vom 4. September 2015 und reichte wei- tere Beweismittel ein. Dabei handelte es sich um den Antrag der Staatsan- waltschaft (...) um Ermächtigung und Delegation zur Durchführung einer Strafuntersuchung gegen RA E. (ehemaliger Untersuchungsbe- auftragter der Beschwerdeführerin 1 und Verwaltungsrat der Liquidatorin) wegen Amtsmissbrauchs, Veruntreuung und ev. ungetreuer Geschäftsbe- sorgung im Rahmen seiner Liquidationstätigkeit (Tatvorwurf: Konten der [...] aufgelöst und den Saldo auf ein Konto lautend auf "Liquidation X.AG" überwiesen; die geschädigten Gesellschaften hatten An- zeige erstattet). Ferner reichte die Beschwerdeführerin 1 eine an sie ge- richtete Mahnung der SRO R. für die Jahres-Grundgebühr 2013 ein. T. Das Bundesverwaltungsgericht räumte den Beschwerdeführenden 2 und 3 sowie der Vorinstanz mit Verfügung vom 16. September 2015 Gelegenheit

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 9 für eine allfällige Stellungnahme ein. Die Vorinstanz verzichtete mit Ein- gabe vom 23. September 2015; der Beschwerdeführer 2 reichte innert Frist keine Stellungnahme ein. Die Beschwerdeführerin 3 äusserte sich am 28. September 2015. Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung: 1. Das Bundesverwaltungsgericht ist für die Beurteilung der vorliegenden Be- schwerden zuständig (Art. 54 Abs. 1 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007 [FINMAG, SR 956.1] i.V.m. Art. 31 f. sowie Art. 33 Bst. e des Verwaltungsgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 [VGG, SR 173.32]). 1.1 Die Beschwerdeführerin 1 ist anwaltlich vertreten. Der Rechtsanwalt wurde von G._______ am 17. Januar 2014 mandatiert. Dieser verfügte ge- mäss Handelsregisterauszug bis zur Einsetzung des Untersuchungsbeauf- tragten durch die FINMA (Tagesregisterdatum: 16. Januar 2014; Publika- tion im SHAB: 21. Januar 2014) über eine Einzelzeichnungsberechtigung, die mit der Einsetzung des Untersuchungsbeauftragten dahingefallen ist. Anschliessend war G._______ bis zum 6. Februar 2014 Verwaltungsrats- präsident ohne Zeichnungsberechtigung. Seine sich aus der damaligen Or- ganstellung bzw. Organvertretung (Art. 55 des Schweizerischen Zivilge- setzbuches vom 10. Dezember 1907 [ZGB, SR 210]; vgl. BGE 121 III 176 E. 4d) ergebende Befugnis, mit direkter Wirkung für die juristische Person Beschwerde zu führen, wird praxisgemäss durch den Eintritt in die Liqui- dation, die Einsetzung eines Liquidators und die Konkurseröffnung nicht berührt (BGE 131 II 306 E. 1.2.1; Urteil des BGer 2C_1055/2014 vom 2. Oktober 2015 E. 1.3.1). G._______ ist zwar am 6. Februar 2014 aus dem Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin 1 ausgeschieden, jedoch ist die von ihm erteilte Vollmacht bis heute nicht widerrufen worden; der Anwalt der Beschwerdeführerin 1 ist somit gestützt auf seine bisherige Vertre- tungsbefugnis berechtigt, die Interessen der Gesellschaft wahrzunehmen (Urteil des BGer 2C_571/2009 vom 5. November 2010 E. 1.1.2 in fine). 1.2 Zur Beschwerde legitimiert ist gemäss Art. 48 Abs. 1 VwVG, wer vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen oder keine Möglichkeit zur Teil- nahme erhalten hat, durch die angefochtene Verfügung besonders berührt ist und ein schutzwürdiges Interesse an deren Aufhebung oder Änderung hat. Fraglich ist, ob die X._______, nachdem über sie der Konkurs eröffnet und anschliessend mangels Aktiven wieder eingestellt worden ist, noch über ein Rechtsschutzinteresse an der Beurteilung ihrer Beschwerde ver- fügt.

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 10 1.2.1 Die X._______ legt dar, nach der Rechtsprechung bestehe bei der Beurteilung einer erzwungenen Liquidation einer Gesellschaft, über die der Konkurs eröffnet worden sei, weiterhin ein Rechtsschutzinteresse, wenn der Entscheid Bedingungen schaffe, die zu einem Widerruf des Konkurses führten. Das Rechtsschutzinteresse sei somit in Bezug auf die Anordnung der Liquidation gegeben, wenn im Falle einer Gutheissung der Be- schwerde die Liquidation abgewendet werden könne. Ein nach Art. 230 des Bundesgesetzes über Schuldbetreibung und Konkurs vom 11. April 1889 (SchKG, SR 281.1) eingestelltes Konkursverfahren könne wieder er- öffnet werden, wenn neues Vermögen des Gemeinschuldners entdeckt werde. Erwiesen sich die eingegebenen Forderungen im anschliessenden Kollokationsverfahren als unbegründet oder würden sie getilgt oder zurück- gezogen, könne der Konkurs widerrufen werden. Vorliegend sei, trotz Kon- kurseinstellung mangels Aktiven, mit einem erheblichem Zufluss von liqui- den Mitteln zu rechnen: Der Liquidatorin solle nach Verfügung des zustän- digen Konkursamtes ein Guthaben von Fr. 1'109'331.89 (recte: 1'126'410.89) zwecks Durchführung der Liquidation übertragen werden. Das Konkursamt erachte dieses Guthaben aufgrund eines Aussonde- rungsbegehrens zwar als bestritten; sollte die Gesuchstellerin ihren An- spruch aber nicht durchsetzen können, wäre das Guthaben wohl der Masse zuzurechnen. Hinzu komme, dass die X._______ Schadenersatz- ansprüche gegen die Vorinstanz geltend mache (Staatshaftungsbegehren vom 12. August 2012 über 1 Mio. Franken). Zudem könnten der X._______ je nach Ausgang des vorliegenden Beschwerdeverfahrens er- hebliche Vermögenswerte zurückerstattet werden. Das Konkursamt habe die mutmasslichen Kosten eines ordentlichen Konkursverfahrens mit Fr. 350'000.– beziffert. Sobald diese Kosten durch liquide Vermögenswerte der X._______ gedeckt werden könnten, wären die Voraussetzungen für eine Wiedereröffnung des Konkurses erfüllt. Sollte die X._______ zwi- schenzeitlich im Handelsregister gelöscht werden, könne sie wieder einge- tragen werden. Nach Art. 195 SchKG widerrufe das Konkursgericht einen Konkurs, wenn der Schuldner nachweise, dass sämtliche Forderungen, die zur Kollokation angemeldet und nicht rechtskräftig abgewiesen würden, getilgt seien. Möglich sei zudem, dass der Schuldner von denjenigen Gläu- bigern, deren Forderung er nicht vollständig beglichen habe, einen Rück- zug der Forderungseingabe beibringe. Mit Ausnahme gewisser Aussonde- rungsansprüche bestreite die X._______ sämtliche im Rahmen des Liqui- dationsverfahrens eingegebene Forderungen. Auch die Liquidatorin habe schriftlich festgehalten, dass sie eingegebene Forderungen von insgesamt Fr. 83'438'057.66 für unbegründet halte. Sie habe diese unbegründeten Forderungen offensichtlich nur deshalb als Passiven verbucht, um den

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 11 Konkurs der X._______ herbeizuführen. Jedenfalls würden die Aktiven der X._______ selbst nach Auffassung der Liquidatorin die Gläubigerforderun- gen, welche die Liquidatorin bisher nicht als unbegründet erachte, um Fr. 250'042.42 übersteigen (Fr. 1'191'641.53 – 941'599.11). Eine Über- schuldung liege somit selbst nach Auffassung der Liquidatorin nicht vor. Die von der Liquidatorin erstellte Zwischenbilanz sei demzufolge offen- sichtlich falsch und nicht nachvollziehbar. Der Konkurs sei daher wohl zu widerrufen, würde die X._______ in diesem Verfahren obsiegen. Selbst wenn das Verfahren mit Bezug auf die Anordnung der Liquidation als ge- genstandslos zu betrachten sei, habe die X._______ weiterhin ein Rechts- schutzinteresse an der Beurteilung der übrigen beanstandeten Punkte. 1.2.2 Im Entscheid betreffend die aufschiebende Wirkung (vgl. Sachverhalt B.a.a) führte das Bundesgericht aus, dass vorliegend nicht geprüft zu wer- den brauche, ob die Beschwerde in der Hauptsache wegen Unabwendbar- keit der Liquidation aufgrund der Konkurseröffnung gegenstandlos gewor- den sei, weil auf die Beschwerde gegen den Zwischenentscheid des Bun- desverwaltungsgerichts ohnehin nicht eingetreten werden könne (Urteil des BGer 2C_97/2015 vom 28. April 2015 E. 1.2). Das Bundesgericht ver- weist dabei auf seine Rechtsprechung, wonach mit der Konkurseröffnung – unter Vorbehalt eines möglichen Konkurswiderrufs (Art. 195 SchKG) – das gegen die vorgängige aufsichtsrechtliche Liquidation hängige Be- schwerdeverfahren gegenstandslos werde (Urteil des BGer 2A.573/2003 vom 30. Juli 2004 E. 2.2 m.H.). In einem nachfolgenden Entscheid hat das Bundesgericht die Frage offengelassen und ausgeführt, im zu beurteilen- den Fall erübrige es sich, der Frage nachzugehen, ob und wieweit dies auch unter dem neuen Recht gelte (gemeint war die Änderungen des Ban- kengesetzes per 1.7.2004, womit u.a. für die finanzmarktrechtliche Aufsicht und ein allfälliges Sanierungs- oder Konkursverfahren bei Banken die ehe- malige EBK zuständig wurde), da die Unterstellungsfrage so oder anders zu prüfen war (BGE 131 II 306 E. 1.2.3). Im Urteil 2C_1055/2014 vom 2. Oktober 2015 E. 1.3.3 schliesslich verwies das Bundesgericht zum Inte- resse an der Beschwerdeführung nach erfolgter Konkurseröffnung auf die genannte Rechtsprechung, prüfte anschliessend die Rechtmässigkeit der verfügten Konkurseröffnung und stellte fest, dass im zu beurteilenden Fall nicht dargelegt werde, weshalb der Konkurs zu widerrufen wäre. Vorlie- gend wurde das Konkursverfahren jedoch zwischenzeitlich mangels Akti- ven eingestellt und nach unbenutztem Ablauf der Frist zur Leistung des Kostenvorschusses geschlossen (Art. 230 Abs. 2 SchKG), weshalb sich die genannte Rechtsprechung als nicht einschlägig erweist.

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 12 1.2.3 Die Einstellung des Konkurses mangels Aktiven bedeutet nicht, dass überhaupt keine Aktiven mehr vorhanden sind; vielmehr reichen die liqui- den Aktiven voraussichtlich nicht aus (z.B. aufgrund geltend gemachter An- sprüche Dritter), um die Kosten für ein summarisches Konkursverfahren zu decken (vorliegend wurden die Kosten mit Fr. 350'000.– veranschlagt). Mit der Schliessung des mangels Aktiven eingestellten Konkurses wird der Konkursbeschlag zugunsten der Gläubiger aufgehoben (URS LUSTENBER- GER, in: Staehelin/Bauer/Staehelin [Hrsg.], Basler Kommentar, Bundesge- setz über Schuldbetreibung und Konkurs II, 2. Aufl., Basel 2010, Art. 230 N 20). Die Zuständigkeit der Konkursverwaltung, über die Gegenstände der Masse zu verfügen, erlischt (BGE 127 III 373 E. 4b; LUSTENBERGER, a.a.O., Art. 230 N 11). Der Gemeinschuldner erlangt die volle Verfügungs- berechtigung zurück (BGE 120 III 36 E. 3); bei einer juristischen Person sind die letzten Liquidatoren befugt, die Liquidation weiterzuführen (MATTHIAS STAEHELIN, in: Staehelin/Bauer/Staehelin [Hrsg.], Basler Kom- mentar, Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs II, 2. Aufl., Ba- sel 2010, Art. 268 N 7; ANDREAS FEUZ, Liquidation von Aktiven trotz Ein- stellung des Konkurses mangels Aktiven?, in: Insolvenz- und Wirtschafts- recht, 2/2002, S. 49 ff., 50). Die Wirkung der Einstellungsverfügung ist eine rein betreibungsrechtliche, d.h. sie gilt nur für das betreffende Konkursver- fahren (LUSTENBERGER, a.a.O., Art. 230 N 8). Somit bewirkt die Einstellung des Konkurses, wie die Vorinstanz zutreffend ausführt, die Wiederherstel- lung des Zustands bezogen auf den Zeitpunkt vor Einreichung des Kon- kursbegehrens durch die Liquidatorin. Das Mandat der von der FINMA ein- gesetzten Liquidatorin lebt damit wieder auf (so auch die Verfügung der Konkursverwaltung vom 24. Juli 2015, mit welcher der Liquidatorin das restliche Guthaben der X._______ und die Geschäftsakten überwiesen worden sind). Die FINMA ist nach wie vor für die Anordnung von Massnah- men zuständig, da sie bei der X._______ eine bewilligungspflichtige Tätig- keit festgestellt hat; damit hat die Anordnung der Liquidation weiterhin Be- stand. Zwar würde die Gesellschaft nach der Einstellung des Konkurses mangels Aktiven nach Art. 159 Abs. 5 Bst. a der Handelsregisterverord- nung vom 17. Oktober 2007 (HRegV, SR 221.411), vorbehältlich eines be- gründeten Einspruchs, vom Amtes wegen innert drei Monaten nach der Publikation der entsprechenden Eintragung gelöscht; da die FINMA je- doch, wie bereits ausgeführt, vorliegend für die Anordnung von Massnah- men zuständig ist und das Mandat der Liquidatorin wieder auflebt, muss zuvor die von der FINMA angeordnete Liquidation, die vorliegend ange- fochten ist bzw. deren Aufhebung durch die X._______ beantragt wird, durchgeführt werden. Die X._______ ist denn im Handelsregister auch nicht gelöscht worden. Daraus ergibt sich, dass die X._______ weiterhin

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 13 ein schutzwürdiges Interesse an der Überprüfung der durch die FINMA an- geordneten Massnahmen, insbesondere der (aufsichtsrechtlichen) Liqui- dation, hat, andernfalls eine wirksame richterliche Überprüfung verunmög- licht würde (Art. 29a der Bundesverfassung der Schweizerische Eidgenos- senschaft vom 18. April 199 [BV, SR 101]; vgl. auch Urteil des BGer 2C_571/2009 vom 5. November 2010 E. 1.1.2, wonach eine wirksame richterliche Überprüfung finanzmarktrechtlicher Entscheide nicht über eine zu restriktive Legitimationspraxis beeinträchtigt werden soll; zur Legitima- tion bei nachträglicher Konkurseröffnung durch die FINMA vgl. Urteil des BGer 2C_201/2011 vom 21. September 2011 E. 1). Die Vorinstanz bestrei- tet denn auch im Grundsatz die Legitimation der X._______ nicht. 1.3 Auf die im Übrigen frist- und formgerecht eingereichte Beschwerde ist daher einzutreten (Art. 50 Abs. 1, Art. 52 Abs. 1 und Art. 44 ff. VwVG). 1.4 Der Beschwerdeführer 2 und die Beschwerdeführerin 3 haben aus- schliesslich im eigenen Namen gegen die sie betreffenden Dispositiv-Ziff. der angefochtenen Verfügung (Feststellung der schweren Verletzung auf- sichtsrechtlicher Bestimmungen, Unterlassungsanweisung und Werbever- bot unter Strafandrohung im Widerhandlungsfall sowie deren Publikation, Kostenauflage) Beschwerde erhoben. Sie sind zur Beschwerdeführung im eigenen Namen legitimiert (Art. 48 Abs. 1 VwVG). Die Beschwerden sind frist- und formgerecht eingereicht worden und die übrigen Sachurteilsvo- raussetzungen liegen vor (Art. 50 Abs. 1, Art. 52 Abs. 1 und Art. 44 ff. VwVG). 2. Die Beschwerdeführerin 1 rügt vorab eine Verletzung ihres rechtlichen Ge- hörs und sinngemäss eine Verletzung der Amts- bzw. Rechtshilfebestim- mungen sowie der Bestimmungen über den Informationsaustausch zwi- schen der Vorinstanz und der SRO R.. 2.1 Die X. macht im Einzelnen geltend, die Vorinstanz habe selek- tiv Akten ediert und wichtige Dokumente, bspw. ihre Korrespondenz mit der SRO R._______ und der Bundesanwaltschaft (BA) seit dem Jahr 2010, dem Gericht und den Parteien absichtlich vorenthalten. Zudem fehlten bei den von der Vorinstanz neu eingereichten Akten die Seiten vor Pagina 2A 041. Damit habe sie Akten in rechtswidriger Weise erhoben bzw. unter- drückt. Die von der Vorinstanz im Rahmen der Duplik eingereichten Doku- mente würden zudem offenbaren, dass die Untersuchung der Vorinstanz durch die BA veranlasst worden sei, die gegen A._______ ermittelt habe.

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 14 Beanstandungen von betroffenen Anlegern hätten nicht vorgelegen. Zu- dem habe die Vorinstanz auf die SRO R._______ aktiv Druck ausgeübt, bis die X._______ aus der SRO R._______ ausgeschlossen worden sei. Die BA ihrerseits habe der SRO R._______ Einsicht in "interessante Do- kumente" angeboten; die X._______ habe daher gegen die zuständige Bundesanwältin Strafanzeige wegen Amtsgeheimnisverletzung einge- reicht. Die Vorinstanz habe die SRO R._______ laufend über das Strafver- fahren informiert und sich damit selber an der Amtsgeheimnisverletzung beteiligt. Der SRO-Ausschluss und die dadurch provozierte Untersuchung der Vorinstanz beruhten auf mutmasslich rechtswidrig verbreiteten Infor- mationen. Die angebliche Verletzung von Standesrecht sei lediglich ein willkommener Vorwand für den K._______ gewesen, um dem durch Amts- geheimnisverletzungen aufgebauten Druck der Vorinstanz nachzugeben und die X._______ auszuschliessen. Damit seien unter dem Mantel eines verwaltungsrechtlichen Verfahrens (mit Mitwirkungspflichten) und unter Umgehung strafprozessualer Garantien strafprozessuale Ziele verfolgt worden. 2.2 Die Vorinstanz weist den Vorwurf, sie habe Akten in rechtswidriger Weise erhoben bzw. unterdrückt, Akten in Verletzung des Amtsgeheimnis- ses an Dritte weitergegeben und sich in rechtsstaatlich fragwürdiger Weise durch die BA instrumentalisieren lassen, zurück. Sie habe das En- forcementverfahren gegen die Beschwerdeführerin 1 eigenständig und un- abhängig geführt. Der Austausch mit der BA sei gestützt auf Art. 38 FIN- MAG und Art. 29a des Geldwäschereigesetzes vom 10. Oktober 1997 (GwG, SR 955.0, in der bis zum 31. Dezember 2015 gültig gewesenen Fassung), derjenige mit der SRO R._______ gestützt auf Art. 27 GwG er- folgt. 2.3 Die Wahrnehmung der vom Anspruch auf rechtliches Gehör gemäss Art. 29 Abs. 2 BV umfassten Rechte, insbesondere des Akteneinsichts- und Beweisführungsrechts, setzt eine entsprechende Aktenführungspflicht voraus. Dieser ursprünglich für das Strafverfahren entwickelte Grundsatz gilt als Gehalt von Art. 29 Abs. 2 BV für alle Verfahrensarten (Urteil des BGer 5A.20/2003 vom 22. Januar 2004, in BGE 130 II 169 nicht veröffent- lichte E. 2.4.1; ALFRED KÖLZ/ISABELLE HÄNER/MARTIN BERTSCHI, Verwal- tungsverfahren und Verwaltungsrechtspflege des Bundes, 2. Aufl. Zü- rich/Basel/Genf 2013, Rz. 497). Der verfassungsmässige Anspruch auf eine geordnete und übersichtliche Aktenführung verpflichtet die Behörden und Gerichte, die Vollständigkeit der im Verfahren eingebrachten und er-

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 15 stellten Akten sicherzustellen (BGE 138 V 218 E. 8.1.2). Die Behörden ha- ben alles in den Akten festzuhalten, was zur Sache gehört und entscheid- wesentlich sein kann. Dabei können sie sich jedoch auf die für die Ent- scheidfindung im konkreten Fall wesentlichen Punkte beschränken (BGE 130 II 473 E. 4.1 und 4.3 m.H.). Ferner ergeben sich aus der Akten- führungspflicht Anforderungen an die Systematik der Aktenführung: Vo- rausgesetzt wird ein chronologisches, zum Zeitpunkt der Entscheidung in sich geschlossenes Dossier. Die systematische Aktenführung ist stets nach sachgerechten und zweckmässigen Kriterien vorzunehmen (Urteil des BGer 8C_319/2010 vom 15. Dezember 2010 E. 2.2.2; BERNHARD WALD- MANN/MAGNUS OESCHGER, in: Bernhard Waldmann/ Philippe Weissenberger [Hrsg.], Praxiskommentar VwVG, Zürich/Basel/ Genf 2009, Art. 26 N 37). In der Regel ist auch ein Aktenverzeichnis zu erstellen, welches eine chronologische Auflistung sämtlicher in einem Ver- fahren gemachter Eingaben enthält (Urteil des BGer 2C_327/2010 vom 19. Mai 2011, in BGE 137 I 247 nicht veröffentlichte E. 3.2). Die Anforde- rungen an die Verwaltung des Dossiers dürfen allerdings auch nicht über- spannt werden; kleinere Unzulänglichkeiten in der Ablage oder der Dos- sieranschrift vermögen noch keine (oder zumindest keine schwere) Verlet- zung der Aktenführungspflicht zu begründen (BGE 138 V 218 E. 8.3). Schliesslich muss aus den Akten ersichtlich sein, wer sie erstellt hat und wie sie zustande gekommen sind (WALDMANN/OESCHGER, a.a.O., Art. 26 N 38). 2.4 Zu den angeblich fehlenden Akten vor Pagina 2A 041 hat sich die Vor- instanz nicht geäussert. Aus dem Umstand alleine, dass die Akten nicht bei 2A 001 beginnen, kann jedoch nicht abgeleitet werden, es würden hier wichtige Dokumente fehlen bzw. diese würden unterschlagen. Es bestehen vorliegend keine Anhaltspunkte, dass die Vorinstanz entscheidwesentliche Akten unterdrückt bzw. nicht eingereicht hätte, und es ist nicht ersichtlich, inwiefern sich aus der von der Beschwerdeführerin 1 verlangten gesamten Korrespondenz zwischen der SRO R._______ und der BA seit dem Jahr 2010 Aspekte ergeben sollten, die für den Entscheid von Bedeutung wären. Die wesentlichen Unterlagen für die gerichtliche Beurteilung der Frage, ob die X._______ im relevanten Zeitraum ohne Anschluss an seine SRO bzw. Direktunterstellung bei der FINMA eine finanzintermediäre Tä- tigkeit wahrgenommen und damit aufsichtsrechtliche Bestimmungen schwer verletzt hat, liegen dem Gericht vor. 2.5 Nach Art. 38 Abs. 1 FINMAG (in der bis zum 31. Dezember 2015 gültig gewesenen Fassung) leisten die FINMA und die Strafverfolgungsbehörden

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 16 des Bundes und der Kantone einander Amts- und Rechtshilfe nach Mass- gabe der einschlägigen Gesetze; dabei verwenden sie die erhaltenen In- formationen ausschliesslich zur Erfüllung ihrer jeweiligen Aufgaben. Grund und Grenzen der Amts- und Rechtshilfepflicht der Strafbehörden ergeben sich aus dem Strafprozessrecht; für die Amts- und Rechtshilfepflicht der FINMA bildet das FINMAG die Rechtsgrundlage (RENATE SCHWOB/WOLF- GANG WOHLERS, in: Rolf Watter/Nedim Peter Vogt [Hrsg.], Basler Kommen- tar, Finanzmarktaufsichtsgesetz, 2. Aufl., Basel 2011, Art. 38 N 3; DAVID WYSS, Finanzmarktenforcement der FINMA: Die Instrumente und ihr Ein- satz in der Praxis, in: Susan Emmenegger [Hrsg.], Banken zwischen Straf- recht und Aufsichtsrecht, Basel 2014, S. 113 f.). FINMA und Strafverfol- gungsbehörden koordinieren ihre Untersuchungen, soweit möglich und er- forderlich (Art. 38 Abs. 2 FINMAG). Art. 29a Abs. 1 bis Abs. 3 GwG regeln die Zusammenarbeit der Strafbehörden u.a. mit der FINMA auf dem Gebiet der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung. Namentlich können die Strafbehörden der FINMA alle Informationen erteilen und Unterlagen übermitteln, die diese im Rahmen der Erfüllung ihrer Aufgaben verlangt, sofern das Strafverfahren nicht beeinträchtigt wird (Art. 29a Abs. 3 GwG). Gemäss Art. 68 Abs. 1 des Strafbehördenorganisationsgesetzes vom 19. März 2010 (StBOG, SR 173.71) dürfen die Strafbehörden des Bundes andere Behörden des Bundes oder der Kantone über ihre Strafverfahren informieren, soweit diese zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgabe auf die Information zwingend angewiesen sind. Der Austausch der Informationen zwischen der FINMA und der BA beruht damit auf einer gesetzlichen Grundlage, deren Verletzung vorliegend nicht ersichtlich ist. 2.6 Gleiches gilt für den Austausch der FINMA mit der SRO R._______: Dieser findet seine rechtliche Grundlage in Art. 27 Abs. 1 GwG, wonach die SRO und die FINMA untereinander alle Auskünfte und Unterlagen austau- schen, die sie zur Erfüllung ihrer Aufgabe benötigen. U.a. ist eine SRO ver- pflichtet, der FINMA unverzüglich die Eröffnung von Sanktionsverfahren, die mit dem Ausschluss enden können, sowie Ausschlussentscheide und deren Begründung zu melden (Art. 27 Abs. 2 Bst. c und d GwG). Ferner ist die FINMA gestützt auf Art. 29 FINMAG ermächtigt, von den SRO alle Aus- künfte und Unterlagen zu verlangen, die sie zur Erfüllung ihrer Aufgaben benötigt. Der Umstand, dass ein Strafverfahren gegen zwei Verwaltungs- räte einer ihr angeschlossenen Finanzintermediärin (nachfolgend: FI) ein- geleitet worden ist wegen Verdachts auf Begehung von Vermögens- und Urkundendelikten sowie Geldwäscherei, ist für die SRO im Rahmen ihrer Aufsicht über die angeschlossenen FI (vgl. Art. 12 Bst. c Ziff. 1 und Art. 24 Abs. 1 Bst. b GwG) offenkundig relevant, zumal die Verdachtsmomente in

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 17 direktem Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der X._______ stan- den (u.a. Verwendung falscher Identifikationsdokumente bei der Eröffnung von Bankkonten für Kunden der X.). Die SRO R. hat denn auch Abklärungen bei der X._______ vorgenommen (Fragekatalog zu ver- schiedenen Kunden und Geschäftsaktivitäten), weil sie aufgrund des von der FINMA übermittelten Polizeiberichts davon ausgehen musste, dass die X._______ ihre Sorgfaltspflichten nicht eingehalten habe. 2.7 Im Übrigen geht aus den Akten hervor, dass der Ausschlussentscheid des K._______ wegen Verletzung von Standesregeln (Wohlverhaltens- pflicht und Pflicht zur Unabhängigkeit zufolge Beratung trotz vorhandenen Interessenskonflikts; vgl. E. 3.4) auf der Anzeige eines Dritten beruhte. Der Umstand, dass die FINMA die SRO R._______ gebeten hat, sie, ange- sichts des Strafverfahrens, über allfällige Massnahmen ihrerseits zu infor- mieren (vgl. E-Mail der FINMA an die SRO R._______ vom 4. Oktober 2012 sowie Schreiben der FINMA vom 28. November 2012 und 22. April 2013), ist aufgrund der Regelung des Informationsaustauschs in Art. 27 Abs. 1 GwG nicht zu beanstanden. Darüber hinaus wird die Frage einer allfälligen (strafrechtlich relevanten) Amtsgeheimnisverletzung durch die BA und allenfalls die Vorinstanz im von der Beschwerdeführerin 1 ange- strengten Strafverfahren zu klären sein, weshalb auf die entsprechenden Rügen mangels Zuständigkeit nicht einzugehen ist. 3. Streitgegenstand bildet vorliegend die Frage, ob die Beschwerdeführerin 1 aufgrund ihres Ausschlusses aus der SRO R._______ im letzten Quar- tal 2013 ohne Anschluss an eine SRO bzw. ohne Bewilligung der FINMA als FI tätig war und damit aufsichtsrechtliche Bestimmungen schwer ver- letzt hat. 3.1 Zwecks Bekämpfung der Geldwäscherei i.S.v. Art. 305 bis des Strafge- setzbuchs 21. Dezember 1937 (StGB, SR 311.0), der Terrorismusfinanzie- rung i.S.v. Art. 260 quinquies Abs. 1 StGB und zur Sicherstellung der Sorgfalt bei Finanzgeschäften (Art. 1 GwG) hat der Gesetzgeber eine Aufsicht über die Einhaltung der gesetzlichen Sorgfaltspflichten (Art. 3 ff. GwG) durch die FI eingeführt. Schliesst sich ein FI i.S.v. Art. 2 Abs. 3 GwG einer SRO i.S.v. Art. 24 GwG an, wird diese Aufsicht durch die SRO, andernfalls direkt durch die FINMA ausgeübt (Art. 12 Bst. c Ziff. 1 und 2 GwG); nicht einer anerkannten SRO angeschlossene FI müssen bei der FINMA eine Bewilli- gung für die Ausübung ihrer Tätigkeit einholen (Art. 14 Abs. 1 GwG; Urteil des BGer 2C_97/2015 vom 28. April 2015 E. 2.1 m.H.). Die SRO werden,

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 18 bei Erfüllung der Voraussetzungen, durch die FINMA anerkannt (Art. 18 Abs. 1 Bst. a i.V.m. Art. 24 GwG) und beaufsichtigt (Art. 18 Abs. 1 Bst. b GwG; vgl. Urteil des BVGer B-2200/2014 vom 20. August 2015 E. 3.2). 3.2 Die Geschäftstätigkeit der X._______ umfasste nach den unwiderspro- chenen Feststellungen der FINMA die Betreuung und Verwaltung von On- und Offshore-Konstrukten für vermögende Privatpersonen (Nutzung aus- ländischer Rechtseinheiten, an denen die X._______ wirtschaftlich beteiligt war, als Direktorengesellschaften zwecks Steuerung der aufgesetzten Offshore-Konstrukte), die Wahrnehmung von Organstellung in Sitzgesell- schaften, die Aufbewahrung von Wertschriften sowie die Abwicklung von Zahlungsverkehr bzw. die Vornahme von Zahlungsverkehrsdienstleistun- gen. Die Höhe der verwalteten Vermögen konnte nicht abschliessend fest- gestellt werden, beliefen sich aber gemäss Angaben einer Beteiligten ge- genüber der FINMA auf über 50 Mio. Franken (vgl. angefochtene Verfü- gung, Rz. 37). Damit war sie als FI i.S.v. Art. 2 Abs. 3 GwG (i.V.m. Art. 4 Abs. 1 Bst. a und Art. 7 Abs. 1 der Verordnung über die berufsmässige Ausübung der Finanzintermediation vom 18. November 2009 [VBF, SR 955.071]) tätig und somit verpflichtet, sich einer anerkannten SRO an- zuschliessen oder eine Bewilligung bei der FINMA für die Ausübung ihrer Tätigkeit einzuholen. Die X._______ war langjähriges Mitglied beim K._______ und bei der SRO R._______ angeschlossen, wurde jedoch mit Entscheid vom 22. März 2013 aus der Sektion V._______ des K._______ und nachfolgend mit Entscheid vom 19. Juli 2013 aus der SRO R._______ ausgeschlossen (vgl. E. 3.4 f.). 3.3 Die Vorinstanz erachtet die schwere Verletzung aufsichtsrechtlicher Bestimmungen darin, dass die X._______ nach ihrem rechtskräftigen Aus- schluss aus der SRO R._______ weiterhin bis Ende 2013 ihrer Tätigkeit als FI nachgegangen sei, ohne ein Gesuch nach Art. 14 GwG bei der FINMA innert der zweimonatigen Übergangsfrist eingereicht, noch eine Aufnahme bei einer anderen SRO erwirkt zu haben. Damit sei sie im frag- lichen Zeitraum, d.h. nach dem 30. September 2013, unerlaubt als FI tätig gewesen. Die X._______ bestreitet im Wesentlichen den rechtskräftigen Ausschluss aus der SRO R._______ vor dem 22. November 2013 und somit den Um- stand, im letzten Quartal 2013 unerlaubt die Tätigkeit als FI betrieben zu haben. Sie habe daher nicht gegen Aufsichtsrecht verstossen.

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 19 3.4 Die Standeskommission des K._______ erkannte am 22. März 2013 die X._______ schuldig des Verstosses gegen die Wohlverhaltenspflicht und die Pflicht zur Unabhängigkeit zufolge Beratung trotz gegebenen Inte- ressenskonflikts und sanktionierte die X._______ in Anwendung der Stan- desregeln vom (...) mit dem Ausschluss aus der Sektion V._______ und einer Busse von Fr. 10'000.–; der Entscheid sei gemäss Statuten bzw. Reglement des K._______ endgültig. In der Folge brachte die SRO R._______ diesen Entscheid der FINMA am 13. Mai 2013 zur Kenntnis. Die FINMA ersuchte die SRO R._______ anschliessend, ihr gestützt auf Art. 29 FINMAG mitzuteilen, ob der X._______ seitens der SRO R._______ eine Frist von drei Monaten zur Wiederherstellung des recht- mässigen Zustands, wie in der SRO-Ordnung (zit. in E. 3.5.1) vorgesehen, eingeräumt worden sei und wann diese ablaufe. Die SRO R._______ in- formierte die FINMA mit Schreiben vom 5. Juni 2013, dass sie die X._______ ersucht habe, bis zum 30. Juni 2013 eine Bestätigung ihrer Mit- gliedschaft beim K._______ einzureichen. Die X._______ habe daraufhin schriftlich (unterzeichnet durch A.) erklärt, dass sie per An- fang 2013 aus dem Verband ausgetreten sei. Aufgrund dieser Tatsache könne von der Einräumung einer dreimonatigen Frist zur Wiederherstel- lung des rechtmässigen Zustands abgesehen werden. Da die X. weder Mitglied im K._______ noch in der I._______ sei, erfülle sie die Vo- raussetzungen für die Zugehörigkeit von FI bei der SRO R._______ nicht mehr. 3.5 Die SRO müssen gemäss Art. 24 Abs. 1 Bst. a i.V.m. Art. 25 Abs. 1 GwG ein Reglement erlassen, das u.a. die Voraussetzungen für An- und Ausschluss von FI sowie angemessene Sanktionen festlegt (Art. 25 Abs. 3 Bst. a und c GwG). Das Reglement wird von der FINMA genehmigt (Art. 18 Abs. 1 Bst. c GwG). 3.5.1 Die SRO R._______ teilte der X._______ mit Schreiben vom 26. Juli 2013 den Beschluss der (für den Entscheid zuständigen) SRO-Kommis- sion vom 19. Juli 2013 mit, wonach ihr die SRO-Zugehörigkeit gestützt auf Art. 27 Ziff. 1 Bst. a der Selbstregulierungsordnung (in der damals gültig gewesenen Fassung vom [...], nachfolgend: SRO-Ordnung) entzogen werde, sämtliche bewilligungspflichtige Tätigkeiten per sofort einzustellen seien und der Entscheid gemäss Art. 15 Ziff. 2 der SRO-Ordnung endgültig und nicht anfechtbar sei. Die SRO-Kommission begründete ihren Ent- scheid mit dem Ausschluss der X._______ aus der Sektion V._______ des K._______ und damit mit dem Wegfall der dauernd einzuhaltenden Vor- aussetzung der Mitgliedschaft beim K._______ oder der I._______ (Art. 27

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 20 Ziff. 1 Bst. a i.V.m. Art. 17 und 23 SRO-Ordnung). Die SRO-Kommission führte weiter aus, nach Art. 23 Ziff. 4 der SRO-Ordnung hätte zwar die Möglichkeit bestanden, der X._______ eine Frist von höchstens drei Mo- naten zur Wiederherstellung des ordnungsgemässen Zustands einzuräu- men, doch habe diese mit Schreiben vom 31. Mai 2013 mitgeteilt, dass sie per Anfang 2013 aus dem Verband ausgetreten sei. Damit habe sie freiwil- lig auf die Möglichkeit einer Fristansetzung zur Wiederherstellung des rechtmässigen Zustands verzichtet. In Kenntnis dieses Schreibens sei an- lässlich der Ausschusssitzung vom 19. Juli 2013 der Ausschluss ohne An- setzung einer Wiederherstellungsfrist per sofort beschlossen worden. 3.6 Die X._______ bringt vor, sie haben gegen den Entscheid der Standes- kommission des K._______ sowie gegen den Ausschlussentscheid der SRO R._______ fristgerecht Rekurs geführt. Damals nicht anwaltlich ver- treten, habe sie mit Schreiben vom 13. August 2013 (Betreff: "Unsere Mit- gliedschaft bei Ihrer SRO") innert der 20-tägigen Anfechtungsfrist verlangt, dem Beschluss betreffend Ausschluss sei zufolge Rekurses die aufschie- bende Wirkung zu erteilen. Damit sei klar zum Ausdruck gebracht worden, dass der Ausschluss, trotz falscher Rechtsmittelbelehrung, angefochten werde. Die Vorinstanz legt dagegen dar, die X._______ habe gegen den Aus- schlussentscheid der SRO R._______ kein Rechtsmittel eingelegt, wes- halb dieser im Sommer 2013 materiell in Rechtskraft erwachsen sei. Die X._______ versuche nun, den Ausschluss aus dem K._______ und der SRO R._______ miteinander zu vermischen bzw. einen gegen den Aus- schlussentscheid des K._______ erhobenen Rekurs auf das Ausschluss- verfahren der SRO R._______ zu übertragen. Dies vermöge nicht zu über- zeugen, seien doch beide Ausschlussverfahren unabhängig voneinander erfolgt, da es sich beim K._______ und bei der SRO R._______ um eigen- ständige Rechtsträger handle, die unterschiedliche Aufgaben wahrnehmen und auf unterschiedlichen Regelwerken basieren würden. Ob und in wel- cher Form die X._______ gegen den Ausschlussentscheid des K._______ rekurriert habe, sei für das Verfahren vor der SRO R._______ und den dort ergangenen Entscheid ohnehin unerheblich. 3.6.1 Aus den Akten ergibt sich, dass die X._______ gegen den Entscheid der Standeskommission des K._______ mit Eingaben vom 31. Mai (sinn- gemässe Rekurserhebung durch [den zu diesem Zeitpunkt nicht mehr zeichnungsberechtigten bzw. vertretungsbefugten] A.), 12. Juni (nicht bei den Akten, jedoch in einem Schreiben des K. erwähnt)

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 21 und 19. Oktober 2013 (schriftliche Begründung durch F._______ nach Ein- räumung einer Frist durch den K.) Rekurs an die Generalver- sammlung der Sektion V. erhoben hat. Diese hat am 22. Novem- ber 2013 einen Nichteintretensentscheid gefällt, da der Entscheid der Stan- deskommission nach Art. 13 ihres Verfahrensreglements endgültig sei. Dies wurde der X._______ am 28. Januar 2014 mitgeteilt. 3.6.2 Ein Rechtsmittel gegen den Ausschlussentscheid der SRO R._______ hat die X._______ dagegen nicht ergriffen, wie die Vorinstanz zutreffend feststellt. Die X._______ hat zwar mit Schreiben vom 13. und 21. August 2013 (jeweils unterzeichnet durch die Beschwerdeführerin 3) die SRO R._______ um aufschiebende Wirkung ihres Entscheids bzw. um Sistierung des Ausschlusses bis zum Entscheid über den Verbleib im K._______ ersucht. Daraus nachträglich eine Anfechtung des Ausschluss- entscheids der SRO R._______ abzuleiten, wie dies die X._______ ver- sucht, erscheint aber treuwidrig. Falls die X._______ der Ansicht gewesen sein sollte, dass der Ausschlussentscheid der SRO R., trotz an- derslautender Rechtsmittelbelehrung, anfechtbar sei, war es ihr als lang- jährigem Mitglied der SRO R. ohne weiteres zumutbar, diesen in- nert der 20-tägigen Frist direkt beim Schiedsgericht gemäss Art. 15 SRO- Ordnung anzufechten. Die SRO R._______ hat denn auch die erwähnten Schreiben nicht als Rechtsmittel entgegengenommen bzw. dem Schieds- gericht zur Behandlung weitergeleitet. Mangels Einlegung einer begründe- ten Einsprache innert 20 Tagen (vgl. Art. 15 Ziff. 2 letzter Satz SRO-Ord- nung) ist der Entscheid mit Ablauf der 20-tägigen Einsprachefrist in Rechts- kraft erwachsen. Die Überprüfung von Ausschlussentscheiden der SRO wird im Rahmen der Reglemente grundsätzlich an ein Schiedsgericht de- legiert; der ordentliche Rechtsweg ist ausgeschlossen (das BGer aner- kennt jedoch Durchbrechungen dieser Ausschlussautonomie, vgl. BGE 131 III 97 E. 3 m.H.; Urteil des BGer 5A_202/2012 vom 1. Juni 2012 E. 1). Anzumerken ist indessen, dass ein Rechtsmittel gegen den Aus- schlussentscheid der SRO R._______ ohnehin aussichtslos gewesen wäre, solange die X._______ weder Mitglied beim K._______ noch bei der I._______ war, da deren Mitgliedschaft gerade eine Voraussetzung für den Anschluss an die SRO R._______ bildet (vgl. Art. 17 SRO-Ordnung, vgl. E. 3.5.1). 3.6.3 Der Ausschluss aus der SRO R._______ bewirkte, dass die X._______ ab Mitte August 2013 (20 Tage nach Eröffnung des Aus- schlussentscheids, vgl. Art. 15 Ziff. 2 SRO-Ordnung) nicht mehr über einen Anschluss an eine SRO verfügte. Grundsätzlich hat der Ausschluss zur

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 22 Folge, dass die FI mit sofortiger Wirkung und bis auf weiteres nicht mehr als FI tätig sein darf; die SRO R._______ hat in ihrem Entscheid denn auch die X._______ darauf hingewiesen, sämtliche bewilligungspflichtige Tätig- keiten per sofort einzustellen. Praxisgemäss wird den FI aber in analoger Anwendung von Art. 28 Abs. 2-4 GwG eine Übergangsfrist von zwei Mona- ten ab Rechtskraft des Ausschlussentscheids eingeräumt, während dieser ein Anschluss an eine andere SRO erwirkt oder ein Bewilligungsgesuch bei der FINMA gestellt werden kann und die finanzintermediäre Tätigkeit un- eingeschränkt weiter ausgeübt werden darf, soweit die FINMA keine Mas- snahmen nach Art. 31 ff. FINMAG und Art. 20 GwG anordnet (FINMA- Rundschreiben 2008/17 "Informationsaustausch SRO/FINMA", Anhang, Rz. 8 ff.). Die polizeilich motivierte Pflicht, nach einem Ausschluss aus ei- ner SRO umgehend eine Bewilligung der finanzintermediären Tätigkeit bei der FINMA zu beantragen bzw. um Anschluss an eine SRO zu ersuchen, gilt aber bereits ab Eröffnung des Sanktionsentscheids (Urteil des BGer 2C_97/2015 vom 28. April 2015 E. 2.2 m.H.). Nach dem Ausschluss aus der SRO R._______ hat die X._______ kein Bewilligungsgesuch bei der FINMA eingereicht und ist auch keiner anderen SRO beigetreten. Akten- kundig ist lediglich, dass die X._______ am 17. Mai 2013 ein Aufnahmege- such an die SRO S._______ gestellt hat, welches diese mit Entscheid vom 30. Juli 2013 abgewiesen hat; die X._______ hat im Rahmen des vo- rinstanzlichen Verfahrens denn auch selber eingeräumt, dass sie sich, an- gesichts des drohenden Ausschlusses aus der SRO R., um Auf- nahme in die SRO S. bemüht habe. In Berücksichtigung der zwei- monatigen Frist ab Eröffnung des Ausschlussentscheids (26. Juli 2013), ungeachtet der Tatsache, dass die SRO R._______ der X._______ diese Frist nicht eingeräumt hat, war die X._______ somit spätestens ab Mitte Oktober 2013 ohne Bewilligung tätig: Die Vorinstanz hat die entsprechen- den Tätigkeiten der X._______ im relevanten Zeitraum hinreichend darge- legt (vgl. Rz. 31 f. und 58 der angefochtenen Verfügung); die X._______ bestreitet diese nicht, sondern verweist auf die Geringfügigkeit der Trans- aktionen. Der Hauptstandpunkt der X., der SRO-Ausschluss sei erst mit dem Nichteintretensentscheid der Generalversammlung der Sek- tion V. des K._______ am 22. November 2013 rechtkräftig gewor- den, erweist sich daher als unzutreffend. 3.7 Die X._______ beruft sich auf den Grundsatz des Vertrauensschutzes. Sie habe in guten Treuen davon ausgehen dürfen, bis zum 22. November 2013 der SRO R._______ angeschlossen gewesen zu sein, da sie in der Mitgliederliste vom 5. August 2013 geführt gewesen sei, am 13. November

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 23 2013 ein Schreiben der SRO R._______ mit der Genehmigung des Prüf- berichts 2012 und am 8. Januar 2014 eine Mahnung der SRO R._______ für die am 15. November 2013 in Rechnung gestellte Jahresgebühr 2013 erhalten habe. Die Vorinstanz legt dar, aus dem Schreiben der SRO R._______ vom 13. November 2013 lasse sich nicht ableiten, dass zu diesem Zeitpunkt noch ein Anschluss bestanden habe. Dabei handle es sich um das jährlich wiederkehrende Bestätigungsschreiben betreffend den Prüfbericht, ent- sprechend beziehe sich der Inhalt des Schreibens auf das Jahr 2012. Zu- dem handle es sich um einen Standardtext, der gegenüber sämtlichen SRO-Mitgliedern verwendet werde. Die X._______ vermöge aus den ge- nannten Umständen keine Vertrauensgrundlage abzuleiten. 3.7.1 Die X._______ verkennt, dass die Anwendung des Vertrauens- schutzprinzips in der geltend gemachten Ausgestaltung auf öffentlich- rechtliche Rechtsbeziehungen beschränkt ist (ULRICH HÄFELIN/GEORG MÜLLER/FELIX UHLMANN, Allgemeines Verwaltungsrecht, 6. Aufl., Zü- rich/Basel/Genf 2010, Rz. 622 f.). Die Beziehung der SRO R._______ zur X._______ ist jedoch privatrechtlicher Natur (MATTHIAS KUSTER, Zur Rechtsnatur der Sanktionsentscheide von Selbstregulierungsorganisatio- nen und der Schweizer Börse, in: AJP 2005, S. 1502 ff., 1506 m.H.), das Reglement der SRO eine privatrechtliche Satzung (Urteil des BGer 2A.599/2006 vom 5. April 2007 E. 2.2; CHRISTIAN MARCUS HEIERLI, Das Konzept der Selbstregulierung im GwG, in: GesKR 2010, S. 38 ff., 41) und die Sanktion – vorliegend der Ausschluss – eine privatrechtliche zur Durch- setzung der Mitgliedschaftspflichten (Botschaft zum Bundesgesetz zur Be- kämpfung der Geldwäscherei im Finanzsektor vom 17. Juni 1996, BBl 1996 III 1101 ff., 1112, 1149, 1156, 1158; KUSTER, a.a.O., 1506 f.; AN- TON HEINI/URS SCHERRER, in: Heinrich Honsell/Nedim Peter Vogt/Thomas Geiser, Basler Kommentar, Zivilgesetzbuch I, 5. Aufl., Basel 2014, Art. 70 N 18). 3.7.2 Treu und Glauben ist jedoch ein allgemeiner Rechtsgrundsatz und gilt auch zwischen Privaten (Art. 2 ZGB). Die X._______ war sich aber of- fensichtlich der Wirkung des Ausschlusses aus der SRO R._______ be- wusst, was die Korrespondenz zwischen ihr und der SRO R._______ bzw. dem K._______ belegt (Schreiben vom 13. und 21. August 2013, vgl. E. 3.6.2). Überdies hat sie sich noch vor dem Auschlussentscheid der SRO R._______ im Mai 2013, angesichts des drohenden Ausschlusses aus der SRO R._______, wie sie selber darlegt, um Aufnahme in die SRO

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 24 S._______ bemüht (vgl. E. 3.6.3). Daher kann die X._______ von vornhe- rein nicht als gutgläubig gelten, auch wenn die SRO R._______ ihre Mit- gliederliste erst später angepasst hat. Die Genehmigung des Prüfbe- richts 2012 beschränkt sich, wie die Vorinstanz zutreffend darlegt, auf eben diese Prüfperiode und zeitigt keine darüber hinausgehenden Wirkungen. Die von der SRO R._______ versandte Mahnung für die Jahresge- bühr 2013 ist in diesem Zusammenhang ebenfalls nicht relevant, da nach Art. 38 Ziff. 2 der SRO-Ordnung für die SRO-Zugehörigkeit eine jährliche Grundgebühr erhoben wird und somit keine pro-rata-Abrechnung der Grundgebühr erfolgt. 3.7.3 Weiter bringt die X._______ vor, sie habe in einem entschuldbaren Irrtum über die Rechtskraft des SRO-Ausschlusses gehandelt. Mit Schrei- ben vom 6. November 2013 habe sie der Vorinstanz mitgeteilt, dass sie bis zum rechtskräftigen Entscheid über den Ausschluss durch die SRO R._______ beaufsichtigt werde und ihre finanzintermediäre Tätigkeit per Ende 2013 einstelle. Die Vorinstanz habe dieses Schreiben nie beantwor- tet und keine Einwände erhoben. Nach Treu und Glauben wäre sie aber verpflichtet gewesen, auf das angebliche Fehlen eines SRO-Anschlusses und die entsprechenden Konsequenzen hinzuweisen. Eine solche Warn- pflicht ergebe sich auch aus der analogen Anwendung von Art. 28 GwG. Beim von der X._______ genannten Schreiben handelt es sich um die Stel- lungnahme auf die ihr im Rahmen der Vorabklärungen der FINMA zuge- stellten Fragen vom 23. Oktober 2013 (vgl. E. 7.1.1). Darin erläuterte die X._______ aus ihrer Sicht den Stand des Untersuchungsverfahrens der BA gegen A., den Stand des Ausschlussverfahrens aus dem K. und der SRO R., ihre Absicht, bis Ende 2013 sämtli- che nicht durch die BA gesperrten Kundenverbindungen auf die Y. zu übertragen, und beantwortete weitere Fragen der Vorinstanz, allerdings ohne den der Anfrage beigelegten GwG-Fragebogen auszufüllen. Der Um- stand, dass die Vorinstanz im Nachgang nicht reagiert hat, ist unerheblich, denn als jahrelangem Mitglied der SRO R._______ bzw. als FI i.S.v. Art. 2 Abs. 3 GwG waren der X._______ das Aufsichtssystem und die damit ver- bundenen Regulierungen bekannt. Überdies kann ein FI nicht einseitig Er- klärungen über Wirkung und Dauer eines SRO-Anschlusses gegenüber der Aufsichtsbehörde abgeben und sodann darauf vertrauen, dass diese ihm nicht umgehend ausdrücklich widerspreche. Die Vorinstanz hat denn auch weitere Abklärungen getroffen und schliesslich mit superprovisori- scher Verfügung vom 14. Januar 2014 ein eingreifendes Verwaltungsver-

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 25 fahren gegen die X._______ eröffnet und einen Untersuchungsbeauftrag- ten eingesetzt. Eine Pflicht der Vorinstanz, ein FI nach Ausschluss aus ei- ner SRO über die Wirkung des Ausschlusses explizit aufzuklären, besteht nicht. Im Rundschreiben 2008/17 legt die Vorinstanz ihre diesbezügliche Praxis hinreichend dar (Anhang, Rz. 8 ff.). Die SRO R._______ hat die X._______ bereits im Schreiben betreffend den Ausschluss darauf hinge- wiesen, sie müsse sämtliche bewilligungspflichtige Tätigkeiten per sofort einstellen. 3.8 Schliesslich bringt die X._______ vor, die Vorinstanz sei nicht kompe- tent bzw. befugt, über die Wirksamkeit bzw. Rechtskraft von Beschlüssen und Handlungen einer SRO im Verhältnis zu den angeschlossenen FI zu entscheiden; dies sei eine verbandsinterne Angelegenheit. Die X._______ verkennt jedoch, dass die Vorinstanz nicht über die Rechtskraft des Aus- schlussentscheids entschieden hat und entsprechend die Ausschlussauto- nomie (vgl. E. 3.6.2) der SRO respektiert hat. Sie hat vielmehr in Erfüllung ihrer indirekten Aufsichtspflichten (Urteil des BVGer B-2200/2014 vom 20. August 2015 E. 3.2) bei der SRO nachgefragt, ob der Ausschluss rechtskräftig sei, nachdem sie darüber, wie in Art. 27 Abs. 2 Bst. c GwG vorgesehen, informiert worden war und, auch aus anderen Gründen (vgl. das Schreiben der Vorinstanz an die X._______ vom 23. Oktober 2013; vgl. E. 7.1.1), Vorabklärungen zu einem allfälligen eingreifenden Verwal- tungsverfahren vorgenommen hatte. 3.9 Damit ist erstellt, dass die X._______ ohne Anschluss an SRO und ohne Bewilligung der FINMA – somit rechtswidrig – im letzten Quartal 2013 als FI tätig war. Es ist demnach nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz in der angefochtenen Verfügung festgestellt hat, die X._______ habe auf- sichtsrechtliche Bestimmungen schwer verletzt. 4. Zu prüfen sind weiter die von der X._______ angefochtenen Massnahmen der Liquidation und der Einsetzung der Liquidatorin. 4.1 Bei einer schweren Verletzung aufsichtsrechtlicher Bestimmungen ent- zieht die FINMA einem Beaufsichtigten die Bewilligung, die Anerkennung, die Zulassung oder die Registrierung (Art. 37 Abs. 1 FINMAG). Mit dem Entzug verliert der Beaufsichtigte das Recht, die Tätigkeit auszuüben; die übrigen Folgen richten sich nach den anwendbaren Finanzmarktgesetzten (Art. 37 Abs. 2 FINMAG). Nach Art. 20 GwG bewirkt der Entzug der Bewil-

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 26 ligung bei juristischen Personen deren Auflösung. Die Folgen des Bewilli- gungsentzugs gelten gemäss Art. 37 Abs. 3 FINMAG analog, wenn ein Be- aufsichtigter tätig ist, ohne über eine Bewilligung, Anerkennung, Zulassung oder Registrierung zu verfügen. Wenn eine nachträgliche Bewilligungser- teilung ausser Betracht fällt, hat die rechtswidrig ausgeübte finanzinterme- diäre Tätigkeit von Gesetzes wegen zwingend die Liquidation der betref- fenden Gesellschaft zur Folge (BGE 129 II 438 E. 4.1; Urteil des BGer 2C_97/2015 vom 28. April 2015 E. 2.3; Urteil des BVGer B-7096/2013 vom 16. November 2015 E. 9.1 m.H. und E. 9.3). 4.1.1 Vorliegend hat die Vorinstanz erwogen, eine nachträgliche Bewilli- gung könne nicht erteilt werden. Die Tätigkeiten der X._______ (und der Y.) stünden massgeblich unter dem Einfluss von A., dem Beschwerdeführer 2 und der Beschwerdeführerin 3 und seien damit im Ge- samtkontext der beiden Gesellschaften und der verantwortlichen Organe zu beurteilen. Nebst dem unbewilligten Ausüben einer finanzintermediären Tätigkeit würden absichtliche Umgehungs- und Täuschungshandlungen der Organe beider Gesellschaften zwecks Erlangung eines bewilligten Sta- tus vorliegen (u.a. falsche Angaben des Beschwerdeführers 2 gegenüber SRO S., vgl. E. 5.4.2). Weiter stünden A. und der Be- schwerdeführer 2 in einem von der BA geführten Strafverfahren, in wel- chem ihnen für die Ausübung der Finanzintermediation relevante Straftat- bestände vorgeworfen würden. Unter diesen Umständen sei weder der für eine Bewilligungserteilung notwendige gute Ruf noch die Gewähr zur Ein- haltung der GwG-Pflichten (Art. 14 Abs. 2 GwG) gegeben. Die X._______ (und die Y.) betrieben nebst der finanzintermediären Tätigkeit keine andere Geschäftstätigkeit von eigenständiger Bedeutung. Die Vorinstanz hat damit überzeugend und in Übereinstimmung mit den Akten dargelegt, dass eine nachträgliche Bewilligungserteilung vorliegend nicht in Frage kommt (das individuelle Verhalten des Beschwerdeführers 2 und der Beschwerdeführerin 3 wird nachfolgend zu beurteilen sein, vgl. E. 5 und E. 6). 4.1.2 Soweit sich die X. gegen die Anordnung der Liquidation als solche richtet und geltend macht, es fehle an den Voraussetzungen für de- ren Anordnung, geht diese Rüge daher fehl. Die durchzuführende Liquida- tion eines rechtswidrig tätigen FI ist die spezialgesetzlich vorgeschriebene exekutorische Sanktion zur Durchsetzung seiner verwaltungsrechtlichen Anschluss- oder Bewilligungspflicht (Urteil des BGer 2C_97/2015 vom 28. April 2015 E. 2.3).

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 27 4.2 Steht die Rechtsfolge – die Liquidation – mit der Verweigerung der nachträglichen Bewilligung der bewilligungslos ausgeübten, jedoch bewil- ligungspflichtigen Tätigkeit fest, ist, in Anwendung des Verhältnismässig- keitsprinzips der Umfang der Liquidation verfügungsweise durch die FINMA zur regeln (Urteile des BGer 2C_1005/2014 vom 2. Oktober 2015 E. 3.3 sowie 2C_97/2015 vom 28. April 2015 E. 2.3). Die vollständige Li- quidation rechtfertigt sich, wenn die Gesellschaft vorwiegend im bewilli- gungspflichtigen Bereich tätig ist und davon ausgegangen werden muss, dass sie ihre Tätigkeit ohne Bewilligung fortsetzen wird (Urteil des BGer 2C_97/2015 vom 28. April 2015 E. 2.2). Geht die Gesellschaft sowohl einer bewilligungspflichtigen als auch einer finanzmarktrechtlich unbedenklichen Aktivität nach, ist, falls möglich, unter bestimmten Voraussetzungen nur der bewilligungspflichtige Teil zu liquidieren (BGE 136 II 43 E. 3.3); bspw. muss etwa aufgrund eines Wechsels in der Geschäftsleitung oder dem Verwal- tungsrat davon ausgegangen werden können, dass künftig kein relevantes Risiko mehr besteht, dass wiederum gesetzeswidrig bewilligungspflichtige Aktivitäten entfaltet werden können (Urteil des BGer 2C_1005/2014 vom 2. Oktober 2015 E. 3.3). Mit Bezug auf den Umfang der Liquidation rügt die X._______ pauschal, dieser sei unverhältnismässig. Der Umstand, dass im Rahmen der Unter- suchung bei der X._______ keine anderen Tätigkeiten bzw. Geschäftsbe- reiche als die finanzintermediären nachgewiesen werden konnten, lässt den Schluss zu, dass die X._______ vorwiegend als FI und damit im be- willigungspflichtigen Bereich tätig gewesen und daher eine vollständige Li- quidation angezeigt ist, zumal die X._______ selber angibt, per Ende 2013 ihre Geschäftstätigkeit eingestellt zu haben (damals in der Absicht, die Kundenbeziehungen auf die Y._______ zu übertragen, vgl. E. 3.7.3). 4.3 Die X._______ beantragt für den Fall, dass das Gericht die Anordnung der Liquidation als zulässig erachte, die Einsetzung einer unabhängigen Liquidatorin oder die Einsetzung ihres noch einzigen Verwaltungsrates F._______ als Liquidator. 4.3.1 Die X._______ macht geltend, die Einsetzung der Z.AG als Liquidatorin sei unverhältnismässig, da ihr Organ, RA E. bereits als Untersuchungsbeauftragter eingesetzt gewesen sei und dieser seine Aufgabe nicht bzw. nur mangelhaft wahrgenommen habe, worüber die Vo- rinstanz mit Schreiben vom 28. Februar 2014 informiert worden sei. Weiter habe der Untersuchungsbeauftragte von einem Konto der X._______ ei- nen Kostenvorschuss für seine Tätigkeit als Untersuchungsbeauftragter

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 28 bei der Y._______ bezogen; die X._______ habe die Rückzahlung mit Schreiben vom 29. Juli und 5. August 2014 verlangt. Je nach Ausgang des Verfahrens müsste die Liquidatorin darüber entscheiden, ob sie den vom Untersuchungsbeauftragten bezogenen Kostenvorschuss zurückverlange. Die Liquidatorin habe trotz mehrfacher Aufforderung die Einsicht in die Buchhaltung und die Offenlegung der von ihr bezogenen Vorschüsse ver- weigert. Die X._______ sei über die angeblich drohende Überschuldung und die Bilanzhinterlegung nicht vorgängig informiert worden. Gleiches gelte für die im Rahmen des Schuldenrufs eingegangenen Forderungen. Die Eröffnung des Konkurses sei eine direkte Folge der Untersuchungs- kosten und der Liquidation, denn im Zeitpunkt des Erlasses der angefoch- tenen Verfügung habe keine Überschuldung vorgelegen. Die Liquidatorin habe der X._______ und deren Kunden Schaden zugefügt (mutmassliche Veruntreuung von Kundengeldern; missbräuchliche Herbeiführung des Konkurses durch mutmassliche Falschbilanzierung von Treugut und Pro- zessrisiken sowie von bestehenden oder bestrittenen Forderungen). Die Herbeiführung des Konkurses verstosse gegen die Verpflichtung der Liqui- datorin, Verwertungshandlungen bis zum Eintritt der Rechtskraft der ange- fochtenen Verfügung auf sichernde und werterhaltende Massnahmen zu beschränken. Die Liquidatorin befinde sich überdies in einem Interessens- konflikt; im Interesse der X._______ und ihren Gläubigern müsste sie ge- gen die Vorinstanz klagen, gleichzeitig habe sie ein erhebliches Eigeninte- resse daran, dass die Verantwortlichkeitsansprüche gegen die Vorinstanz nicht eingefordert würden, um Regressforderungen zu vermeiden. Schliesslich sei es unverantwortlich, der Liquidatorin Kundengelder von über 1 Mio. Franken anzuvertrauen, an welchen Dritte Eigentumsansprü- che erheben würden. 4.3.2 Soweit die X._______ geltend macht, der Untersuchungsbeauftragte habe sein Mandat nicht bzw. nur mangelhaft wahrgenommen, betrifft dies das Rechtsverhältnis zwischen dem Untersuchungsbeauftragten und der FINMA. Dieses ist nach der Rechtsprechung ein öffentlich-rechtlicher Auf- trag, auf den das Auftragsrecht des OR analog anwendbar ist (Urteil des BVGer B-7734/2008 vom 30. März 2008 E. 5.5; ANDRÉ TERLINDEN, Der Un- tersuchungsbeauftragte der FINMA als Instrument des Finanzmarkten- forcements, Zürich/St. Gallen 2010, S. 262; BENEDIKT MAURENBRE- CHER/ANDRÉ TERLINDEN, in: Rolf Watter/Nedim Peter Vogt [Hrsg.], Basler Kommentar, Finanzmarktaufsichtsgesetz, 2. Aufl., Basel 2011, Art. 36 N 8 f.; BEAT KÜHNI/HARALD BÄRTSCHI, in: Rolf Watter/Nedim Peter Vogt [Hrsg.], Basler Kommentar, Finanzmarktaufsichtsgesetz, 2. Aufl., Basel 2011, Art. 19 N 34). Die X._______ ist diesbezüglich auf den Weg des

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 29 Staatshaftungsverfahrens nach dem Verantwortlichkeitsgesetz (vgl. Art. 19 FINMAG; TERLINDEN, a.a.O., S. 356 ff.), den sie bereits beschritten hat (Staatshaftungsbegehren vom 12. August 2012 über 1 Mio. Franken, vgl. E. 1.2.1), oder allenfalls der Aufsichtsanzeige (Art. 71 VwVG) zu verwei- sen. 4.3.3 Die Vorinstanz hat erwogen, eine Selbstliquidation komme vorliegend nicht in Frage, da aufgrund der bisherigen Verfahrensgeschichte und der Organisation der X._______ berechtigte Zweifel bestünden, dass eine Selbstliquidation ordnungsgemäss durchgeführt würde. Die Z.AG, deren bevollmächtigtes Organ, RA E., bereits als Untersuchungs- beauftragter bei der X._______ eingesetzt gewesen sei, verfüge über die notwendigen Kenntnisse und die personellen Ressourcen für eine solche Aufgabe. Interessenskonflikte seien nicht ersichtlich. 4.3.4 Bereits mit Zwischenverfügung vom 3. August 2015 hat das Bundes- verwaltungsgericht das Gesuch der X._______ auf vorsorgliche Einset- zung ihres einzigen Verwaltungsrates F._______ als Liquidator abgewie- sen. An der diesbezüglichen Beurteilung hat sich zwischenzeitlich nichts geändert. Eine Selbstliquidation kommt vorliegend, wie die Vorinstanz be- reits in der angefochtenen Verfügung festgestellt hat, angesichts der Um- stände und der Tatsache, dass der amtierende Verwaltungsrat F._______ mit A._______ verwandt ist, nicht in Frage. 4.3.5 Die Vorwürfe, welche die X._______ gegenüber der Liquidatorin er- hebt, sind schwerwiegend. Die X._______ verkennt jedoch, dass die der Liquidatorin vorgeworfenen Handlungen nach Erlass der angefochtenen Verfügung geschehen sein sollen und deshalb nicht geeignet sind, die Be- zeichnung der Liquidatorin in der angefochtenen Verfügung in Frage zu stellen (BGE 131 II 306 E. 3.4.1). Der Umstand, dass als Liquidatorin die Arbeitgeberin des ehemaligen Untersuchungsbeauftragten, deren Verwal- tungsratspräsident er ist, eingesetzt worden ist, wurde durch die Vorinstanz schlüssig begründet und rechtfertigt sich aus Effizienzgründen (vgl. Urteil des BGer 2A.749/2005 vom 25. April 2006, nicht in BGE 132 II 382 veröf- fentlichte E. 3.4). Ein Interessenskonflikt besteht insofern nicht, als dass den ehemaligen Organen der X._______ die Beschwerdelegitimation pra- xisgemäss zuerkannt wird (vgl. E. 1.1) und der Umstand alleine, dass – verkürzt dargestellt – die Liquidatorin bereits als Untersuchungsbeauf- tragte tätig war, keine Befangenheit begründet (Urteil des BGer 2A.749/2005 vom 25. April 2006, nicht in BGE 132 II 382 veröffentlichte E. 3.4).

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 30 Die Liquidatorin hat nach den anwendbaren Bestimmungen des Obligatio- nenrechts, vorliegend des Aktienrechts (Art. 740 ff. OR), eine Liquidations- bilanz zu erstellen und den Schuldenruf durchzuführen. Die laufenden Ge- schäfte sind zu beenden, die Aktiven zu verwerten und die Verpflichtungen der Gesellschaft zu erfüllen. Im Rahmen der Liquidation hat die Liquidato- rin die notwendigen vermögenserhaltenen Massnahmen zu treffen, die FINMA bei Überschuldung zu benachrichtigen und schliesslich die Gesell- schaft im Handelsregister löschen zu lassen (vgl. die Wegleitung zur ord- nungsgemässen Mandatserfüllung für FINMA-Beauftragte vom 28. No- vember 2013, insb. Anhang B, abrufbar unter <https:// www.finma.ch/de/finma/beauftragte-der-finma/mandatserfuellung/>; nach- folgend: Wegleitung Mandatserfüllung; zum Liquidationsverfahren vgl. PE- TER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl., Zürich/Basel/Genf 2009, § 17 N 41 ff.). Die Tätigkeiten der Liquidatorin werden von der FINMA überwacht (Wegleitung Mandatserfüllung, Anhang B; vgl. URS ZULAUF/ DAVID WYSS ET. AL., Finanzmarktenforcement, 2. Aufl., Bern 2014, S. 257). Entgegen der Anweisung in der angefochtenen Verfügung (vgl. Urteil des BGer 2C_97/2015 vom 28. April 2015 E. 1.2), wonach Verwertungshand- lungen bis zur Rechtskraft der angefochtenen Verfügung auf sichernde und werterhaltende Massnahmen zu beschränken sind, hat die Liquidatorin beim Zivilrichter das Konkursbegehren gestellt, da die X._______ über- schuldet sei (der Bilanzverlust in der Zwischenbilanz belaufe sich auf über 80 Mio. Franken). Zur Konkursliquidation kann es zwar grundsätzlich auch kommen, wenn während der obligationenrechtlichen Liquidation festge- stellt wird, dass die betreffende Gesellschaft überschuldet ist (Art. 743 Abs. 2 OR; vgl. WYSS, a.a.O., S. 133), jedoch steht vorliegend einem sol- chen Vorgehen die vorsorgliche Anordnung in der angefochtenen Verfü- gung entgegen. Die Frage, ob die Liquidatorin durch die Einreichung des Konkursbegehrens eine Pflichtverletzung begangen hat, beschlägt jedoch das Rechtsverhältnis der Liquidatorin zur FINMA. Analog zum Untersu- chungsbeauftragten (vgl. E. 4.3.2) ist von einem öffentlich-rechtlichen Auf- tragsverhältnis auszugehen, so dass die Liquidatorin ebenfalls dem Staats- haftungsregime untersteht (TERLINDEN, a.a.O., S. 356; KÜHNI/BÄRTSCHI, a.a.O., Art. 19 N 32). Nach Angaben der X._______ wurde überdies bereits Strafanzeige gegen die Liquidatorin eingereicht. Ferner hat die X._______ ein Staatshaftungs- begehren bei der Vorinstanz gestellt. 4.4 Schliesslich sind sämtliche von der X._______ in diesem Zusammen- hang gestellten Editionsanträge (vgl. Sachverhalt F. und P.a) in antizipierter

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 31 Beweiswürdigung abzuweisen, da sich aus den geforderten Unterlagen kein zusätzlicher Erkenntnisgewinn für die zu beurteilenden Fragen der An- ordnung der Liquidation bzw. der Einsetzung der Liquidatorin ergeben könnte. 5. Zu prüfen ist die durch den Beschwerdeführer 2 angefochtene Feststel- lung, wonach er, aufgrund seines massgeblichen Beitrags an der unbewil- ligten Tätigkeit der X._______ und der Y._______ unbefugterweise eine finanzintermediäre Tätigkeit wahrgenommen und damit aufsichtsrechtliche Bestimmungen schwer verletzt habe, sowie die Unterlassungsanweisung, das Werbeverbot und deren Publikation auf der Webseite der Vorinstanz für die Dauer von drei Jahren. 5.1 Der Beschwerdeführer 2 rügt vorab eine Verletzung seines rechtlichen Gehörs, indem die Vorinstanz wesentliche Unterlagen nicht zu den Akten genommen bzw. nicht gewürdigt habe. Namentlich macht er geltend, die Eingabe der Y._______ vom 29. August 2014 sei samt Beilagen nicht zu den Akten erkannt worden. Die Vorinstanz erklärt, die vom Beschwerdeführer 2 als Beweismittel ins Recht gelegte Stellungnahme der Y._______ vom 29. August 2014 sowie die darin referenzierten Beilagen würden sich in den Verfahrensakten unter pag. 2 1187-1204 befinden (vgl. Rz. 13 der angefochtenen Verfügung). Die Vorinstanz habe sich mit den darin enthaltenen Argumenten der Y._______ auseinandergesetzt und diese bei der Erstellung des Sachverhalts und im Rahmen der rechtlichen Würdigung berücksichtigt. Die genannte Stellungnahme befindet sich in den Akten an der angeführten Stelle und wurde im Rahmen der angefochtenen Verfügung berücksichtigt. Darüber hinaus substantiiert der Beschwerdeführer 2 seine Rüge nicht. Diese erweist sich somit als unbegründet. 5.2 Das schweizerische Finanzmarkrecht basiert auf dem Konzept der In- stitutsaufsicht. In Durchbrechung dieses Konzepts können auch natürliche Personen, die Organfunktion bekleiden, oder Personen in leitender Stel- lung von (unbewilligten) Instituten, Adressaten von (Feststellungs-) Verfügungen nach Art. 31 und 32 FINMAG oder Adressaten eines Berufs- verbots nach Art. 33 FINMAG sein (Urteil des BGer 2C_1055/2014 vom 2. Oktober 2015 E. 4.2 m.H.).

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 32 Die FINMA kann die zur Wiederherstellung des ordnungsgemässen Zu- stands erforderlichen Verfügungen erlassen (Art. 31 FINMAG). Liegt eine schwere Verletzung aufsichtsrechtlicher Bestimmungen durch einen Be- aufsichtigten bzw. unbewilligt Tätigen vor, müssen jedoch keine Massnah- men zur Wiederherstellung des ordnungsgemässen Zustands (mehr) an- geordnet werden, kann sie eine diesbezügliche Feststellungsverfügung er- lassen (Art. 32 FINMAG). Voraussetzung einer Feststellungverfügung und ihrer Veröffentlichung (Art. 34 FINMAG) ist demnach eine schwere Verlet- zung aufsichtsrechtlicher Bestimmungen. Eine einmalige, punktuelle und untergeordnete Verletzung finanzmarktrechtlicher Pflichten genügt nicht (Urteil des BGer 2C_1055/2014 vom 2. Oktober 2015 E. 4.2 m.H.). 5.3 Der Beschwerdeführer 2 macht geltend, die gegen ihn erlassene Ver- fügung sei rechtswidrig und unverhältnismässig. Er bringt im Wesentlichen vor, ihm könne keine schwere Verletzung aufsichtsrechtlicher Bestimmun- gen vorgeworfen und er könne nicht für die eigenmächtigen Handlungen von A._______ verantwortlich gemacht werden. Die Annahme, dass zwi- schen der Y._______ und der X._______ eine Identität oder Nachfolgesi- tuation bestanden habe, sei unbelegt. Er habe sich von A._______ abna- beln wollen, um seine Existenzgrundlage in der Y._______ zu sichern. Als seine Person auch für diese untragbar geworden sei, habe er sein Lebens- werk verkauft. Er habe sein eigenes Kundenportfolio in der neuen Gesell- schaft Y._______ retten wollen. Nachdem man sich über die Modalitäten der Mandatsübertragung einig gewesen sei, hätten die Kundenerfassung, die Umschreibung bei den Banken und die Erfassung der GwG-Abklärun- gen bis Anfang des 2. Quartals 2014 angedauert, so dass von Finanzinter- mediation keine Rede sein könne. Es könne ihm nicht vorgeworfen werden, dass er nach dem SRO-Ausschluss seinen über die letzten 20 Jahre auf- gebauten Kundenstamm in eine neue Gesellschaft überführen wollte. Sein Verschulden liege einzig darin, A._______ zu lange vertraut zu haben. Die Vorinstanz missachte die Tatsache, dass der Beschwerdeführer 2 genau jene Prinzipien des Kunden- und Finanzmarktschutzes befolgt habe und aus einem Kunden- und Eigenschutzinteresse heraus jede Verbindung zu A._______ zu kappen versucht habe. Aufgrund der Erfüllung der Schaden- minderungspflicht seien die vorinstanzlichen Feststellungen geradezu lä- cherlich. 5.4 Die Vorinstanz begründet die individuelle Verantwortlichkeit bzw. die schwere Verletzung von aufsichtsrechtlichen Bestimmungen durch den Be- schwerdeführer 2 zusammengefasst mit seiner Organstellung bei der

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 33 X._______ und der Y._______ im relevanten Zeitraum und seiner massge- blichen Beteiligung an deren Geschäftstätigkeiten. Ferner habe die Y._______ u.a. durch falsche Angaben des Beschwerdeführers 2 den An- schluss an die SRO S._______ erwirkt und nach ihrem Ausschluss aus der SRO S._______ weiterhin finanzintermediäre Tätigkeiten wahrgenommen. Schliesslich ergebe sich eine aufsichtsrechtliche Verantwortlichkeit durch das koordinierte Zusammenwirken mit den übrigen Beteiligten (Beschwer- deführerin 1 und 3, A._______ sowie Y.) und der Kontrolle über Kundenbeziehungen und Personal beider Gesellschaften. 5.4.1 Der Beschwerdeführer 2 brachte ab 1. Januar 2010 seinen zuvor auf- gebauten Kundenstamm als Partner in die X. ein. Diesen baute er aus und betreute ihn selbständig. Zwischen dem 23. Januar 2012 und dem 15. Januar 2014 war er – anfänglich kollektivzeichnungsberechtigtes, seit dem 17. Januar 2013 einzelzeichnungsberechtigtes – Mitglied des Verwal- tungsrates der X.. Im relevanten Zeitraum war er somit Organ der X. und damit zur Einhaltung des Aufgabenkataloges nach Art. 716 ff. OR verpflichtet sowie der Sorgfalts- und Treuepflicht nach Art. 717 OR unterstellt (zu deren Inhalt vgl. Urteil des BGer 2C_671/2014 vom 18. Dezember 2014 E. 3.2.1; Urteile des BVGer B-4094/2012 vom 11. Juni 2013 E. 3.1.1 und B-19/2012 vom 27. November 2013, nicht in BVGE 2013/59 veröffentlichte E. 3.2). Darüber hinaus war er als Verwal- tungsrat einer FI aufsichtsrechtlich in einer Gewährsposition. Der Be- schwerdeführer 2 bringt zu diesem Punkt einzig vor, die Vorinstanz igno- riere den Umstand, dass er von A._______ nicht über den Ausschluss der X._______ aus der SRO R._______ orientiert und damit getäuscht worden sei; er habe davon erst Anfang 2014 erfahren. Dies sei in einer notariell beglaubigten Erklärung von A._______ sowie durch die Aussagen weiterer Beteiligter bestätigt worden. Zwar existiert die vom Beschwerdeführer 2 zi- tierte Erklärung und sie besagt, dass A., der innerhalb der X. eine zentrale Stellung einnahm und bis zum 21. Januar 2013 ebenfalls Verwaltungsrat der X._______ war, den Ausschlussentscheid der Standeskommission des K._______ sowie den Ausschlussentscheid der SRO R._______ nicht an den Beschwerdeführer 2 weitergeleitet habe und auch die Mitarbeitenden nicht davon in Kenntnis gesetzt habe. Auch stufte die Vorinstanz die Äusserungen der Beschwerdeführerin 3, wonach sie und der Beschwerdeführer 2 in ihren Funktionen als Verwaltungsräte der X._______ A._______ "als Front gedient hätten", als glaubwürdig ein. Den- noch wäre es als Verwaltungsrat der X._______ aber Aufgabe des Be- schwerdeführers 2 gewesen, sich Einblick in betriebsrelevante Vorgänge zu verschaffen. Bei pflichtgemässer Wahrnehmung seiner Pflichten als

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 34 Verwaltungsrat hätte er von den Ausschlussentscheiden und dem damit einhergehenden "bewilligungslosen Zustand" der X._______ Kenntnis ha- ben können und müssen. Somit hätten ihm die Konsequenzen für die Ge- schäftstätigkeit der X._______ bewusst sein müssen. Schliesslich ist das Vorbringen ohnehin unglaubwürdig, da der Beschwerdeführer 2 mit der Be- schwerdeführerin 3, die nachweislich ab August 2013 Kenntnis von den Ausschlussentscheiden hatte, im selben Zeitraum die Y._______ gründete. 5.4.2 Der Beschwerdeführer 2 hat gemeinsam mit der Beschwerdeführe- rin 3 die Y._______ gegründet (eingetragen im Handelsregister am 16. Au- gust 2013) und war bis zum 6. Februar 2014 deren einzelzeichnungsbe- rechtigter Verwaltungsratspräsident. Bis zum 15. Januar 2014 war er zur Hälfte an der Y._______ beteiligt; die Beschwerdeführerin 3 hat sodann mittels Zessionserklärung ihren hälftigen Anteil entschädigungslos an den Beschwerdeführer 2 übertragen. Per 27. Januar 2014 hat der Beschwer- deführer 2 sämtliche Aktien der Y._______ an zwei weitere Mitglieder des Verwaltungsrates verkauft. Die Y._______ wurde am 18. Oktober 2013 von der SRO S._______ aufgenommen und am 14. April 2014, unter Auferle- gung einer Busse, wieder ausgeschlossen (die FINMA eröffnete daraufhin am 25. April 2014 das Verfahren gegen die Y.). Die SRO S. begründete ihren Entscheid damit, dass das gegen den Be- schwerdeführer 2 laufende Strafverfahren der BA im Rahmen des Aufnah- meverfahrens bewusst verschwiegen worden sei und daher eine vorsätzli- che Verletzung der Auskunftspflicht vorliege. Die Y._______ habe nie die Voraussetzungen für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit erfüllt und es seien nicht alle Verbindungen zur X._______ abgebrochen worden, na- mentlich sei eine ehemalige Mitarbeiterin der X._______ nun Verwaltungs- rätin der Y.. Es sei unwahrscheinlich, dass sie die Geschicke der Y. autonom lenke. Entsprechend sei das Risiko einer Einfluss- nahme durch die ehemaligen Verwaltungsräte Beschwerdeführer 2 und Beschwerdeführerin 3, die vormals bei der X._______ Organe waren, hoch (indirekte Fernsteuerung). Schliesslich bestehe das Risiko, dass die Y._______ eine zum damaligen Zeitpunkt noch bewilligte Struktur zu wi- derrechtlichen Zwecken missbrauche. Aus den Akten geht hervor, dass der Beschwerdeführer 2 gegenüber der SRO S._______ tatsachenwidrig be- stätigte, nicht in ein laufendes Strafverfahren im Zusammenhang mit seiner beruflichen Tätigkeit involviert zu sein. Sein Einwand, dabei handle es sich um ein sprachliches Missverständnis, verfängt nicht, zumal er auch die Ein- vernahmen vor der Vorinstanz in deutscher Sprache ohne grössere Schwierigkeiten bewältigen konnte.

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 35 Ob die Y._______ den Sanktionsentscheid der SRO S., die dem Entscheid die aufschiebende Wirkung entzogen hatte, angefochten hat, ist aus den Akten nicht ersichtlich, vorliegend aber unerheblich, da sich keiner der Beschwerdeführenden darauf beruft und die Y. zwischenzeit- lich liquidiert und im Handelsregister gelöscht worden ist. 5.4.3 Wie die Vorinstanz zutreffend festgestellt hat, hat die Y._______ zu keinem Zeitpunkt die Anforderungen für einen SRO-Anschluss hinsichtlich der Gewähr (und Qualifikation) der massgebenden Personen sowie der ausreichenden Trennung von der X._______ erfüllt (angefochtenen Verfü- gung, Rz. 65). Die Geschäftstätigkeit der Y._______ entsprach im Wesent- lichen derjenigen der X.. Die Y. hat die Kundenbeziehun- gen (faktisch entschädigungslose Abtretung) und das Personal der X._______ übernommen. Nach Angaben ihrer Verwaltungsrätin beliefen sich die verwalteten Vermögen auf ca. 50 Mio. Franken. Dabei hat die Y._______ keine Buchhaltung geführt. Sie war zu Beginn ihrer Tätigkeit am gleichen Ort wie die X._______ domiziliert und hat dieselben Büroräum- lichkeiten benutzt. Alle Beteiligten haben übereinstimmend erklärt, die Y._______ habe die GwG-relevanten Dossiers der X._______ übernom- men und weiterbearbeitet. Die Vorinstanz hat hinreichend dargelegt, dass zwischen den beiden Gesellschaften wirtschaftliche und personelle Identi- tät bestand (angefochtene Verfügung, Rz. 42 ff., 60, 62 ff.). Die – unda- tierte, aber wohl nach Einsetzung des Untersuchungsbeauftragten abge- schlossene – Vereinbarung zur Übertragung der Mandate an die Y._______ stand unter der Resolutivbedingung, dass die Y._______ innert zwölf Monaten nicht von der SRO S._______ ausgeschlossen werde, an- sonsten die Übertragung sämtlicher Kundenverhältnisse rückwirkend per 31. Dezember 2013 dahinfalle. Die Vorinstanz hat aufgrund dieser Um- stände angenommen, dass mit der Y._______ ein Unternehmensvehikel geschaffen werden sollte, auf das die Geschäftstätigkeit der X._______ übertragen werden konnte, und die beiden Gesellschaften in einem Abhän- gigkeitsverhältnis zueinander standen. Die Y._______ war nach dem Aus- schluss aus der SRO S._______ ohne SRO-Anschluss bzw. Bewilligung der FINMA und damit rechtswidrig als FI tätig (Weiterbearbeitung der GwG- relevanten Kundendossiers, vgl. angefochtene Verfügung, Rz. 36, 61 ff.). Der Beschwerdeführer 2 war auch nach seinem Ausscheiden aus dem Ver- waltungsrat am 6. Februar 2014, entgegen seinen Ausführungen, an deren Geschäftstätigkeit, beteiligt, was die Auswertung der Korrespondenz über seinen E-Mail-Account bestätigte (vgl. angefochtene Verfügung, Rz. 45) und durch die von ihm eingestandenen Kundenbesuche bestätigt wird (vgl. angefochtene Verfügung, Rz. 45), weshalb er für die Versäumnisse der

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 36 Y._______ in aufsichtsrechtlicher Sicht auch nach seinem formellen Aus- scheiden als mitverantwortlich zu gelten hat. 5.4.4 Aufgrund des massgeblichen Beitrags des Beschwerdeführers 2 im Rahmen der Ausübung bewilligungspflichtiger Tätigkeiten durch die X._______ und die Y._______, ist die Feststellung der Vorinstanz, wonach er aufsichtsrechtliche Bestimmungen schwer verletzt habe, nicht zu bean- standen. Die Voraussetzungen für den Erlass einer Feststellungsverfügung gegen den Beschwerdeführer 2 sind erfüllt. Die in diesem Zusammenhang vom Beschwerdeführer 2 gestellten Beweisanträge (vgl. Sachverhalt B.b) auf Zeugenbefragungen und Aktenedition sind in antizipierter Beweiswür- digung abzuweisen, da sich aus den Zeugeneinvernahmen und den gefor- derten Unterlagen (Dossier der BA) für die zu beurteilenden Fragen keine zusätzlichen Anhaltspunkte ergeben könnten, die nicht bereits berücksich- tigt worden wären. Insbesondere sind die vom Beschwerdeführer 2 als Zeugen genannten Personen bereits von der Vorinstanz befragt worden. 5.5 Zu prüfen sind schliesslich die Anordnung der Unterlassungsanwei- sung, des Werbeverbots sowie deren Publikation auf drei Jahre. 5.5.1 Der Beschwerdeführer 2 bringt lediglich vor, die Publikation der Un- terlassungsanweisung und des Werbeverbots für die Dauer von drei Jah- ren sei unverhältnismässig. Mit der Verlautbarung der angefochtenen Ver- fügung an 21 Banken sowie zwei SRO sei seine Reputation nachhaltig be- schädigt und eine ausreichend abschreckende Wirkung erzielt worden. Die Zweckmässigkeit einer Publikation sei somit obsolet geworden. Eventuell sei die Veröffentlichung auf einen Monat zu beschränken. Die Vorinstanz scheine eine dauerhafte und nachhaltige Fürsorgeabhängigkeit billigend in Kauf zu nehmen. 5.5.2 Bei fehlender entsprechender Bewilligung gilt das Verbot der Aus- übung einer bewilligungspflichtigen Tätigkeit ohne Bewilligung und der ent- sprechenden Werbung bereits von Gesetzes wegen, weshalb die von der Vorinstanz ausgesprochene Unterlassungsanweisung gemäss ständiger Rechtsprechung gar keine eigenständige Massnahme darstellt. Dem Be- troffenen wird dabei, unter Strafandrohung, lediglich in Erinnerung gerufen, was bereits von Gesetzes wegen gilt. Es handelt sich um eine Warnung bzw. Ermahnung als "Reflexwirkung" der aufsichtsrechtlichen Massnah- men, die zur Liquidation über die Gesellschaften um den Betroffenen ge- führt haben (BGE 135 II 356 E. 5.1 m.H.; Urteile des BGer 2C_671/2014 vom 18. Dezember 2014 E. 3.3.1 und 2C_71/2011 vom 26. Januar 2012

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 37 E. 5.2), und die sich gegenüber dem Beschwerdeführer 2 angesichts der festgestellten Verstösse gegen das Finanzmarktrecht rechtfertigt. Die An- ordnung der Unterlassungsanweisung und des Werbeverbots unter Straf- androhung ist somit nicht zu beanstanden. 5.5.3 Die Veröffentlichung gemäss Art. 34 FINMAG ist eine verwaltungs- rechtliche Sanktion und bezweckt als solche eine abschreckende und ge- neralpräventive Wirkung; die Regelungszwecke des Finanzmarktgesetzes – Funktions-, Anleger- und Gläubigerschutz – müssen die Sanktion und die dem Betroffenen daraus entstehenden Nachteile in seinem wirtschaftlichen Fortkommen mit Blick auf die Schwere der aufsichtsrechtlichen Verletzung rechtfertigen (Urteil des BGer 2C_1055/2014 vom 2. Oktober 2015 E. 4.2 f. m.H.; Urteil des BVGer B-6736/2013 vom 22. Mai 2014 E. 6.2.1). Die Ver- öffentlichung während drei Jahren erweist sich nach den vorstehenden Ausführungen als verhältnismässig: Insbesondere hat die bereits erfolgte Zustellung der Verfügung an verschiedene Banken die Erforderlichkeit der Massnahme nicht obsolet gemacht, müssen doch für einen effektiven Schutz auch potenzielle zukünftige Anleger über einen gewissen Zeitraum hinweg gewarnt werden (Urteil des BVGer B-2943/2013 vom 6. März 2014 E. 5.2.3 in fine). Im Rahmen der Interes- sensabwägung ist zulasten des Beschwerdeführers 2 namentlich zu be- rücksichtigen, dass er gegenüber der SRO S._______ das gegen ihn lau- fende Strafverfahren verschwiegen hat (vgl. E. 5.4.2) und eine gewisse Un- einsichtigkeit zeigt, indem er geltend macht, sein Verschulden liege einzig darin, A._______ zu lange vertraut zu haben (vgl. E. 5.3 in fine). Das öf- fentliche Interesse rechtfertigt gemäss Praxis des Bundesverwaltungsge- richts eine Publikation zwecks effektiven Schutzes potentieller zukünftiger Anleger schon alleine aufgrund der Möglichkeit eines erneuten Verstosses gegen finanzmarktrechtliche Vorschriften (Urteile des Bundesverwaltungs- gerichts B-2943/2013 vom 6. März 2014 E. 5.2.3 in fine und B-605/2011 vom 8. Mai 2012 E. 4.3.3). Die Vorinstanz hat es aufgrund der Umstände, insbesondere der Gründung der Y._______ durch den Beschwerdeführer 2 und deren Tätigkeit, als möglich erachtet, dass er im Namen einer anderen Gesellschaft erneut in ähnlicher Art und Weise am Finanzmarkt tätig wird. Diese Schlussfolgerung ist nicht zu beanstanden. Eine Reduktion der Pub- likationsdauer ist angesichts der Schwere der Verfehlungen nicht ange- zeigt. 6. Zu prüfen sind weiter die durch die Beschwerdeführerin 3 angefochtene Feststellung, wonach sie, aufgrund ihres massgeblichen Beitrags an der

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 38 unbewilligten Tätigkeit der X._______ und der Y._______ unbefugterweise eine finanzintermediäre Tätigkeit wahrgenommen und damit aufsichts- rechtliche Bestimmungen schwer verletzt habe, sowie die Unterlassungs- anweisung, das Werbeverbot und deren Publikation auf der Webseite der Vorinstanz für die Dauer von drei Jahren. 6.1 Die Beschwerdeführerin 3 rügt vorab eine Verletzung ihres rechtlichen Gehörs. 6.1.1 Die Beschwerdeführerin 3 macht geltend, sie habe zwar im Rahmen des vorinstanzlichen Verfahrens Akteneinsicht erhalten, doch seien Form, Umfang und Aufbereitung der Verfahrensakten mangelhaft gewesen. So fehlten ein detailliertes Aktenverzeichnis und eine chronologisch und the- matische Ordnung. Es sei ihr unzumutbar gewesen, diesen Aktenumfang innert der Beschwerdefrist ohne detailliertes Aktenverzeichnis zu bewälti- gen. Zudem sei der Rechtsvertreter durch die Paginierung irritiert gewesen. Eine stichprobenweise Überprüfung habe zudem ergeben, dass die Akten unvollständig gewesen seien. Die Vorinstanz habe gewisse Akten, insbe- sondere solche mit entlastenden Beweisen, bewusst nicht offengelegt; es gehe ihr einzig darum, eine Beteiligung der Beschwerdeführerin 3 an der unerlaubten Tätigkeit zu konstruieren. Es könne ihr nicht angelastet wer- den, dass sie diese Rüge erst im Rahmen des Beschwerdeverfahrens vor- bringe. Der Entscheid sei für sie nicht vorauszusehen gewesen, weshalb sie erst mit der Ergreifung des Rechtsmittels vertiefte Abklärungen vorge- nommen habe. Die Mängel in der Aktenführung hätten sich daher erst nach Erlass der angefochtenen Verfügung herausgestellt. Erst mit der Zustel- lung der Verfahrensakten durch das Bundesverwaltungsgericht sei ihr An- spruch auf rechtliches Gehör vollumfänglich gewahrt worden. 6.1.2 Die Vorinstanz führt aus, die Rüge der mangelhaften Aktenführung bzw. Aktenzustellung sowie der Verletzung des rechtlichen Gehörs sei erst im Rahmen des Beschwerdeverfahrens erhoben worden; während des erstinstanzlichen Verfahrens habe die Beschwerdeführerin 3 hinsichtlich der Aktenführung und Akteneinsicht offensichtlich keine Probleme bekun- det, da von ihr weder die Art und Weise der Aktenlieferung noch ein fehlen- des Aktenverzeichnis im Nachgang zu den Aktenzustellungen beanstandet worden sei. Sie habe mehrfach die Gelegenheit gehabt, sich diesbezüglich zu äussern (u.a. nach der Aktenzustellung am 13. Juni und am 29. Sep- tember 2014). Ihr passives Verhalten zeige, dass es sich bei dieser Rüge um eine reine Schutzbehauptung handle. Sie habe mehrfach Gelegenheit erhalten, zu den durchgeführten Einvernahmen, zum Sachverhalt und zum

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 39 Verfahren Stellung zu nehmen. Die Parteien seien über die einzelnen Ver- fahrensschritte rechtzeitig und umfassend informiert worden. Die Teil- nahme am durchgeführten Beweisverfahren sei jederzeit gewährleistet ge- wesen und es sei uneingeschränkt Akteneinsicht gewährt worden. Die Pa- ginierung der Aktenstücke erfolge bei einem Enforcementverfahren regel- mässig von hinten nach vorne; dies erleichtere die Aktenführung. Es sei unerheblich, ob eine chronologische Ordnung auf- oder absteigend vorge- nommen werde. Dem sachkundigen Rechtsvertreter sei es ohne weiteres zumutbar, sich in der einen oder anderen Systematik zurechtzufinden. Pra- xisgemäss werde ein Aktenverzeichnis nur dann erstellt, wenn dies ein Ge- richt im Rahmen des Beschwerdeverfahrens anordne. Die Verfahrensak- ten würden ab Verfahrenseröffnung lückenlos nummeriert bzw. paginiert. Ein verfassungsrechtlich oder gesetzlich geschützter Anspruch auf Erstel- lung eines Aktenverzeichnisses bestehe indessen nicht. 6.1.3 Der Anspruch auf rechtliches Gehör nach Art. 29 Abs. 2 BV umfasst das Recht der Parteien auf Akteneinsicht. Die Wahrnehmung des Akten- einsichtsrechts setzt eine entsprechende Pflicht zur vollständigen, geord- neten und übersichtlichen Aktenführung voraus (vgl. E. 2.3; GEROLD STEIN- MANN, in: Ehrenzeller/Schindler/Schweizer/Vallender [Hrsg.], Die schwei- zerische Bundesverfassung, St. Galler Kommentar, 3. Aufl., Zürich 2014, Rz. 55 zu Art. 29 BV). Behörden sind verpflichtet, die Akten von Beginn an in chronologischer Reihenfolge abzulegen. Ferner ist ein Aktenverzeichnis zu erstellen, das eine chronologische Auflistung sämtlicher in einem Ver- fahren gemachten Eingaben zu enthalten hat (Urteil des BVGer B- 3100/2013 vom 30. Juni 2015 E. 3.2 m.H.). Das Fehlen eines solchen Ak- tenverzeichnisses stellt indessen regelmässig keine relevante Verletzung des rechtlichen Gehörs dar (Urteil des BGer 2A.749/2005 vom 25. April 2006 E. 3.3). 6.1.4 Vorliegend bestehen keine Anhaltspunkte, dass die Vorinstanz ihre Pflicht zur ordnungsgemässen Aktenführung verletzt hätte. Die Akten sind vollständig und chronologisch geordnet. Die von der Beschwerdeführerin 3 angeführten fehlenden Akten (vgl. Beschwerde, Rz. 7) sind allesamt vor- handen. Wie die Beschwerdeführerin 3 denn auch selber einräumt, ist ihr im Rahmen des Beschwerdeverfahrens vollumfängliche Akteneinsicht ge- währt worden, weshalb eine allfällige Verletzung des rechtlichen Gehörs ohnehin als im Beschwerdeverfahren geheilt anzusehen wäre. 6.2 Die Beschwerdeführerin 3 macht in materieller Hinsicht im Wesentli- chen geltend, sie habe vom Ausschluss der X._______ aus der SRO

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 40 R._______ keine Kenntnis gehabt, bei der X._______ ohnehin faktisch keine Verwaltungsratsfunktion ausgeübt und sei per Ende 2013 pensioniert worden. Die Handlungen von A._______ könnten ihr nicht angelastet wer- den. Sie sei stets bestrebt gewesen, die finanzmarktrechtlichen Bestim- mungen einzuhalten und habe schliesslich mit der Gründung der Y._______ versucht, sich und die Kunden vor A._______ zu schützen und sich von den "heissen Mandaten" zu trennen. Sie sei auch der Auffassung gewesen, dass die Y._______ die Aufnahmekriterien für den Anschluss an eine SRO erfülle. Sie habe nach ihrem Ausscheiden bewusst nichts mehr mit der Y._______ zu tun haben wollen und habe keine Funktionen mehr wahrgenommen. Sie habe einzig einige Male Hilfestellung in administrati- ven Belangen geboten und dafür ihre Y.-E-Mail-Adresse verwen- det. Die Beschwerdeführerin 3 äussert zudem ihr Befremden über das Vor- gehen der SRO R., die ihre Korrespondenz bis Mitte 2013 an A._______ gerichtet habe, obwohl dieser Anfang 2013 aus der X._______ ausgeschieden sei. 6.3 Die Vorinstanz begründet die individuelle Verantwortlichkeit bzw. die schwere Verletzung von aufsichtsrechtlichen Bestimmungen durch die Be- schwerdeführerin 3 zusammengefasst mit ihrer Organstellung bei X._______ und der Y._______ im relevanten Zeitraum, ihrer massgebli- chen Beteiligung an deren Geschäftstätigkeiten sowie dem koordinierten Zusammenwirken mit den übrigen Beteiligten (Beschwerdeführerin 1, Be- schwerdeführer 2, A._______ und Y.) und der Kontrolle über Kun- denbeziehungen und Personal beider Gesellschaften. 6.3.1 Zwischen dem 23. Januar 2012 und dem 15. Januar 2014 war die Beschwerdeführerin 3 – anfänglich kollektivzeichnungsberechtigtes, seit dem 17. Januar 2013 einzelzeichnungsberechtigtes – Mitglied des Verwal- tungsrates der X.. Die Anstellung bei der X._______ trat sie be- reits Ende 2007 an. Sie war zuständig für administrative Belange (Grün- dung von Gesellschaften, Kontakt zu Service-Providern, Kontoeröffnungen und GWG-Revision). Im relevanten Zeitraum war sie zudem Organ der X._______ und damit zur Einhaltung des Aufgabenkataloges nach Art. 716 ff. OR verpflichtet sowie der Sorgfalts- und Treuepflicht nach Art. 717 OR unterworfen (vgl. E. 5.4.1). Darüber hinaus befand sie sich als Verwaltungsrätin einer FI aufsichtsrechtlich in einer Gewährsposition. Die Beschwerdeführerin 3 beruft sich wie der Beschwerdeführer 2 darauf, nichts von den Ausschlussentscheiden des K._______ und der SRO

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 41 R._______ gewusst zu haben, räumt allerdings ein, Mitte August 2013 da- von Kenntnis erlangt zu haben. Als sie davon erfahren habe, habe sie um- gehend reagiert. Sie habe am 13. August 2013 ein Schreiben an die SRO R._______ und an den K._______ verfasst und aufschiebende Wirkung beantragt (vgl. E. 3.6.2). Da der K._______ mit Schreiben vom 16. Sep- tember 2013 den Antrag nicht explizit abgewiesen und mitgeteilt habe, dass der Rekurs innert Frist eingegangen sei und dieser auf die Traktan- denliste der GV vom 22. November 2013 gesetzt werde, sei sie davon aus- gegangen, dass der Antrag gutgeheissen worden und die X._______ wei- terhin Mitglied beim K._______ und damit der SRO R._______ sei. Die entsprechenden Vorgänge seien ihr erst im vorinstanzlichen Verfahren zur Kenntnis gebracht worden. Vom Schreiben von F._______ an die FINMA vom 6. November 2013 (vgl. E. 3.7.3) habe sie keine Kenntnis gehabt. Weiter führt sie aus, sie sei gegenüber den massgebenden Personen stets in einem Subordinations- und Abhängigkeitsverhältnis gestanden. Sie sei auf Anweisung ihres Vorgesetzten A._______ in den Verwaltungsrat der X._______ eingetreten. Faktisch habe sie jedoch keine Verwaltungsrats- funktionen wahrgenommen. Vielmehr habe ihre Aufgabe darin bestanden, die ihr vorgelegten Verwaltungsratsprotokolle zu unterzeichnen. Verwal- tungsratssitzungen und Generalversammlungen hätten keine stattgefun- den. A._______ habe die Geschäfte nach seinem Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat wie bis anhin weitergeführt; er sei weiterhin präsent gewe- sen, habe Anweisungen an die Mitarbeitenden gegeben, Kunden betreut und Geschäftsleitungsaufgaben wahrgenommen. Die Vorinstanz erachtet die Vorbringen der Beschwerdeführerin 3 mit Be- zug auf das Verwaltungsratsmandat als glaubwürdig. Sie ist jedoch der Auffassung, dass sie sich als Verwaltungsrätin der X._______ Einblick in betriebsrelevante Vorgänge hätte verschaffen müssen. Bei pflichtgemäs- ser Wahrnehmung ihrer Pflichten als Verwaltungsrätin hätte sie von den Ausschlussentscheiden und dem damit einhergehenden "bewilligungslo- sen Zustand" der X._______ bereits vor August 2013, spätestens aber ab Mitte August 2013 Kenntnis haben können und müssen. Ferner hätten ihr die Konsequenzen des Ausschlusses aus dem K._______ und der SRO R._______ als langjähriger Mitarbeiterin einer FI für die Geschäftstätigkeit der X._______ bewusst sein müssen. Die Annahme, durch das Schreiben an den K._______ und die SRO R._______ vom 13. August 2013 sei dem Ausschluss aus der SRO R._______ stillschweigend aufschiebende Wirkung zuerkannt worden, ent-

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 42 behrt jeder Grundlage. Der Beschwerdeführerin 3 hätte bewusst sein müs- sen, dass dies nicht durch eine einseitige Erklärung der X._______ zu er- reichen war. Anzumerken ist ferner, dass die Beschwerdeführerin 3 den K._______ und die SRO R._______ erst am 13. August 2013 und damit über ein halbes Jahr später über das Ausscheiden von A._______ aus dem Verwaltungsrat der X._______ informierte. Schliesslich ist anzufügen, dass sich die Beschwerdeführerin 3 (wie auch der Beschwerdeführer 2) wider- sprüchlich verhält, indem sie einerseits auf Handlungen von A._______ nach seinem Ausscheiden aus der X._______ abstellt (z.B. mit Bezug auf das Erheben eines Rechtsmittels gegen den Ausschlussentscheid aus dem K., vgl. E. 3.6.1), sich aber andererseits darauf beruft, dass er nicht mehr für die X. tätig habe sein dürfen (z.B. bezüglich des Schreibens vom 31. Mai 2013 an den K._______ betreffend den freiwilligen Austritt der X., vgl. E. 3.5.1). 6.3.2 Bezüglich der Y. kann auf die Ausführungen in E. 5.4.2 und 5.4.3 verwiesen werden. Ergänzend ist festzuhalten, dass die Beschwer- deführerin 3 seit der Gründung der Y._______ bis zum 19. Februar 2014 einzelzeichnungsberechtigte Verwaltungsrätin war. Sie war zur Hälfte an der Y._______ beteiligt (50 Inhaberaktien) und hat ihren Anteil Mitte Ja- nuar 2014 mittels Zessionserklärung entschädigungslos dem Beschwerde- führer 2 übertragen. Nach dem Ausschluss aus der SRO S._______ war die Beschwerdeführerin zwar nicht mehr bei der Y._______ tätig (abgese- hen von Hilfestellungen gegenüber der neuen Verwaltungsrätin, die aber über den noch bestehenden E-Mail-Account der Beschwerdeführerin 3 bei der Y._______ stattgefunden haben), doch war sie an den Vorgängen in der Y._______ von deren Gründung bis zum Ausscheiden aus dem Ver- waltungsrat massgeblich beteiligt. Insbesondere hat sie A., der formell nie für die Gesellschaft vertretungsbefugt war, bei seinen Tätigkei- ten im Namen der Y. gewähren lassen (angefochtene Verfügung, Rz. 44). 6.3.3 Aufgrund des massgeblichen Beitrags der Beschwerdeführerin 3 im Rahmen der Ausübung bewilligungspflichtiger Tätigkeiten durch die X._______ und die Y._______ ist die Feststellung der Vorinstanz, wonach sie aufsichtsrechtliche Bestimmungen schwer verletzt habe, nicht zu bean- standen. Die Voraussetzungen für den Erlass einer Feststellungsverfügung gegen die Beschwerdeführerin 3 sind erfüllt. Die in diesem Zusammen- hang von der Beschwerdeführerin 3 gestellten Editionsanträge (vgl. Sach- verhalt R.) und der Antrag auf Parteibefragung sind in antizipierter Beweis- würdigung abzuweisen, da sich aus den geforderten Unterlagen für die zu

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 43 beurteilenden Fragen keine zusätzlichen Anhaltspunkte ergeben könnten, die nicht bereits berücksichtigt worden wären, und die Beschwerdeführe- rin 3 sowie die weiteren Beteiligten bereits von der Vorinstanz befragt wor- den sind. 6.4 Zu prüfen sind schliesslich die Anordnung der Unterlassungsanwei- sung, des Werbeverbots sowie deren Publikation auf drei Jahre. Die Beschwerdeführerin 3 rügt pauschal, es rechtfertige sich nicht, ihr ge- genüber eine Unterlassungsanweisung und ein Werbeverbot auszuspre- chen. Die Anordnung der Unterlassungsanweisung und des Werbeverbots unter Strafandrohung ist nicht zu beanstanden (vgl. E. 5.5.2). Die Voraussetzung für deren Veröffentlichung nach Art. 34 FINMAG ist mit der Feststellung der schweren Verletzung aufsichtsrechtlicher Bestimmungen erfüllt. Die Veröf- fentlichung während drei Jahren erweist sich zudem aufgrund des oben Ausgeführten (vgl. E. 6.3) ohne weiteres als verhältnismässig: Im Rahmen der Interessensabwägung ist zulasten der Beschwerdeführerin 3 nament- lich zu berücksichtigen, dass sie die SRO R._______ und den K._______ erst spät über das Ausscheiden von A._______ aus dem Verwaltungsrat der X._______ informiert hat (vgl. E. 6.3.1) und eine gewisse Uneinsichtig- keit zeigt, indem sie geltend macht, sie könne nicht für die Handlungen von A._______ verantwortlich gemacht werden. Das öffentliche Interesse rechtfertigt gemäss Praxis des Bundesverwaltungsgerichts eine Publika- tion zwecks effektiven Schutzes potentieller zukünftiger Anleger schon al- leine aufgrund der Möglichkeit eines erneuten Verstosses gegen finanz- marktrechtliche Vorschriften (vgl. E. 5.5.3). Die Vorinstanz hat es aufgrund der Umstände, insbesondere der Gründung der Y._______ durch die Be- schwerdeführerin 3 und deren Tätigkeit, als möglich erachtet, dass sie im Namen einer anderen Gesellschaft erneut in ähnlicher Art und Weise am Finanzmarkt tätig wird. Diese Schlussfolgerung ist, selbst unter Berück- sichtigung, dass die Beschwerdeführerin 3 zwischenzeitlich im Ausland wohnhaft ist, nicht zu beanstanden. 7. Schliesslich rügen die Beschwerdeführenden die Höhe sowie die solidari- sche Auferlegung der Untersuchungs- und Verfahrenskosten. 7.1 Gemäss Art. 36 Abs. 4 FINMAG tragen die Beaufsichtigten die Kosten des Untersuchungsbeauftragten. Diese Kostenregelung folgt dem Störer-

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 44 bzw. Verursacherprinzip (vgl. Art. 15 Abs. 1 FINMAG; vgl. TERLINDEN, a.a.O., S. 347) und findet auch auf FI Anwendung, die in Verletzung finanz- marktrechtlicher Bestimmungen bewilligungslos tätig waren (BGE 137 II 284 E. 4.2.2). Für die Einsetzung eines Untersuchungsbeauftragten ist je- doch nicht erforderlich, dass eine bestimmte Gesetzesverletzung bereits feststeht; vielmehr genügt es, dass objektive Anhaltspunkte für eine solche sprachen, wobei der Sachverhalt nur durch die Kontrolle vor Ort bzw. durch die Einsetzung eines Untersuchungsbeauftragten mit den entsprechenden Befugnissen abschliessend geklärt werden konnte (BGE 137 II 284 E. 4.2.1). Die Pflicht zur Übernahme der Kosten besteht aber selbst dann, wenn sich der Anfangsverdacht der FINMA als unbegründet erweisen sollte (Urteil des BVGer B-422/2015 vom 8. Dezember 2015 E. 3.3.2; TERLINDEN, a.a.O., S. 346 m.H.). 7.1.1 Vorliegend bestand aufgrund des Ausschlusses der X._______ aus der SRO R._______ und den damit verbundenen Vorabklärungen der Vo- rinstanz (Einholen von Auskünften im Zusammenhang mit der Tätigkeit von A._______ bei der X._______ und GwG-Fragebogen zur Geschäftstätig- keit der X.) sowie des Strafverfahrens gegen A. und den Beschwerdeführer 2 ein objektiv begründeter Anlass, deren Aktivitäten nä- her zu untersuchen, zumal es die X._______ unterlassen hat, den von der Vorinstanz zugestellten GwG-Fragebogen auszufüllen (vgl. Antwort der X._______ vom 6. November 2013, S. 5; vgl. E. 3.7.3). Auch war es ange- zeigt, die Untersuchung auf die beteiligten natürlichen Personen auszu- dehnen; dies entspricht der gängigen Praxis der Vorinstanz und ist über- dies notwendig, um sich ein Gesamtbild der Vorgänge um eine oder meh- rere juristischen Personen zu machen, zumal die Vorinstanz die Befugnis hat, Massnahmen gegenüber natürlichen Personen auszusprechen (vgl. Art. 32 ff. FINMAG). Durch die Eröffnung des Sanktionsverfahrens der SRO S._______ gegen die Y._______ und schliesslich deren Ausschluss sowie aufgrund der personellen Verflechtungen zwischen der Y._______ und der X._______ bestanden auch bezüglich der Y._______ genügend Anhaltspunkte, ein eingreifendes Verwaltungsverfahren zu eröffnen und ei- nen Untersuchungsbeauftragten einzusetzen. Die Untersuchungen basier- ten damit, entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin 1, die von einer fishing expedition spricht, auf hinreichenden Verdachtsmomenten. 7.1.2 Die Untersuchungskosten von Fr. 326'635.85 (inkl. MwSt.) sind durch die gemeinsamen Aktivitäten aller beteiligten juristischen und natürlichen Personen entstanden, deren koordiniertes Handeln zur Untersuchung bzw.

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 45 deren jeweiliger Ausdehnung Anlass gegeben hat. Die Untersuchungsbe- auftragten haben den Sachverhalt objektiv nach allen Seiten hin abzuklä- ren und der Aufsichtsbehörde eine möglichst klare Entscheidgrundlage zu liefern (BGE 137 II 284 E. 4.2.7). Vorliegend haben die Untersuchungsbe- auftragten einen kurzen (Abklärungen des ersten Untersuchungsbeauf- tragten bis zu seiner Entbindung vom Auftrag) und zwei nachfolgende um- fangreichere Untersuchungsberichte – je einen betreffend die X._______ und die Y._______ – zuhanden der FINMA verfasst. Aus den Untersu- chungsberichten geht hervor, dass sich die Untersuchungsmandate schwierig gestalteten, da verschiedentlich versucht wurde, die Untersu- chung zu erschweren (z.B. Anweisung von einem früheren Verwaltungsrat an eine Bank, die Korrespondenz der X._______ an ihn weiterzuleiten; Versuch, die Postumleitung an den Untersuchungsbeauftragten aufzuhe- ben usw.). Daneben war es aufwändig und schwierig, überhaupt die beste- henden Kundenbeziehungen zu eruieren bzw. die entsprechenden Dos- siers der Gesellschaften zu erhalten. Die FINMA unterstellt die Untersuchungsbeauftragten einer engen Kosten- kontrolle, wozu auch die periodische Berichterstattung bezüglich der auf- gelaufenen Kosten gehört (vgl. Wegleitung Mandatserfüllung, Ziff. 3.5 f.; vgl. noch zur EBK Urteil des BGer 2A.119/2002 vom 11. Dezember 2002 E. 3.1.1). Die Untersuchungsbeauftragten sind mit der Eingabe der ent- sprechenden Kostennoten dieser Rechenschaftspflicht nachgekommen. Zudem trifft die Untersuchungsbeauftragten die Pflicht zur wirtschaftlichen Mandatserfüllung (Wegleitung Mandatserfüllung, Ziff. 4.2.2). Die FINMA prüft die Zwischenabrechnungen und genehmigt die Schlussrechnung (Wegleitung Mandatserfüllung, Ziff. 3.5; TERLINDEN, a.a.O., S. 279), was sie mit Dispositiv-Ziff. 19 der angefochtenen Verfügung sinngemäss erle- digt hat (vgl. Urteil des BVGer B-7734/2009 vom 30. März 2008 E. 5.3). Es ist vorliegend nicht ersichtlich, dass bzw. inwiefern die eingereichten Be- richte und Kostennoten diesen Grundsätzen widersprechen würden. Anzu- merken ist schliesslich, dass im Fall, da die vorhandenen Mittel nicht aus- reichen, die Mandatskosten zu decken, der Untersuchungsbeauftragte den Ausfall zu erleiden hat (TERLINDEN, a.a.O., S. 347 f.). Die Kostenvor- schusspflicht, welche die Beschwerdeführenden ebenfalls als unrechtmäs- sig ansehen, ist in Art. 36 Abs. 4 Satz 2 FINMAG vorgesehen, stellt ein notwendiges Korrektiv zur Übernahme des Kostenrisikos durch den Unter- suchungsbeauftragten dar und verringert dieses (TERLINDEN, a.a.O., S. 353; MAURENBRECHER/TERLINDEN, a.a.O., Art. 36 N 75). Die FINMA ga-

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 46 rantiert in Unterstellungsverfahren dem Untersuchungsbeauftragten pra- xisgemäss die Übernahme von Mandatskosten in gewisser Höhe (Weglei- tung Mandatserfüllung, Ziff. 3.4). 7.1.3 Grundlage für die solidarische Auferlegung der Untersuchungskosten bei Verfahren mit mehreren Parteien bildet Art. 36 Abs. 4 FINMAG i.V.m. Art. 7 der Verordnung über Kosten und Entschädigungen im Verwaltungs- verfahren vom 10. September 1969 (SR 172.041.0; vgl. auch BGE 135 II 356 E. 6.2.1; TERLINDEN, a.a.O., S. 345 m.H.). Die solidarische Auferle- gung der Untersuchungskosten an die juristischen und natürlichen Perso- nen, denen eine wesentliche Mitverantwortung an der unbewilligten Tätig- keit zukommt, wurde in ständiger Praxis von den Gerichten geschützt (Ur- teil des BGer 2C_91/2010 vom 10. Februar 2011 E. 4.6.2; Urteil des BVGer B-3100/2013 vom 30. Juni 2015 E. 8.7 m.H.). Von der solidarischen Kos- tenverteilung kann dann abgewichen werden, wenn eine Partei nur eine geringe Rolle im Verfahren gespielt hat (MAURENBRECHER/TERLINDEN, a.a.O., Art. 36 N 73), was vorliegend angesichts des massgeblichen Bei- trags aller Beschwerdeführenden zur unbewilligten Tätigkeit ausser Be- tracht fällt. Die interne Aufteilung ist eine Frage des Regresses (BGE 135 II 356 E. 6.2.1). 7.2 Die Vorinstanz hat in Anwendung von Art. 15 Abs. 1 FINMAG i.V.m. Art. 5 Abs. 1 Bst. a der FINMA-Gebühren- und Abgabenverordnung vom 15. Oktober 2008 (FINMA-GebV, SR 956.122) den Beschwerdeführenden, der Y._______ und A._______ die Verfahrenskosten von Fr. 88'000.– soli- darisch auferlegt (Art. 6 FINMA-GebV i.V.m. Art. 2 Abs. 2 der Allgemeinen Gebührenverordnung vom 8. September 2004 [AllgGebV, SR 172.041.1]; vgl. zur solidarischen Kostenauflage Urteil des BGer 2C_30/2011 vom 12. Januar 2012 E. 6.1 sowie Urteil des BVGer B-3902/2013 vom 12. August 2014 E. 6.2). Für Verfügungen, Aufsichtsver- fahren und Dienstleistungen, für die im Anhang, wie vorliegend, kein An- satz festgelegt ist, bemisst sich die Gebühr nach dem Zeitaufwand und der Bedeutung der Sache für die gebührenpflichtige Person (Art. 8 Abs. 3 FINMA-GebV; Urteil des BVGer B-3100/2013 vom 30. Juni 2015 E. 8.1). Vorliegend handelt es sich um drei Verfahren gegen insgesamt acht Par- teien, die später vereinigt und mit einer Verfügung erledigt worden sind, wobei die Verfahren gegenüber drei Parteien gleichzeitig eingestellt wor- den sind. Angesichts des Verfahrensgangs vor der Vorinstanz erscheinen das Kostendeckungsprinzip (der Verordnungsgeber geht bei der FINMA- GebV im Einklang mit der gesetzlichen Grundlage bewusst von einem ho- hen Kostendeckungsgrad aus, vgl. Urteil des BVGer B-2786/2009 vom

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 47 5. November 2009 E. 2.7) und das Äquivalenzprinzip eingehalten. Insge- samt sind sowohl Höhe als auch solidarische Auferlegung der Verfahrens- kosten nicht zu beanstanden. Die von den Beschwerdeführenden erhobe- nen Rügen erschöpfen sich in einer appellatorischen bzw. pauschalen Kri- tik, welche die Angemessenheit der Verfahrenskosten nicht in Zweifel zie- hen kann. 8. Die Beschwerdeführerin 1 beantragt schliesslich, Dispositiv-Ziff. 11 der an- gefochtenen Verfügung sei dahingehend abzuändern, als die Vorschüsse der Liquidatorin vorgängig durch die Vorinstanz zu genehmigen seien. Ge- mäss Ziff. 3 der Wegleitung Mandatserfüllung seien Kostenvorschüsse durch die Vorinstanz anzuordnen. Eine pauschale Ermächtigung zum Selbstkontrahieren könne somit der Liquidatorin nicht eingeräumt werden. 8.1 Dispositiv-Ziff. 11 der angefochtenen Verfügung ermächtigt die Liquida- torin, angemessene Kostenvorschüsse einzuverlangen, legt die Stunden- ansätze fest und regelt die Abgeltung der Spesen. Die Liquidatorin hat nach Art. 740 ff. OR eine Liquidationsbilanz zu erstellen und den Schuldenruf durchzuführen. Weiter sind die laufende Geschäfte zu beenden, die Akti- ven zu verwerten und die Verpflichtungen der Gesellschaft zu erfüllen. Im Rahmen er Liquidation hat die Liquidatorin die vermögenserhaltenden Massnahmen zu treffen und die Vorinstanz bei Überschuldung zu benach- richtigen und schliesslich die Gesellschaft im Handelsregister löschen zu lassen (vgl. E. 4.3.5). 8.2 Die Ermächtigung zugunsten der Liquidatorin, für ihre Tätigkeit von der Beschwerdeführerin 1 Kostenvorschüsse zu erheben, ist nicht zu bean- standen (BGE 131 II 306 E. 3.4.2). Nach Ziff. 3.3 der Wegleitung Man- datserfüllung, auf die sich die Beschwerdeführerin 1 beruft, leistet die Be- aufsichtigte einem Beauftragten auf Anordnung der FINMA Kostenvor- schüsse. Diese Anordnung erfolgt jedoch im Rahmen der Einsetzungsver- fügung, vorliegend der angefochtenen Verfügung (Wegleitung Mandatser- füllung, Ziff. 2 und 3.3), und unterliegt damit nicht einer vorgängigen Ge- nehmigung der FINMA. Die Höhe der Kostenvorschüsse richtet sich nach dem Stand der tatsächlichen Aufwendungen (BGE 131 II 306 E. 3.4.2), wo- bei die effektiven Kosten im Rahmen der Schlussrechnung durch die FINMA zu genehmigen sind (Wegleitung Mandatserfüllung, Ziff. 3.5). Die Liquidatorin ist gehalten, periodisch Zwischenabrechnungen zuhanden der FINMA zu erstellen, worin sie die Art der vorgenommenen Leistung, deren Datum, deren Dauer, die jeweils damit betrauten Personen und den für

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 48 diese verrechneten Betrag auszuweisen hat (vgl. Wegleitung Mandatser- füllung, Ziff. 3.6); die Zwischenabrechnungen werden durch die FINMA ge- prüft (Wegleitung Mandatserfüllung, Ziff. 3.5). Sind einzelne Posten oder die Schlussabrechnung umstritten, muss die FINMA gegebenenfalls im Rahmen einer Feststellungsverfügung entscheiden (BGE 131 II 306 E. 3.4.2 m.H.). Die Liquidatorin hat zudem im Rahmen der zu erstellenden Sachstandsberichte Honorare und entrichtete Kostenvorschüsse anzuge- ben (Wegleitung Mandatserfüllung, Anhang B). Damit ist eine ausrei- chende Kontrolle der bezogenen Kostenvorschüsse durch die FINMA ge- währleistet. Der Beschwerdeführerin 1 ist es überdies unbenommen, falls sie mit dem Betrag des in Aussicht gestellten oder bezogenen Kostenvorschusses nicht einverstanden ist, bei der FINMA eine entsprechende anfechtbare Verfügung zu verlangen. 9. Zusammenfassend ergibt sich, dass die Beschwerdeführenden aufsichts- rechtliche Bestimmungen schwer verletzt haben und die gegen sie ge- troffenen Massnahmen sowie die Kostenauflage recht- und verhältnismäs- sig sind. Die Beschwerden erweisen sich daher als unbegründet und sind abzuweisen, soweit auf sie einzutreten ist. 10. Entsprechend dem Verfahrensausgang haben die Beschwerdeführenden die Verfahrenskosten zu tragen (Art. 63 Abs. 1 VwVG sowie Art. 1 ff. des Reglements vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundesverwaltungsgericht [VGKE, SR 173.320.2]). Diese wer- den, unter Berücksichtigung der Zwischenentscheide vom 24. Dezember 2014, 24. März sowie 3. August 2015 und dem damit verbundenen Auf- wand für das Gericht, sowie angesichts des Verfahrensgangs und Schrif- tenwechsels, auf insgesamt Fr. 21'000.– festgesetzt und je zu einem Drittel den Beschwerdeführenden auferlegt, unter solidarischer Haftung für den Gesamtbetrag (Art. 6a VGKE). Die am 27. November, 4. sowie 16. Dezem- ber 2014 geleisteten Kostenvorschüsse werden zur Bezahlung der Verfah- renskosten verwendet. Es sind keine Parteientschädigungen zuzuspre- chen (Art. 64 Abs. 1 VwVG, Art. 7 Abs. 1 VGKE).

B-6737/2014, B-6753/2014, B-6825/2014 Seite 49 Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht: 1. Die Beschwerden werden abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. 2. Die Verfahrenskosten von je Fr. 7'000.– werden den Beschwerdeführen- den, unter solidarischer Haftung für den Gesamtbetrag, auferlegt. Die ein- bezahlten Kostenvorschüsse werden nach Eintritt der Rechtskraft des vor- liegenden Urteils zur Bezahlung der Verfahrenskosten verwendet. 3. Es werden keine Parteientschädigungen ausgerichtet. 4. Dieses Urteil geht an: – die Beschwerdeführenden (Gerichtsurkunde) – die Vorinstanz (Ref-Nr. [...]; Gerichtsurkunde)

Der vorsitzende Richter: Die Gerichtsschreiberin:

Philippe Weissenberger Astrid Hirzel

Rechtsmittelbelehrung: Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bun- desgericht, 1000 Lausanne 14, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Ange- legenheiten geführt werden (Art. 82 ff., 90 ff. und 100 BGG). Die Rechts- schrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie der Be- schwerdeführer in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG). Versand: 22. Februar 2016

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