B u n d e s v e r w a l t u n g s g e r i c h t T r i b u n a l a d m i n i s t r a t i f f é d é r a l T r i b u n a l e a m m i n i s t r a t i v o f e d e r a l e T r i b u n a l a d m i n i s t r a t i v f e d e r a l

Abteilung II B-1973/2022

Urteil vom 4. Februar 2026 Besetzung

Richter Christoph Errass (Vorsitz), Richter Pietro Angeli-Busi, Richter Jean-Luc Baechler, Gerichtsschreiber Matthias Uffer.

Parteien

A._______ , (...), vertreten durch lic. iur. Christian Habegger, Rechtsanwalt, Barbier Habegger Rödl Rechtsanwälte AG, (...), Beschwerdeführer,

gegen

Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA, (...), Vorinstanz.

Gegenstand

Unerlaubte Tätigkeit als Effektenhändler, Unterlassungsanweisung und Publikation (Verfügung vom 29. März 2022).

B-1973/2022 Seite 2 Sachverhalt: A. A.a Die G.Ltd ist seit (...) 2018 im Handelsregister (Companies House) von Gibraltar eingetragen (...). Gemäss Webseite beabsichtigte sie, innovative, regulierte Investmentfunds für digitale Anlagen aufzuset- zen, die durch Einsatz von Algorithmen und künstlicher Intelligenz einen profitablen und sicheren Hochfrequenzhandel mit Kryptowährungen er- möglichen sollten. Die G.Ltd stand unter der Leitung des Verwal- tungsratspräsidenten und CEO C. (nachfolgend: CEO) und der Verwaltungsratsmitglieder und Direktoren D. (nachfolgend: Direk- tor) und E._______. Das Aktienkapital befand sich in Händen zweier dieser Organe der G.Ltd. A.b Für den Vertrieb eigener Aktien suchte die G.Ltd Partner. So begann die Besprechung und Planung einer Kooperation mit B. (nachfolgend: der Beschwerdeführer) und A., die der CEO der G._______Ltd im März 2019 in der Schweiz kennenlernte. In der Folge erhielten die beiden Material von der G._______Ltd, darunter Visitenkar- ten, Vorlagen für Aktienkaufverträge und Informationen zuhanden potenzi- eller Anleger, in welchen der Funds beschrieben respektive beworben wird. Zudem wurden im Hinblick auf den Vertrieb der G._______Ltd-Aktien mit den beiden Partnern am 20. August 2019 die H._______LLC und die J.LLC mit Sitz in Sharjah Media City, Sharjah, Vereinigte Arabi- sche Emirate gegründet und im «Business License»-Register eingetragen, mit dem Zweck «Activities of holding companies». A.c Der Beschwerdeführer und A. waren zudem für die K._______AG tätig, ersterer nach eigenen Angaben als Teilzeitangestellter während rund einem Jahr bis Sommer 2020. A.d Die J._______LLC plante zwecks Vertriebs von G._______Ltd-Aktien, im Zuge der Kapitalerhöhung der G._______Ltd 500'000 Aktien zu über- nehmen. Die H.LLC erwarb am 8. Oktober 2019 44'445 Aktien der G.Ltd. Die von der H.LLC übernommenen Aktien wurden durch B. und A. über die J.LLC an Privatanleger vertrieben. Insgesamt verkauften B. und A. 41'580 G._______Ltd-Aktien an mindestens 18 Anleger für insgesamt rund Fr. 1.36 Mio., wobei der letzte Kaufvertrag mit Anlegern vom 6. April 2020 datiert.

B-1973/2022 Seite 3 A.e Am 25. September 2020 informierte die Staatsanwaltschaft III des Kantons Zürich die FINMA über ein laufendes Strafverfahren gegen B._______ und A._______ aufgrund eines möglichen Verstosses gegen das Finanzmarktrecht. Mit Schreiben vom 9. und 13. Juli 2021 zeigte die FINMA der H.LLC, der J.LLC, B. sowie A. die Eröffnung des vereinigten Verfahrens wegen Verdachts der unerlaubten Emissionshaustätigkeit an. Nach Abschluss eigener Abklärun- gen stellte die FINMA mit Verfügung vom 29. März 2022 fest, dass die H.LLC sowie die J.LLC – wie auch B. und A. aufgrund ihres massgeblichen Beitrages an der Tätigkeit – ohne Bewilligung gewerbsmässig den Effektenhandel betrieben und damit aufsichtsrechtliche Bestimmungen schwer verletzt hätten (Bst. A Ziff. 1 und 2 des Dispositivs). Im Weiteren wurden sowohl B._______ als auch A._______ – unter Strafandrohung gemäss Art. 48 des Finanzmarktauf- sichtsgesetzes (FINMAG, SR 956.1) im Widerhandlungsfall – angewiesen, jegliche finanzmarktrechtlich bewilligungspflichtige Tätigkeit, insbesondere den gewerbsmässigen Effektenhandel, unter jeglicher Bezeichnung selbst oder über Dritte, ohne die notwendige Bewilligung sowie die entspre- chende Werbung in irgendeiner Form zu unterlassen (Bst. B Ziff. 3 und 4 des Dispositivs). Sodann ordnete die FINMA die Veröffentlichung der Un- terlassungsanweisung betreffend B._______ und A._______ für die Dauer von vier Jahren nach Eintritt der Rechtskraft der Verfügung auf ihrer Inter- netseite (www.finma.ch) an (Bst. B Ziff. 5 des Dispositivs) und auferlegte die Verfahrenskosten in der Höhe von Fr. 42'000.– der H.LLC, der J.LLC sowie B. und A. unter solidarischer Haf- tung (Bst. C Ziff. 6 des Dispositivs). B. Mit Beschwerde vom 28. April 2022 beantragt B._______ (im Folgenden: Beschwerdeführer) den Entscheid der FINMA (im Folgenden: Vor- instanz) vollumfänglich aufzuheben, soweit dieser ihn betreffe. Im Wesent- lichen macht er geltend, dass Schweizer Recht nicht anwendbar sei, die G._______Ltd-Aktien weder öffentlich noch auf dem Primärmarkt angebo- ten worden seien, er nicht Mitglied der aufsichtsrechtlichen Gruppe und die vierjährige Publikation der Unterlassungsanweisung auf der Internetseite der FINMA unverhältnismässig sei. C. Die Vorinstanz beantragt in ihrer Vernehmlassung vom 13. Juni 2022 die Abweisung der Beschwerde, unter Kostenfolge zu Lasten des Beschwer- deführers.

B-1973/2022 Seite 4 D. Mit Replik vom 27. Juni 2022 hält der Beschwerdeführer an seinem be- schwerdeweise gestellten Antrag fest. E. Auf die zwischenzeitlich von A._______ und H._______LLC gemeinsam eingereichte Beschwerde vom 11. Mai 2022, mit welcher ebenfalls die Ver- fügung der FINMA vom 29. März 2022 angefochten wurde, trat das Bun- desverwaltungsgericht mit Urteil vom 14. Juli 2022 mangels Leistung des Kostenvorschusses nicht ein.

Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung: 1. 1.1 Auf die Beschwerde ist einzutreten: Es handelt sich um eine frist- und formgerecht beim Bundesverwaltungsgericht eingereichte Beschwerde (Art. 37 VGG [SR 173.32] i.V.m. Art. 47 Abs. 1 Bst. b i.V.m. Art. 50 Abs. 1 und Art. 52 VwVG [SR 172.021]) gegen eine Verfügung nach Art. 5 VwVG einer Bundesbehörde im Bereich des Finanzmarktrechts (Art. 54 Abs. 1 FINMAG [SR 956.1] i.V.m. Art. 31 und Art. 33 Bst. e VGG). Es bestehen keine Ausnahmen nach Art. 32 VGG. Der Beschwerdeführer ist nach Art. 37 VGG i.V.m. Art. 48 VwVG zur Beschwerde legitimiert. 1.2 Das Bundesverwaltungsgericht prüft nach Art. 37 VGG i.V.m. Art. 49 Bst. a – c VwVG die Verletzung von Bundesrecht einschliesslich Über- schreitung oder Missbrauch des Ermessens, unrichtige oder unvollstän- dige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhaltes und die Unange- messenheit. 2. 2.1 Angefochten ist die Verfügung der Vorinstanz vom 29. März 2022, mit der gegen den Beschwerdeführer wegen ohne Bewilligung ausgeübter be- willigungspflichtiger Emissionshaustätigkeit (Art. 5 Abs. 1 i.V.m. Art. 2 Abs. 1 FINIG; vgl. Art. 10 i.V.m. Art. 2 Bst. d aBEHG i.V.m. Art. 2 Abs. 1 aBEHV) eine Unterlassungsanweisung ausgesprochen und deren Publikation für die Dauer von vier Jahren nach Eintritt der Rechtskraft angeordnet wurde.

B-1973/2022 Seite 5 2.2 Kern der Streitsache ist die vorinstanzliche Feststellung, der Beschwer- deführer und A._______ hätten gruppenweise gewerbsmässig von Dritten ausgegebene Effekten übernommen und diese von August 2019 bis am 6. April 2020 auf dem Primärmarkt zum Kauf angeboten, ohne über die hierfür erforderliche Bewilligung zu verfügen (Art. 12 Bst. a und Art. 44 Abs. 1 Bst. c FINIG; vgl. Art. 2 Abs. 1 und Art. 3 Abs. 2 aBEHV). Der Beschwer- deführer tritt dem entgegen. Er bestreitet zunächst die Anwendbarkeit des Schweizer Rechts (E. 4). Sodann wehrt er sich gegen die Zuordnung seiner Tätigkeit zu einer aufsichtsrechtlichen Gruppe (E. 5). Des Weiteren macht er geltend, es habe keine bewilligungspflichtige Tätigkeit vorgelegen, weil die Effekten nicht öffentlich angeboten und nicht erstmalig auf dem Primär- markt verkauft worden seien, sondern auf dem Sekundärmarkt (E. 6). Die ausgesprochene Sanktion sei zudem unverhältnismässig (E. 7). 3. 3.1 Erfolgt eine Änderung der gesetzlichen Grundlage und fehlen entspre- chende Übergangsbestimmungen im betreffenden Erlass, so ist das an- wendbare Recht nach den allgemeinen intertemporalrechtlichen Regeln zu bestimmen. Danach sind in zeitlicher Hinsicht grundsätzlich diejenigen ma- teriellen Rechtssätze anwendbar, die bei der Verwirklichung des rechtlich zu ordnenden und zu Rechtsfolgen führenden Sachverhalts in Kraft waren (BGE 144 II 326 E. 2.1.1; 137 V 105 E. 5.3.1; zum Finanzmarktrecht Urteil des BGer 2C_29/2016 vom 3. November 2016 E. 3.2). Vorliegend trug sich der massgebliche Sachverhalt (Effektenverkäufe) im Zeitraum von August 2019 bis April 2020 zu. Per Ende 2019 wurden das Bundesgesetz vom 24. März 1995 über die Börsen und den Effektenhandel (aBEHG; AS 1997 68 ff.) und die Verordnung vom 2. Dezember 1996 über die Börsen und den Effektenhandel (aBEHV; AS 1997 85 ff.) aufgehoben (AS 2019 4633, 4674) und, soweit hier relevant, durch das Bundesgesetz vom 15. Juni 2018 über die Finanzinstitute (FINIG, SR 954.1) und die Verordnung des Bundesrates über die Finanzinstitute vom 6. November 2019 (FINIV, SR 954.11) ersetzt, die am 1. Januar 2020 in Kraft traten. Mangels abweichen- der, einschlägiger Übergangsregelung sind auf den massgeblichen Sach- verhalt, soweit er sich vor dem 1. Januar 2020 zutrug, noch das aBHEG und die aBEHV anwendbar, im Übrigen das neue Recht (FINIG/FINIV). Weil die Regelung der Emissionstätigkeit eines Wertpapierhauses nach Art. 12 Bst. a und Art. 44 Abs. 1 Bst. c FINIG (siehe E. 3.4) materiell unver- ändert der Emissionshaustätigkeit nach Art. 10 Abs. 1 aBEHG i.V.m. Art. 2 Abs. 1 und Art. 3 Abs. 2 aBEHV entspricht (Urteil des BGer 2C_597/2024 vom 16. September 2025 E. 4.2 [zur Publikation vorgesehen]; Botschaft

B-1973/2022 Seite 6 zum Finanzdienstleistungsgesetz [FIDLEG] und zum Finanzinstitutsgesetz [FINIG] vom 4. November 2015 [BBl 2015 8901; nachfolgend: Botschaft FIDLEG/FINIG], 9032), wird nachfolgend aus redaktionellen Gründen in erster Linie nur das neue Recht zitiert. 3.2 Als Aufsichtsbehörde über den Finanzmarkt trifft die Vorinstanz die zum Vollzug des Finanzmarktrechts notwendigen Verfügungen und überwacht die Einhaltung der gesetzlichen und reglementarischen Vorschriften (Art. 5 Abs. 1 f. und Art. 6 FINMAG). Ihrer Aufsicht unterstehen die Personen, die nach den Finanzmarktgesetzen eine Bewilligung, eine Anerkennung, eine Zulassung oder eine Registrierung der FINMA benötigen. Erhält die FINMA von Verstössen gegen die Gesetze des Finanzmarktrechts oder von sons- tigen Missständen Kenntnis, sorgt sie für deren Beseitigung und die Wie- derherstellung des ordnungsgemässen Zustands (vgl. Art. 31 FINMAG). Zum Aufgabenbereich der FINMA gehören auch die Abklärung der finanz- marktrechtlichen Bewilligungspflicht und die Ermittlung von Finanzinterme- diären, die in Verletzung gesetzlicher Bestimmungen bewilligungslos tätig sind (vgl. BGE 132 II 382 E. 4.1). Sie ist folglich berechtigt, die im Gesetz vorgesehenen Mittel (vgl. Art. 29 ff. FINMAG) auch gegenüber Instituten oder Personen einzusetzen, deren Unterstellungs- oder Bewilligungspflicht (noch) umstritten ist (Art. 37 Abs. 3 FINMAG; Urteil des BGer 2C_597/2024 vom 16. September 2025 E. 4.3 [zur Publikation vorgesehen]; BGE 136 II 43 E. 3.1; 135 II 356 E. 3.1). 3.3 Wer als Wertpapierhaus tätig werden will, bedarf einer Bewilligung der FINMA (Art. 5 Abs. 1 i.V.m. Art. 2 Abs. 1 Bst. e FINIG). Als Wertpapierhaus gilt, wer: gewerbsmässig in eigenem Namen für Rechnungen der Kunden Effekten handelt (Art. 41 Bst. a FINIG; Kundenhändler); unter bestimmten Voraussetzungen, wer für eigene Rechnung kurzfristig mit Effekten handelt und hauptsächlich auf dem Finanzmarkt tätig ist (Art. 41 Bst. b FINIG; Ei- genhändler); für eigene Rechnung kurzfristig mit Effekten handelt und öf- fentlich dauernd oder auf Anfrage Kurse für einzelne Effekten stellt (Art. 41 Bst. c FINIG). Auch die sogenannte Emissionshaustätigkeit nach Art. 3 Abs. 2 aBEHV zählt zu den Tätigkeiten von Wertpapierhäusern (Art. 44 Abs. 1 Bst. c FINIG), für deren Ausübung es einer Bewilligung als Wertpa- pierhaus oder als Bank bedarf (Art. 12 Bst. a FINIG). Eine solche Emissi- onstätigkeit übt aus, wer hauptsächlich im Finanzbereich tätig ist und ge- werbsmässig Effekten, die von Drittpersonen ausgegeben werden, über- nimmt und auf dem Primärmarkt öffentlich anbietet (Art. 12 Bst. a FINIG und Art. 44 Abs. 1 Bst. c FINIG; Art. 3 Abs. 2 aBEHV). Materiell wurde die Definition nicht geändert (Urteile des BGer 2C_597/2024 vom

B-1973/2022 Seite 7 16. September 2025 E. 4.2 [zur Publikation vorgesehen]; 2C_571/2018 vom 30. April 2019 E. 2.2.2; Urteile des BVGer B-5109/2024 vom 24. Ok- tober 2024 E. 4.4; B-2683/2018 vom 4. Februar 2022 E. 2; Botschaft FIDLEG/FINIG, S. 9032). Die Kriterien haben auch unter dem neuen Recht die Tragweite, welche die Rechtsprechung ihnen bereits unter altem Recht zuschrieb. Auf diese Kriterien ist nun im Einzelnen einzugehen. 3.4 Ob ein öffentliches Angebot vorliegt, richtet sich – entsprechend Art. 14 Abs. 1 FINIV – nach der Definition des Finanzdienstleistungsgesetzes vom 15. Juni 2018 (FIDLEG; SR 950.1). Das Angebot ist jegliche Einladung zum Erwerb eines Finanzinstruments (Art. 3 Bst. a FIDLEG), die ausrei- chende Informationen über die Angebotsbedingungen und das Finan- zinstrument selber enthält (Art. 3 Bst. g FIDLEG); es ist öffentlich, wenn es sich an das Publikum richtet (Art. 3 Bst. h FIDLEG). Dies heisst: an unbe- stimmt viele Personen. Hierauf lässt sich unter anderem bei Nutzung von Inseraten, Prospekten, Rundschreiben oder elektronischen Medien schliessen (Urteil des BGer 2C_597/2024 vom 16. September 2025 E. 4.4 [zur Publikation vorgesehen]; vgl. BGE 136 II 43 E. 4.1; VOGEL/HEIZ/LUTHI- GER, OFK Kommentar FIDLEG/FINIG, 2020, N 128 ad Art. 3 FIDLEG; Bot- schaft FIDLEG/FINIG, 8948). Ein Hinweis auf öffentliches Anbieten ist so- dann auch die (unaufgeforderte) telefonische Kontaktaufnahme mit poten- ziellen Kunden (Cold Calling bzw. Kaltakquise; vgl. Urteile des BVGer B-2683/2018, B-2714/2018 und B-2713/2018 vom 4. Februar 2022, E. 5.2). Werden Vermittler zum Verkauf von Effekten eingesetzt, ist ebenfalls in der Regel von einem öffentlichen Angebot auszugehen (Urteile des BVGer B-350/2024 und B-344/2024 vom 17. Oktober 2024 E. 2.2; B-7892/2016 vom 7. Mai 2019 E. 5.3). Eine grössere Zahl angesprochener Anleger ist nicht erforderlich, bildet aber ihrerseits ebenfalls ein Indiz eines öffentlichen Angebots (Urteil des BGer 2C_558/2019 vom 26. Mai 2020 E. 2.2; BGE 137 II 284 E. 5.3.2). Das Tatbestandsmerkmal des Primärmarktes setzt vo- raus, dass die Effekten auf dem (Emissions-)Markt, in dem Kapitalmarkt- papiere wie Aktien und Obligationen erstmals begeben werden, angeboten werden. Auf dem Sekundärmarkt werden bereits emittierte Kapitalmarktpa- piere börslich oder ausserbörslich gehandelt (vgl. BGE 136 II 43 E. 4.1; Urteil BGer 2C_571/2018 vom 30. April 2019 E. 2.2.1). Ob ein Primärmarkt vorliegt, ist im Rahmen einer gesamthaften, wirtschaftlichen Betrachtungs- weise zu beurteilen. Bei der Prüfung, ob die Effekten bereits zu einem früheren Zeitpunkt auf dem Primärmarkt begeben wurden, sind blosse Vor- geschäfte, die im Hinblick auf die Platzierung im Publikum oder zur Umge- hung der Bewilligungspflicht erfolgen, auszublenden (ausführlich hinten, E. 6.2.2 f.). Die Effekten müssen von Drittpersonen ausgegeben worden

B-1973/2022 Seite 8 sein, da die Emission eigener Effekten im Gegensatz zur Fremdemission nicht bewilligungspflichtig ist (BGE 136 II 43 E. 4.1). Schliesslich übernimmt das Wertpapierhaus die Effekten (fest oder kommissionsweise), um sie in eigenem Namen und auf eigene Rechnung (bei der Festübernahme) oder auf fremde Rechnung (kommissionsweise Übernahme) im Publikum zu platzieren (Urteil des BGer 2C_571/2018 vom 30. April 2019 E. 3.1). Die Gewerbsmässigkeit, nach Art. 41 FINIG ein Begriffsmerkmal des Wertpa- pierhauses, setzt voraus, dass eine selbständige, auf dauernden Erwerb ausgerichtete wirtschaftliche Tätigkeit vorliegt (Art. 3 FINIG). Die Aktivität muss darauf ausgerichtet sein, regelmässige Erträge zu erzielen (BGE 136 II 43 E. 4.1). Von einer Tätigkeit hauptsächlich im Finanzbereich ist auszu- gehen, wenn die geschäftlichen Aktivitäten im Finanzbereich allfällige Tä- tigkeiten industrieller oder gewerblicher Art deutlich überwiegen (BGE 136 II 43 E. 4.1; Urteil des BVGer B-5109/2024 vom 24. Oktober 2024 E. 4.4 und E. 4.4.2; vgl. Urteil des BGer 2C_729/2020 vom 5. August 2021 E. 4.3.1). 3.5 Zum Schutz der Anleger und des Marktes, den die Finanzmarktgesetze bezwecken (Art. 1 Abs. 2 FINIG; vgl. Art. 5 FINMAG), ist unter bestimmten Voraussetzungen bei koordiniert-arbeitsteiligem Vorgehen von mehreren, an sich formaljuristisch eigenständigen Akteuren finanzmarktrechtlich auf- grund einer einheitlichen, wirtschaftlichen Betrachtungsweise gegebenen- falls von einer (aufsichtsrechtlichen) Gruppe auszugehen (vgl. BGE 136 II 43 E. 4.3.1; 135 II 356 E. 3.2; ausführlich hinten, E. 5.2). 4. 4.1 Zunächst rügt der Beschwerdeführer, der streitgegenständliche Handel mit G._______Ltd-Aktien habe im Ausland und damit ausserhalb des örtli- chen Anwendungsbereichs von Art. 41 ff. FINIG stattgefunden. Schweizer Recht sei nicht anwendbar. Er argumentiert, es seien Aktien einer in Gib- raltar domizilierten Gesellschaft verkauft worden, von den Vereinigten Ara- bischen Emiraten aus; ein Teil der Käufer sei nicht in der Schweiz, sondern in Deutschland ansässig. Die G._______Ltd sei nicht von der Schweiz aus geleitet, die Verkäufe nicht aus der Schweiz abgewickelt worden. Die in Frage stehende Aktivität des Beschwerdeführers habe effektiv in Dubai stattgefunden. Dort hätten die Gesellschaften H._______LLC und J._______LLC, über welche die 44'445 G._______Ltd-Aktien verkauft wur- den, ihren Sitz. Dass er Wohnsitz in der Schweiz habe, sei nicht massge- bend.

B-1973/2022 Seite 9 4.2 Die FINMA übt die Aufsicht nach den Finanzmarktgesetzen und nach dem Finanzmarktaufsichtsgesetz aus (Art. 6 Abs. 1 FINMAG). Zu den Fi- nanzmarktgesetzen zählt das FINIG. Nach diesem ist ein Wertpapierhaus gemäss Art. 41 FINIG unabhängig von seiner Rechtsform ein Finanzinstitut (Art. 2 Abs. 1 Bst. e FINIG). Der eidgenössischen Finanzinstitutsgesetzge- bung unterstehen Finanzinstitute, die in der Schweiz oder von der Schweiz aus tätig sind (Art. 2 FINIV), einschliesslich Zweigniederlassungen auslän- discher Finanzinstitute (Art. 52 Abs. 1 FINIG), auch wenn diese nur faktisch als solche agieren (vgl. BGE 130 II 351 E. 6.1). Massgeblich für den räum- lichen Anwendungsbereich ist der Ort der tatsächlichen Ausübung der Tä- tigkeit (vgl. EFD, Erläuternder Bericht vom 24. Oktober 2018 zum Entwurf der Finanzdienstleistungsverordnung [FIDLEV], Finanzinstitutsverordnung [FINIV] und Aufsichtsorganisationenverordnung [AOV], S. 82). Ist ein nach ausländischem Recht organisiertes Unternehmen als Finanzinstitut ge- mäss Art. 2 Abs. 1 FINIG tätig, ist es ein ausländisches Finanzinstitut (Art. 76 Abs. 1 Bst. c FINIV). Übt dieses eine Tätigkeit in der Schweiz oder von der Schweiz aus, bedarf es für die entsprechende Zweigniederlassung einer Bewilligung (Art. 52 Abs. 1 Bst. c FINIG). Wird das ausländische Fi- nanzinstitut tatsächlich in der Schweiz geleitet oder wickelt es seine Ge- schäfte gar ausschliesslich oder vorübergehend in oder von der Schweiz aus ab, so muss es sich nach schweizerischem Recht organisieren und untersteht ohne weiteres den Bestimmungen über die inländischen Finan- zinstitute (Art. 76 Abs. 2 FINIV). Damit verankert das Gesetz das im öffent- lichen Recht allgemein geltende Territorialitätsprinzip, das daran anknüpft, wo sich ein Sachverhalt zuträgt (vgl. BGE 133 II 331 E. 6.1). Entscheidend ist nicht der Wohnsitz oder Sitz, sondern wo die dem Finanzinstitutsgesetz unterstehende Tätigkeit ausgeübt wird. Bei grenzüberschreitenden Aktivi- täten ist dieser Ort im Einzelfall aufgrund der konkreten Umstände zu be- stimmen. Massgeblich ist, ob die fragliche Tätigkeit einen hinreichend en- gen Bezug zur Schweiz hat, der es rechtfertigt, sie der hiesigen Gesetzge- bung zu unterstellen, was etwa der Fall ist, wenn in der Schweiz oder von der Schweiz aus für Wertpapiere geworben wird (vgl. BGE 137 II 284 E. 5.2.1; Urteil des BGer 2C_894/2014 vom 18. Februar 2016 E. 4.3). Wird die Tätigkeit überwiegend in der Schweiz ausgeübt und sind schutzwürdige schweizerische Interessen betroffen, ist der räumliche Anwendungsbereich von Art. 12 FINIG auch erfüllt, wenn die beteiligten Gesellschaften im Aus- land inkorporiert sind und teilweise operative oder administrative Tätigkei- ten im Ausland erfolgen. Die aufsichtsrechtliche Kontrolle soll im Hinblick auf den gesetzlich bezweckten Gläubiger-, Anleger- sowie Funktionsschutz nicht durch ein Auslanddomizil umgangen werden können, das für die frag- liche Tätigkeit betriebswirtschaftlich keine Rolle spielt (vgl. BGE 130 II 351

B-1973/2022 Seite 10 E. 5.3.2; Urteile des BGer 2C_368/2023 vom 6. August 2025 E. 6.1; 2C_1055/2014 vom 2. Oktober 2015 E. 1.3.2.5 und E. 2.4.2; BVGE 2015/53 E. 4.3.4). 4.3 Streitsache ist die Beteiligung des Beschwerdeführers am Verkauf von G._______Ltd-Aktien aus dem Bestand der J._______LLC an Privatanle- ger. Dabei soll er im Verbund mit anderen Personen – J._______LLC, H.LLC und A. (dazu E. 5) – im Rahmen einer aufsichts- rechtlichen Gruppe gehandelt haben. Indem sie Effektengeschäfte ge- werbsmässig, in eigenem Namen (J._______LLC) für Rechnungen von Kunden tätigten, liegt eine Tätigkeit als Effektenhändler respektive Wertpa- pierhaus (Art. 41 Bst. a FINIG) vor. Dies wird nicht substantiiert bestritten. Die J._______LLC (sowie die H._______LLC) ist zwar in den Vereinigten Arabischen Emiraten domiziliert und insofern nach ausländischem Recht organisiert, wodurch sie ein ausländisches Finanzinstitut ist (Art. 76 Abs. 1 Bst. c FINIV). Dem steht indessen ein überragender Schweiz-Bezug ge- genüber: Die J._______LLC, mit der die Privatanleger die Aktienkaufver- träge abschlossen, und ihre Organe verkauften die G._______Ltd-Effekten schwergewichtig in der Schweiz und von der Schweiz aus. Ersteres zeigt sich daran, dass mehrheitlich Schweizer Privatanleger zum Kauf der Aktien bewogen wurden. Diesen wurden die Aktienpreise jeweils in Schweizer Franken angegeben und bei Abschluss erfolgte die Überweisung der Kauf- preise auf ein Schweizer Konto, in der Regel ein Korrespondenzkonto der Banque Cramer, Genf, bei der UBS in Zürich; dass es sich dabei um Kor- respondenzkonten handelte, über welche die Gelder offshore auf ein Konto in Puerto Rico weitergeleitet wurden, war für die Privatanleger nicht ersicht- lich. In zwei Fällen erfolgte die Bezahlung auf ein Konto bei der Raiffeisen- bank Zürich. Hinzu kommt die Tätigkeit von der Schweiz aus. Für den Ak- tienvertrieb und für den Postempfang und -versand wurden Büroräumlich- keiten an der Bahnhofstrasse in Zürich angemietet. Der Beschwerdeführer und sein Geschäftspartner hatten Wohnsitz in der Schweiz, im Kanton Zü- rich (act. 000160 f.). Die Backoffice-Mitarbeiterin, welche die Geschäfts- partner für das Geschäft mit G._______Ltd-Aktien engagierten, war von Zürich aus tätig, wo sich überdies eine Gesellschaft (K._______AG) be- fand, für die der Beschwerdeführer und sein Geschäftspartner in der Zeit ebenfalls tätig waren. Die Kaufverträge der Privatanleger unterstanden ge- mäss Ziff. 5 materiellem schweizerischen Recht, mit ausschliesslichem Ge- richtsstand Zürich. Die Verkäufe der G._______Ltd-Effekten durch die J._______LLC wurden hauptsächlich von der Schweiz aus abgewickelt. Dies gilt ebenso für den Beitrag des Beschwerdeführers. Für dessen Be- hauptung, er sei bei der telefonischen Kundenakquise jeweils in Dubai

B-1973/2022 Seite 11 gewesen, finden sich in den Akten keinerlei Anhaltspunkte und hat auch der Beschwerdeführer keine Belege und Beweise angeboten, obwohl sol- che leicht zu erbringen gewesen wären (z.B. Belege von Flugreisen und der Nutzung von Telekommunikationsleistungen im Ausland). Glaubwür- dige Aussagen mehrerer Privatanleger legen vielmehr nahe, dass der Be- schwerdeführer seine Verkaufstätigkeit (telefonisch, z.T. vor Ort) in der Schweiz ausübte (act. 000154; 000157; vgl. 000149; 000155), von wo aus er bereits früher Aktien an (teilweise dieselben) Privatanleger verkauft hatte (vgl. act. 000157; 000148). Damit ist die örtlich-räumliche Anwendbarkeit der Schweizer Finanzmarktgesetzgebung gegeben. 4.4 Da die J._______LLC keine operative Tätigkeit im Ausland aufweist, keine Organe mit Wohnsitz im Ausland hat, in der Schweiz geleitet wurde und ihr einziges Geschäft (die Veräusserung von G._______Ltd-Aktien) überwiegend in oder von der Schweiz aus abwickelte, handelt es sich beim Geschäft der J._______LLC und der übrigen Akteure der Gruppe nicht nur um die Tätigkeit einer faktischen Zweigniederlassung (Art. 52 Abs. 1 Bst. c FINIG), die als solche bereits Schweizer Recht untersteht, sondern um die Aktivität eines ausländischen Finanzinstituts im Sinne von Art. 76 Abs. 2 FINIV, das sich zur Ausübung der Aktienverkaufstätigkeit nach schweizeri- schem Recht hätten organisieren müssen. 5. 5.1 Der Beschwerdeführer wirft der Vorinstanz zudem vor, sie sei zu Un- recht davon ausgegangen, dass er im Rahmen des Verkaufs von G._______Ltd-Aktien Teil einer Gruppe im aufsichtsrechtlichen Sinn gewe- sen sei. Damit rügt der Beschwerdeführer einerseits (sinngemäss), Bun- desrecht sei falsch angewendet worden. Zugleich macht er eine unrichtige Sachverhaltsfeststellung geltend. Er argumentiert hierbei, seine Aufgabe als Verkäufer mit grossem Netzwerk seien Verkaufsgespräche und das Fin- den potenzieller Käufer gewesen. Mit der Vertragsunterzeichnung, dem In- kasso und der Ausstellung der Zertifikate zur Bestätigung der Aktien und des Aktienwerts habe er nichts zu tun gehabt, um diese habe sich das Backoffice gekümmert. Auch die Regelung der Beziehung zur G._______Ltd sei nicht seine Aufgabe gewesen. Überdies habe die Vo- rinstanz den Fokus zu Unrecht nicht auf die Organe der G._______Ltd ge- legt. Diese hätten das ganze Konstrukt zum Verkauf der Aktien konzipiert und seien treibende Kraft und Organisatoren des Geschäfts gewesen. Sie hätten alles Notwendige bereitgestellt (Bankkonti, Firmenstempel, Visiten- karten, E-Mail-Adressen, Dokumente zur G._______Ltd), für ihn und

B-1973/2022 Seite 12 A._______ die in den Vereinigten Arabischen Emiraten domizilierten Ge- sellschaften (J.LLC, H.LLC) errichtet und selbst Investiti- onsunterlagen an Privatanleger verschickt. Ihre Organe CEO C. und «Rechtsanwalt D.» hätten ihm versichert, dass im Hinblick auf den Aktienverkauf an Dritte für alles Nötige gesorgt werde. Als Rechtsun- kundiger habe er darauf vertraut und auch darauf vertrauen dürfen, dass das bereitgestellte Konstrukt legal sei. 5.2 Zu prüfen ist nachfolgend, ob der Beschwerdeführer Teil einer Gruppe i.S. des Finanzmarktrechts bildet, Zu diesem Zweck sind vorab die rechtli- chen Kriterien zum Gruppenkonzept (E. 5.2.1) und auf die beweisrechtli- chen Grundsätze bei der Erstellung gruppenrelevanter Sachverhalte (E. 5.2.2) einzugehen. 5.2.1 Der Unterstellung von Gruppen im aufsichtsrechtlichen Sinn unter die Aufsicht der FINMA liegt die Überlegung zu Grunde, dass die Bewilligungs- pflicht und die finanzmarktrechtliche Aufsicht nicht dadurch umgangen wer- den sollen, dass einzelne Unternehmen bzw. Personen für sich allein nicht alle Voraussetzungen einer Unterstellungspflicht erfüllen, im Resultat aber gemeinsam dennoch eine bewilligungspflichtige Tätigkeit ausüben. Trotz formaljuristischer Trennung der Strukturen rechtfertigt sich zum Schutz des Finanzmarktes und der Anleger daher jedenfalls dann finanzmarktrechtlich eine einheitliche, wirtschaftliche Betrachtungsweise, wo zwischen den ein- zelnen involvierten Personen/Gesellschaften enge wirtschaftliche, organi- satorische oder personelle Verflechtungen bestehen und vernünftigerweise nur eine Gesamtbetrachtung den faktischen Gegebenheiten und der Ziel- setzung der Finanzmarktaufsicht gerecht werden. Ein gruppenweises Vor- gehen liegt vor, wenn die Beteiligten gegen aussen als Einheit auftreten oder aufgrund der Umstände anzunehmen ist, dass ausdrücklich oder still- schweigend koordiniert – arbeitsteilig und zielgerichtet – eine gemeinsame Aktivität im aufsichtsrechtlichen Sinn verfolgt wird. Die Praxis nennt als In- diz solcher Gruppenverhältnisse das Verwischen der rechtlichen und buch- halterischen Grenzen zwischen den Beteiligten, faktisch gleiche Ge- schäftssitze, undurchsichtige Beteiligungsverhältnisse und das Zwischen- schalten von Treuhandstrukturen (BGE 136 II 43 E. 4.3 und E. 6.3.3; 135 II 356 E. 3.2; Urteil des BGer 2C_597/2024 vom 16. September 2025 E. 6.3 [zur Publikation vorgesehen]; Urteile des BVGer B-2683/2018, B-2714/2018 und B-2713/2018, je vom 4. Februar 2022, E. 5.1.2.1; B-2188/2016 vom 4. Dezember 2017 E. 3.1.4). Blosses Parallelverhalten genügt nicht für die Annahme, es werde gruppenweise gehandelt. Umge- kehrt ist nicht vorausgesetzt, dass eine gemeinsame Umgehungsabsicht

B-1973/2022 Seite 13 besteht, da die von der Gruppe ausgehende Gefahr nicht von den Absich- ten der einzelnen Gruppenmitglieder abhängt (vgl. BVGE 2019 IV/4 E. 4.3.6.1; Urteile des BGer B-6736/2013 vom 22. Mai 2014 E. 4.2; 2C_898/2010 vom 29. Juni 2011 E. 2.2 und 3.1 f.; Urteil des BVGer B-3776/2009 vom 7. Oktober 2010 E. 4.1.2). 5.2.2 Geht die FINMA von einem Gruppenverhältnis aus, hat sie die Gege- benheiten darzulegen, auf denen die Annahme einer gruppenweisen Ko- ordination im aufsichtsrechtlichen Sinn gründet. Umgekehrt trifft die Beauf- sichtigten eine Auskunfts- und Mitwirkungspflicht (Art. 29 Abs. 1 FINMAG), die praxisgemäss im Zweifelsfall weit auszulegen ist (BGE 126 II 111 E. 3b; Urteil des BGer 2C_1097/2014 vom 6. Oktober 2015 E. 2.2). Sie umfasst die Erteilung sämtlicher Auskünfte sowie die Herausgabe aller Unterlagen, die zur Ausübung der Aufsichtstätigkeit und Abklärung der Unterstellungs- pflicht benötigt werden (BGE 121 II 147 E. 3a; Urteil des BGer 2A.509/1999 vom 24. März 2000 E. 3b; Urteil des BVGer B-5540/2018 vom 17. August 2020 E. 4.9.4). Eine unvollständige oder ungenaue Auskunft ist bei der Be- weiswürdigung zu berücksichtigen. Wer irreführend Auskunft erteilt, scha- det der eigenen Kredibilität und nimmt dabei das Risiko in Kauf, dass seine zur Entlastung vorgetragenen Argumente nicht durchdringen und aus der Indizienlage stattdessen schon aufgrund allgemeiner Regeln der Plausibi- lität Schlüsse zu seinem Nachteil gezogen werden (Urteile des BVGer B-361/2024 vom 17. Oktober 2024 E. 4.5.2; B-2683/2018, B-2714/2018 und B-2713/2018, je vom 4. Februar 2022, E. 5.1.2.2; vgl. Urteil des BGer 2C_558/2019 vom 26. Mai 2020 E. 2.3.3). Zudem hat die Mitwirkungspflicht verstärkte Bedeutung, wo von den Betroffenen mitverursachte Umstände die Sachverhaltserstellung notorisch erschweren, was namentlich bei der Nutzung von undurchsichtigen Offshore-Strukturen der Fall ist (Urteile des BVGer B-361/2024 vom 17. Oktober 2024 E. 4.5.2; B-2683/2018, B-2714/2018 und B-2713/2018, je vom 4. Februar 2022, E. 5.1.2.2). 5.3 Der für den Gruppentatbestand erhebliche Sachverhalt ist nur teilweise strittig. Der Beschwerdeführer will keinen wesentlichen Einfluss auf die Or- ganisation und das Konzept gehabt haben. Er betrachtet seine Verbindung zur «[G._______Ltd-]Gruppe» respektive zu den Organen der G._______Ltd, die er als Drahtzieher beschreibt, als zu schwach für eine Gruppenzugehörigkeit. Aus seiner Darstellung schliesst er, das Gruppen- konzept sei auf ihn nicht anwendbar. Dass es zu einer Planung durch meh- rere Akteure und koordinierten Durchführung des Geschäfts kam, bestrei- tet er indessen nicht.

B-1973/2022 Seite 14 5.3.1 Der Streitsache liegt der Verkauf von Aktien der G._______Ltd zu- grunde. Diese Gesellschaft wurde am 11. Juli 2018 im Handelsregister von Gibraltar eingetragen. Gemäss Angaben ihrer Webseite und in Werbeun- terlagen beabsichtigte die G._______Ltd, innovative Investmentfonds auf den Markt zu bringen, die in digitale Anlagen und insbesondere Kryptowäh- rungen investieren. Die Anlageentscheidungen sollten dabei mithilfe von ausgeklügelten Handelsalgorithmen gefällt werden, die künstliche Intelli- genz und Big Data nutzen. In Werbeunterlagen hiess es, die G._______Ltd habe den gesamten Prozess von der Idee eines innovativen und ersten Fonds seiner Art bis zum offiziellen Erhalt des «Gütesiegels der Regulato- ren» durchlaufen und vollendet. Der Investmentfond kam aber nie zu- stande. Auch gibt es keinerlei Anhaltspunkte für eine operative Tätigkeit der G._______Ltd. Diese hatte keine Angestellte und, soweit dokumentiert, keine besondere Expertise im Handel mit digitalen Anlagen oder mit der Entwicklung von KI-Software (vgl. act. 000334). Dokumentiert sind aber Bemühungen zum Verkauf eigener Aktien. So versuchte im Juni 2019 ein damals auf der G._______Ltd-Webseite als «Sales & Acquisitions Mana- ger» aufgeführter, früherer Vertriebspartner der G._______Ltd (act. 000155 S. 13), telefonisch Aktienkäufer zu finden. Infolge einer Anzeige einer ungefragt kontaktierten Person führte die FINMA Abklärungen durch und nahm die G._______Ltd vorübergehend in ihre Warnliste auf (act. 000260, 000266). Im ausgefüllten Untersuchungsfragebogen gab die G._______Ltd daraufhin an, der Fonds habe seine Aktivität noch nicht auf- genommen, es würden keine Kunden aktiv für den Fonds gewonnen. Wei- ter führte die G._______Ltd Tätigkeiten auf, die bisher in der Schweiz res- pektive in Gibraltar stattgefunden hätten, und gab an, es seien keine wei- teren Tätigkeiten in der Schweiz geplant. Die FINMA stellte mit Verweis auf die Angabe, dass die G._______Ltd ihre Aktivitäten noch nicht aufgenom- men habe, ihre Abklärungen ein. Zugleich wies sie die G._______Ltd auf die rechtlichen Folgen der unerlaubten Ausübung einer bewilligungspflich- tigen Tätigkeit hin (act. 000268 f.). Die G.Ltd war laut Aussage des Direktors 1 bei der staatsanwaltlichen Einvernahme am 30. Oktober 2020 «fast tot» und der angeblich geplante Fonds mit KI-basiertem Algorithmus sei nicht lanciert worden. A. gab gegenüber der FINMA an, er gehe heute davon aus, dass sich in der Gesellschaft zwischen 2017 und 2020 praktisch nichts entwickelt habe und alle Bemühungen der Organe auf den Verkauf der eigenen Aktien fokussiert gewesen wären (act. 000237). 5.3.2 Im Sommer 2019 begannen die (gemäss Vorinstanz nicht der Gruppe angehörenden) Organe der G.Ltd, der Beschwerdeführer sowie A. damit, ein geplantes gemeinsames Geschäft zu planen. Im

B-1973/2022 Seite 15 Zentrum des Geschäfts stand der Verkauf von G._______Ltd-Aktien an Privatanleger. Die G.Ltd-Organe entschieden sich im Juli 2019, den Beschwerdeführer und A. (nachfolgend: der Geschäfts- partner; bezogen auf beide ebenso: die Geschäftspartner) als Vertriebs- partner beim Verkauf eigener Aktien einzusetzen. Im Rahmen dieser Tätig- keit sollten sie gemäss einer Aussage des CEO anlässlich der Einver- nahme durch die Staatsanwaltschaft III die G._______Ltd-Aktien Privatan- legern «schmackhaft machen». Es kam zu wiederholten Besprechungen möglicher Regelungen der Zusammenarbeit (E-Mail des CEO vom 9. Juli 2019, «beiderseits erfolgreiche und florierende Partnerschaft»; act. 000144 S. 5 Frage 16) sowie zu ersten Verkaufsbemühungen. Per E-Mail vom 16. Juli 2019 informierten die Geschäftspartner die G._______Ltd über einen potenziellen «Neukunden» (d.h. einen am Aktienkauf interessierten Privat- anleger). Sie baten die G._______Ltd, diesem Unterlagen per Post zuzu- stellen. Dass die G._______Ltd-Organe über die späteren, erfolgreichen Aktienverkäufe informiert worden wäre, ist aus den Akten nicht ersichtlich; laut G._______Ltd, die eine Strafanzeige gegen die Geschäftspartner ein- reichte, war dies nicht der Fall. Gleichwohl kam es zu einer Zusammenar- beit und zu Verhandlungen, in deren Rahmen mögliche Vereinbarungen (u.a. über die Aufteilung der Erträge) besprochen wurden. Einen Vorschlag zur Regelung der Zusammenarbeit sandte der CEO den Geschäftspart- nern mit E-Mail vom 31. Juli 2019 (act. 000155, S. 33 ff.). Dieser sah eine umfassende Beteili- gung der Aktienverkäufer an den Einnahmen durch die Aktienverkäufe vor (durch Provisionen, Boni und Zuteilungen von Aktien etc.). Die G._______Ltd sollte mittels Kapitalerhöhungen die Aktien in Tranchen be- reitstellen und die Geschäftspartner diese fortlaufend auf den Markt brin- gen. Dies geht auch aus der erwogenen Aktienkaufvereinbarung vom 22. August 2019 hervor, nach der die G._______Ltd ihr Aktienkapital um 350'000 Aktien zu EUR 0.005 pro Aktie erhöht und die J._______LLC in drei Raten 500'000 Aktien der G._______Ltd zu einem Gesamtpreis von CHF 1'125'000.– übernommen hätte. Ein weiterer Vorbereitungsschritt stellt die Schaffung der in den Vereinigten Arabischen Emiraten domizilier- ten J._______LLC und H._______LLC im August 2019 dar. Diese wurden im Hinblick auf den Aktienvertrieb durch die Geschäftspartner mithilfe des Direktors 1 gegründet (act. 000236, Nr. 5 und 11, Fragebogen-Antwort). Zudem gab die G._______Ltd den Geschäftspartnern eine Vorlage für ei- nen Kaufvertrag namens der G._______Ltd, sodass sie «neuen Kunden zeigen konnten, was diese erwarten würde», druckte Visitenkarten für diese (act. 000151) und tauschte Informationen aus, auch über mögliche Käufer. Nach einer «Absichtsklärung und vorläufige[n] Vereinbarung» der

B-1973/2022 Seite 16 G._______Ltd mit der H._______LLC vom 8. Oktober 2019 sollte die H._______LLC 500'000 Aktien übernehmen, zwecks Verkaufs in einem Preisrahmen von CHF 3.15 bis CHF 11.15 pro Aktie. Diese Vereinbarung wurde für die H._______LLC durch die Geschäftspartner unterzeichnet, nicht aber durch die G._______Ltd, gemäss deren Angaben (vgl. act. 000151 S. 10) und Annahme der Vorinstanz (Verf. S. 5 Rz. 12, m.V.a. act. 000270, S. 222). Ebenfalls am 8. Oktober 2019 kam es zur Aktienkaufver- einbarung der G._______Ltd mit der H._______LLC über 44'445 Aktien für CHF 100'000.– (CHF 2.25 pro Stück). Diese kam zustande, seitens der H._______LLC signierten die Geschäftspartner. Zuletzt bestand noch ein Aktionärsbindungsvertrag, dem die H._______LLC per Einwilligungserklä- rung vom 8. Oktober 2019 beitrat. Danach mussten die bisherigen Aktio- näre (d.h. vor allem die Organe der G._______Ltd) vorab über einen be- absichtigten Verkauf von Aktien und dessen Einzelheiten informiert wer- den; diese verfügten über ein Vorkaufsrecht. Allfällige Käufer mussten von den bisherigen Aktionären genehmigt werden und dem Aktionärsbindungs- vertrag beitreten. Bei Zustellung der von ihm signierten Einwilligungserklä- rung an den Direktor 1 hielt der Geschäftspartner «nochmals fest, diese Dokumente dienen nur für die Bank und haben ausserhalb deshalb keine Gültigkeit» (act. 000151). Die CHF 100'000.– wurden statt von der H._______LLC von der J._______LLC an die G._______Ltd überwiesen (act. 000151 S. 12). Auch nach diesen Verträgen im Oktober 2019 kam es, trotz fehlender Regelung der Vertriebstätigkeit an sich, noch zu Zusammenarbeit: Der Beschwerde- führer beharrt auf seiner Aussage, er sei für die G._______Ltd als Ma- naging Partner und Investor tätig gewesen (Verf. Rz. 8; Beschwerde Rz. 10). Der CEO der G._______Ltd erstellte am 6. November 2019 eine «Ab- sichtserklärung – Offizielle Fonds Lancierung», in der er in Aussicht stellte, dass der hochgradig innovative, risikobereinigte KI-basierte Krypto-Fonds von G.Ltd im November 2019 «live» gehen würde (z.B. act. 000158). Der CEO verfasste einen Jahresrückblick 2019 zur G.Ltd und schrieb den Geschäftspartnern per E-Mail vom 14. De- zember 2019 dazu, er habe versucht, alle «geforderten Punkte» im Entwurf des «gewünschten Resümee-Schreibens [...] reinzupacken». Zudem wer- den die Geschäftspartner vom CEO mit «Hi König, Hallo Kaiser» ange- schrieben (act. 000333 S. 73; vgl. die E-Mail an den «Geschätzte[n] König [B.]» des als «King [C.]» unterzeichnenden CEO vom 9. Juli 2019, act. 000333 S. 13). Dass sich der CEO bei Erstellung eines Jahresrückblicks über seine Ge- sellschaft an Forderungen und Wünschen der Geschäftspartner orientierte,

B-1973/2022 Seite 17 die keinerlei Organfunktion bei der G._______Ltd hatten, muss als ein deutliches Indiz des koordinierten Vorgehens der Gruppe verstanden wer- den. Die eher ungewohnte, geschwollene Anrede legt zudem nahe, dass der Beschwerdeführer keine untergeordnete Rolle spielte. Die Planung und Koordination im Hinblick auf den Verkauf der G._______Ltd-Aktien erfolgte nach dem dargelegten Sachverhalt somit ursprünglich in Zusammenarbeit mit den G._______Ltd-Organen. Ende 2019 oder anfangs 2020 kam es aber zum Bruch zwischen den Organen der G._______Ltd und den Ge- schäftspartnern. Laut G._______Ltd kam es davor nicht zu einer definitiven Vereinbarung der Zusammenarbeit. Laut den Geschäftspartnern hingegen schon, doch sei die G._______Ltd ihren Teil der Leistung, die Kapitalerhö- hung und Bereitstellung von Aktien, schuldig geblieben. Deshalb seien die durch die H._______LLC erworbenen Aktien verkauft worden. Weil diese ihnen gehört hätten, hätten sie die Erträge für sich behalten. Über diese Verkäufe war die G._______Ltd nach eigenen Angaben nicht informiert worden, obwohl am 8. Oktober 2019 bereits 14 Verkäufe stattgefunden hat- ten. Die Aktien seien in Verletzung einer Aktionärsbindungsvereinbarung und zu Wucherpreisen weiterverkauft worden (act. 000151 Nr. 43; vgl. act. 000144 Nr. 36). Gemäss CEO wären die Einnahmen, wenn sie informiert worden wären, dann gemäss der Vereinbarung und den Bemühungen der Beschuldigten «fair aufgeteilt worden». Hätten die beiden nach den Regeln gespielt, hätten sie «die Hälfte» haben können (act. 000144 S. 12 Nr. 46; S. 13 Nr. 51). Gemäss einer weiteren Aussage des CEO habe die Gesell- schaft den beiden Geschäftspartnern in Aussicht gestellt, dass diese bis zu 50% der Verkaufserträge als Provision haben könnten (act. 000144 S. 16 Frage 67). Nach der Zerrüttung reichte die G._______Ltd schliesslich am 17. Juni 2020 eine Strafanzeige gegen die Geschäftspartner ein. 5.3.3 Die Geschäftspartner verkauften von August 2019 bis April 2020 41’580 G._______Ltd-Aktien an 18 Privatanleger zum Preis von in der Re- gel CHF 35 pro Stück (zweimal für CHF 28 pro Aktie) und insgesamt für CHF 1.36 Mio. Der massgeblich an der Akquise dieser Aktienkäufer betei- ligte Beschwerdeführer nutzte hierfür eine Kundenkartei der K._______AG, für deren Aktienvermittlungsgeschäfte er in dieser Zeit ebenfalls tätig war. Die Aktienkaufverträge mit den Privatanlegern lauteten auf die G._______Ltd und in zwei Fällen auf die J._______LLC als Verkäu- ferin. Dabei verkauften sie eigene Aktien, was sie damit begründeten, dass es nicht zur Bereitstellung und Übergabe von Aktien durch eine Kapitaler- höhung der G._______Ltd kam. Über die Aktien verfügten sie infolge der Aktienkaufvereinbarung vom 8. Oktober 2019, wodurch H._______LLC von G._______Ltd 44’445 Aktien für CHF 2.25 pro Stück (insg. CHF

B-1973/2022 Seite 18 100'000.–) erwarb. Die Mehrheit der Aktienkaufverträge mit den angewor- benen Privatanlegern wurden folglich bereits abgeschlossen, bevor die Geschäftspartner über Aktien verfügten. Nach Erwerb durch die H._______LLC wurden die verkauften Aktien zudem formlos an die J._______LLC übertragen, welche denn auch direkt den Kaufpreis der H._______LLC an die G._______Ltd überwies. Die H._______LLC trat ge- genüber Privatanlegern selbst nicht in Erscheinung. Die Privatanleger er- fuhren nicht, dass sie Aktien der Geschäftspartner erwarben (act. 000084 S. 39 f.). Einbezahlt wurden die Kundengelder auf Konten der J._______LLC, in der Regel bereits vor Übernahme der verkauften Effek- ten durch die H._______LLC. Nach Einzahlung auf ein Schweizer Konto bei der UBS, das der Bank Cramer, Genf, gehörte, wurden die Gelder direkt weitergeleitet und trafen einige Tage später auf ein Endkonto der J.LLC in Puerto Rico ein. Bei der Einrichtung dieser Kette von Kor- respondenzkonten hatte der Direktor 1 den Geschäftspartnern geholfen. Zugriff auf das Endkonto hatten A. und, diesem zufolge, auch der Beschwerdeführer (act. 000237 Rz. 5), der in der Beschwerde lediglich noch bestritt, «direkten Zugriff» gehabt zu haben (Beschwerde Rz. 17). Die Geschäftspartner teilten sich die Erträge aus den Geschäften mit G._______Ltd-Aktien hälftig auf. Nach Abzug von CHF 100'000.– für die Übernahme der Aktien durch die H._______LLC und einer Provision von CHF 26'000.– an einen Freelance-Vermittler erhielten die beiden Geschäftspartner je CHF 600'000.– (act. 000084 Nr. 80, 90, 97). Der G._______Ltd wurden keine Einnahmen überwiesen; gemäss Be- schwerdeführer deshalb, weil sie ihren Teil der Vereinbarung – die Bereit- stellung von Aktien aus Kapitalerhöhungen – schuldig geblieben sei. 5.3.4 Wie bereits der dargelegte Sachverhalt zeigt, liegen die wesentlichen sachverhaltlichen Kriterien eines gruppenweisen Vorgehens ohne weiteres vor. Der Gruppentatbestand ist erfüllt, weil es zu einem koordinierten, ziel- gerichteten Vorgehen bei der Planung und Durchführung des Geschäfts mit den G._______Ltd-Effekten kam, an welchem durchgehend der Be- schwerdeführer, sein Geschäftspartner, die J._______LLC und die H._______LLC beteiligt waren (an der Planung überdies die Organe der G._______Ltd; dazu E. 5.4.2). Der Modus Operandi der Beteiligten ist da- bei für aufsichtsrechtliche Gruppen, die ohne Bewilligung eine bewilli- gungspflichtige Tätigkeit ausüben, typisch: so wurden die angeworbenen Aktienkäufer in mehrerer Hinsicht in die Irre geführt, sei es durch ein Auf- treten im Namen der G._______Ltd, sei es durch die Verwendung falscher Personennamen («Herr Günsberg»), sei es durch das Verschleiern der überwiesenen Kaufpreise auf ein Bankkonto auf Puerto Rico, indem

B-1973/2022 Seite 19 Schweizer Korrespondenzkonten genutzt wurden, oder sei es durch An- preisen einer erfolgsversprechenden Investition, während das Geschäft tatsächlich darauf hinaus lief, den Privatanlegern eigene Aktien zu einem Preis zu verkaufen, der in der Regel ca. das Fünfzehnfache (bei Verkauf für CHF 35.– pro Aktie) oder Zwölffache (bei CHF 28.– pro Aktie) über je- nem lag, den die Geschäftspartner für die Beschaffung dieser Aktien durch die H._______LLC bezahlten (CHF 2.25). 5.4 5.4.1 Soweit der Beschwerdeführer bestreitet, einen wesentlichen Beitrag am Gruppenhandeln geleistet zu haben, dringt er nicht durch. Eine unter- geordnete Stellung innerhalb der Gruppe hatte er nicht. Dies zeigt sich ers- tens daran, dass er im gleichen Umfang wie sein Geschäftspartner (und mehr als alle anderen) am Erlös des Geschäfts beteiligt ist. Zudem spricht die Tatsache und der Tonfall der Kommunikation zu den G._______Ltd- Organen dafür, dass er sich nicht nur als angeheuerter Aktienverkäufer be- griff, sondern als ein Geschäftspartner auf Augenhöhe. Hinzu kommt, dass er an der typischen Gruppentätigkeit in für solche Gruppen üblicher Weise – arbeitsteilig – beteiligt war, wobei er (auch nach eigenen Angaben) für die per Kaltanruf initiierten Verkaufsbemühungen zuständig war. Ohne sei- nen Beitrag hätte die Gruppe bedeutend weniger Einnahmen generiert. Zu- dem ging sein Beitrag weit über die blosse Kundenakquise hinaus. Er war auch an wichtigen Entscheidungen beteiligt, gemeinsam mit seinem Ge- schäftspartner. Sie kontrollierten zusammen die beiden in den Vereinigten Arabischen Emiraten domizilierten Gesellschaften (J._______LLC und H._______LLC), die zur Ausführung des Geschäfts benutzt wurden. Dies ist für die J._______LLC unumstritten, zumal der Beschwerdeführer und sein Geschäftspartner je die Hälfte des Aktienkapitals hielten und als Ma- nager derselben eingesetzt waren. Es trifft zudem auch für die H._______LLC zu: Zwar gab der Beschwerdeführer gegenüber der Vo- rinstanz an, er habe bei dieser keine Organfunktion innegehabt und sei nicht Aktionär gewesen, was so die Vorinstanz übernommen hatte. Aller- dings ist dieser Sachverhaltsdarstellung nicht zu folgen, da die Beteiligung des Beschwerdeführers auch als einer der beiden Entscheidungsträger und Inhaber der H._______LLC aus den Akten hervorgeht. So signierte der Beschwerdeführer für die H._______LLC zusammen mit seinem Ge- schäftspartner den Aktienkaufvertrag mit der G._______Ltd, was er im Be- schwerdeverfahren selbst beiläufig einräumt (Beschwerde Rz. 14). Im vo- rinstanzlichen Verfahren sagte er aus, die J._______LLC und die H._______LLC seien für den «Vertrieb Ankauf und den Verkauf» von

B-1973/2022 Seite 20 G._______Ltd-Aktien verwendet worden (act. 000236 Nr. 11). Zudem hatte er der Staatsanwaltschaft III bestätigt, dass er und sein Geschäftspartner Berechtigte der H._______LLC seien (act. 000084, Nr. 79; ähnlich die Aus- sage des Geschäftspartners: act. 000237, Rz. 19). Schliesslich war er selbst der Ansicht, die von H._______LLC gekauften Aktien hätten ihm und seinem Geschäftspartner gehört; daraus folgerte er wiederum, dass sie beide an den Erträgen aus dem Verkauf der G._______Ltd-Aktien an Pri- vatanleger berechtigt gewesen wären; denn diese verkauften Aktien stammten aus dem Bestand, den sie – für CHF 2.25 pro Stück über die H._______LLC – gekauft hätten (act. 000236 Nr. 30; vgl. Beschwerde Rz. 20; act. 000236 Nr. 9 ff., Nr. 18; act. 000084 Nr. 67). Ausserdem argumen- tierte er, er habe Aktien «als Erstkäufer ([H._______LLC])» auf dem Pri- märmarkt erworben. Aus diesen Gründen ist festzuhalten, dass die Ge- schäftspartner auch die H._______LLC gemeinsam kontrollierten. Sein di- rekter Beitrag und sein Einfluss auf die J._______LLC und die H._______LLC stützt ohne weiteres die Zuordnung zur Gruppe. 5.4.2 Einzugehen ist auf den Einwand des Beschwerdeführers, wonach die Hauptverantwortung bei den Organen der G._______Ltd liege. Diese seien Initianten, Organisatoren und Konstrukteure des Geschäfts mit dem Ver- kauf der G._______Ltd-Aktien gewesen. Sie hätten alles initiiert, vorberei- tet, installiert, begleitet und teilweise selber durchgeführt. Dass die Vo- rinstanz ihren Fokus auf den Beschwerdeführer gelegt habe, verletze die Wahrheits- und Objektivitätspflicht in Analogie zu Art. 4 und 6 StPO und gemäss Art. 30 Abs. 1 BV. Dem ist zu entgegnen, dass die Beteiligung des Beschwerdeführers an der streitgegenständlichen Tätigkeit der Gruppe, wie hiervor dargelegt (E. 5.4.1), die Erheblichkeitsschwelle überschreitet. Dies alleine rechtfertigt, dass seine Tätigkeit entsprechend untersucht wurde; was die von ihm offenbar anbegehrte Einbeziehung der G._______Ltd-Organe in die Gruppenbetrachtung in aufsichtsrechtlicher Hinsicht ändern würde, legt er nicht dar. Das Vorliegen einer aufsichtsrecht- lichen Gruppe setzt nach der Praxis nicht voraus, dass gegen alle Grup- penmitglieder ein Enforcementverfahren eröffnet wird (Urteil des BGer 2C_597/2024 vom 16. September 2025 E. 6.3.3 [zur Publikation vorgese- hen]; Urteile des BVGer B-2714/2018; B-2713/2018 und B-2683/2018 vom 4. Februar 2022 je E. 5.1). Eine bewilligungspflichtige Tätigkeit wäre auch nicht einfach bewilli- gungslos zulässig, wenn die Finma nicht gegen sämtliche unerlaubt tätigen Akteure eine Untersuchung einzuleiten vermag. Abgesehen davon ist die Tätigkeit der G._______Ltd nicht Streitgegenstand des vorliegenden Ver- fahrens, weshalb offenbleiben kann, ob das vom Beschwerdeführer

B-1973/2022 Seite 21 Vorgebrachte zutreffend ist. Abgesehen davon ist keine Verletzung der Un- tersuchungsmaxime (Art. 12 VwVG) ersichtlich: die Vorinstanz hatte nicht die ursprüngliche Geschäftsidee zu beurteilen, sondern das tatsächlich durchgeführte Geschäft, an deren Ertrag die G._______Ltd-Organe ja (auch laut Beschwerdeführer) nicht beteiligt waren. Dieses Vorgehen ent- spricht ohne weiteres der unter Art. 12 VwVG gebotenen, objektiven Sach- verhaltserstellung vom Amtes wegen. Auch an der rechtlichen Einordnung der streitgegenständlichen Tätigkeit würde der Einbezug der G._______Ltd in die Gruppenbetrachtung nichts ändern, zumal er praxis- gemäss nicht zur Folge hätte, dass im Falle einer Emissionstätigkeit (i.S.v. Art. 44 Abs. 1 Bst. c FINIG bzw. Art. 3 Abs. 2 aBEHV) von einer bewilli- gungslos zulässigen Emission eigener Aktien auszugehen wäre (vgl. Urteil des BGer 2C_597/2024 vom 16. September 2025 E. 6.4 [zur Publikation vorgesehen]; BVGE 2019 IV/4 E. 4.3.7 m.H.; Urteile des BVGer B-2714/2018; B-2713/2018 und B-2683/2018 vom 4. Februar 2022 je E. 5.4; vgl. BGE 135 II 356 E. 4). 5.5 Festzuhalten ist somit: der Beschwerdeführer, sein Geschäftspartner, die J._______LLC und die H._______LLC bildeten in Bezug auf den zu prüfenden und rechtlich einzuordnenden Sachverhalt eine aufsichtsrechtli- che Gruppe, an der der Beschwerdeführer massgeblich beteiligt war. Nach- folgend ist daher unter Einnahme einer Gesamtperspektive zu prüfen, ob der Beschwerdeführer als Teil der Gruppe mit dem Kauf und Verkauf von G._______Ltd-Aktien eine bewilligungspflichtige Tätigkeit auf dem Primär- markt im Sinne von Art. 5 Abs. 1 i.V.m. Art. 2 Abs. 1 FINIG (bzw. Art. 10 Abs. 1 i.V.m. Art. 2 Bst. d aBEHG) ausgeübt hat. 6. 6.1 Gemäss Vorinstanz hat der Beschwerdeführer, der wie die übrigen Ak- teure der Gruppe nicht über eine Bewilligung der FINMA oder einen An- schluss an eine anerkannte Selbstregulierungsorganisation verfügte, uner- laubt eine bewilligungspflichtige Emissionstätigkeit ausgeübt. Eine solche übt – wie bereits dargelegt (E. 3.4) – aus, wer als hauptsächlich im Finanz- bereich Tätiger gewerbsmässig Effekten, die von Drittpersonen ausgege- ben worden sind, fest oder in Kommission übernimmt und diese öffentlich auf dem Primärmarkt anbietet (Art. 2 Abs. 1 und Art. 3 Abs. 2 aBEHV resp. Art. 12 Bst. a und Art. 44 Abs. 1 Bst. c FINIG). Das Vorliegen der genannten Tatbestandsmerkmale, vom Beschwerdeführer bestritten, ist im Einzelnen zu prüfen. Dabei ist der hiervor dargelegte Gruppensachverhalt zu berück- sichtigen. Dieser hat zur Konsequenz, dass die gesetzlichen Folgen die

B-1973/2022 Seite 22 Gruppenmitglieder unabhängig davon treffen, ob sie selber alle Tatbe- standselemente erfüllen oder ob sie überhaupt keine finanzmarktrechtlich relevante Tätigkeit ausgeübt haben, solange sie in einem Gesamtplan ko- ordiniert und wesentlich zu einer solchen beigetragen haben. Dabei ist die wirtschaftlich tatsächlich bezweckte und ausgeübte Tätigkeit in einer Ge- samtbetrachtung entscheidend (ausführlich im Urteil des BVGer B-344/2024 vom 17. Oktober 2024 E. 5.5.4; vgl., in gleicher Sache das Urteil des BGer 2C_597/2024 vom 16. September 2025 E. 6.3.4 [zur Pub- likation vorgesehen]; BGE 136 II 43 E. 4.3.1; 135 II 356 E. 3.2; Urteile 2C_729/2020 vom 5. August 2021 E. 5.4.3; 2C_726/2020 vom 5. August 2021 E. 4.4.4; Urteil des BVGer B-2579/2017 vom 28. Oktober 2019 E. 5). 6.2 6.2.1 Der Beschwerdeführer wendet insbesondere ein, es sei keine bewil- ligungspflichtige Emissionstätigkeit ausgeübt worden, weil der Verkauf der Aktien an Privatanleger nicht auf dem Primärmarkt stattgefunden habe. Die Einführung auf den Primärmarkt sei bereits vorher mit dem Kauf durch die H._______LLC oder dem Weiterverkauf an die J._______LLC erfolgt. Der Verkauf an die Privatanleger habe daher den Sekundärmarkt bedient. 6.2.2 Bewilligungspflichtig nach Art. 12 Bst. a und Art. 44 Abs. 1 Bst. c FI- NIG ist die Emission von Effekten auf dem Primärmarkt, auf dem neu ge- schaffene oder erstmals angebotene Effekten platziert werden (BGer 2C_1068/2017, 2C_1070/2017 vom 9. Oktober 2018 E.2.3.1 f., zur inhalts- gleichen Definition von Art. 2 lit. d i.V.m. Art. 10 Abs. 1 aBEHG und Art. 3 Abs. 2 aBEHV). Der Verkauf von Effekten auf dem Sekundärmarkt ist keine Emissionstätigkeit. Entscheidend ist somit, ob die Effekten erstmals bege- ben werden. Ein früheres Erwerbsgeschäft schliesst eine spätere Primär- marktplatzierung auch aus, wenn das Angebot nicht öffentlich erfolgt, etwa wenn potentielle Investoren privat ausgewählt und eine begrenzte Zahl Personen auf individueller Basis angesprochen werden (Urteil des BVGer B-2714/2018 vom 4. Februar 2022 E. 5.5.2.1 m.w.H.). Nicht als Erstplat- zierungen zu berücksichtigen sind Effektenverkäufe praxisgemäss jedoch dann, wenn es sich um wirtschaftlich nicht reale Vorgeschäfte im Hinblick auf die Platzierung im Publikum handelt (vgl. Urteil des BGer 2C_1068/2017 vom 9. Oktober 2018 E. 2.3.1; Urteil des BVGer B-2714/2018 vom 4. Februar 2022 E. 5.5.2.1 f.). Dies liegt daran, dass Ge- setzesumgehungen keinen Schutz verdienen. Die auf Anleger-, Investo- ren- und Gläubigerschutz ausgerichtete Bewilligungspflicht für unter- schiedliche Formen des Wertpapierhandels soll nicht durch konstruierte

B-1973/2022 Seite 23 zivilrechtliche Rechtsgestaltungen umgangen werden können. Der auf- sichtsrechtlichen Beurteilung von ungewöhnlichen zivilrechtlichen Gestal- tungen (z.B. die Verwendung mehrerer Offshore-Gesellschaften und -Kon- ten mit verschleierten Beteiligungsverhältnissen) ist daher nicht die ge- wählte Gestaltung, sondern diejenige Rechtsgestaltung zu Grunde zu le- gen, die sachgemäss gewesen wäre, um die vordergründig angestrebten wirtschaftlichen Zwecke zu erreichen (Urteil des BGer 2C_597/2024 vom 16. September 2025 [zur Publikation vorgesehen] E. 6.5; vgl. 2C_352/2016 vom 9. Dezember 2016 E. 3.2 m.w.H.; Urteil des BVGer B-6413/2017 vom 21. Januar 2019 E. 5.3.3; Urteile des BVGer B-361/2024, B-350/2024 und B-344/2024 vom 17. Oktober 2024, je E. 5.3.3). 6.2.3 Der formlos erfolgte Erwerb der G._______Ltd-Aktien durch die J._______LLC von der H._______LLC ist ein Erwerbsgeschäft innerhalb der Gruppe im aufsichtsrechtlichen Sinn. Dies legt bereits ein wirtschaftlich nicht reales Vorgeschäft nahe. Anders verhielte es sich nur, wenn das Er- werbsgeschäft zu wirtschaftlich realen Konditionen (at arm’s length) und überdies nicht zum vornherein in der Absicht erfolgte, die erworbenen Ef- fekten bei Privatanlegern zu platzieren. Für eine solche Annahme wirt- schaftlich realer Konditionen gibt es keine Anhaltspunkte. Zudem ist die von Beginn an bestehende Absicht, G._______Ltd-Aktien den Privatanle- gern zu verkaufen, erstellt. So wurde die J._______LLC zwecks Vertrieb von G._______Ltd-Aktien gegründet. Auch die Chronologie des Geschäfts verrät in aller Deutlichkeit, dass die H._______LLC und die J._______LLC keine Eigeninvestition anstrebten, zumal erstere die Effekten, die zu die- sem Zeitpunkt bereits an mehrere Kunden verkauft worden waren, erst per Vertrag vom 8. Oktober 2019 übernahm. Folglich lassen sich die Erwerbs- geschäfte der Gruppenmitglieder H._______LLC und J._______LLC nicht als eigenständige, frühere Käufe auf dem Primärmarkt sehen, wie es der Beschwerdeführer verficht. Diese Erwerbsgeschäfte ergeben nur Sinn als Vorbereitungshandlungen im Hinblick auf die Übertragung von Aktien an die angeworbenen Privatanleger (zur Festübernahme hinten, E. 6.4). Der Beschwerdeführer hat denn auch keine gegenteiligen Indizien vorgelegt, obwohl ihn diesbezüglich eine qualifizierte Mitwirkungspflicht träfe (siehe E. 5.2.2). Aus den Akten ergeben sich jedenfalls keinerlei Anhaltspunkte dafür, dass er und sein Geschäftspartner die G._______Ltd-Aktien in der Hoffnung auf einen operativen Erfolg der G._______Ltd und eine Wertstei- gerung der eigenen Beteiligung erworben hätten. Auch aus diesem Grund sind die Erwerbsgeschäfte der Gruppe zur Beschaffung der G._______Ltd- Aktien nicht als (wirtschaftlich reale) Eigeninvestitionen und damit Erstplat- zierungen auf dem Primärmarkt anzusehen, sondern als blosse Schritte im

B-1973/2022 Seite 24 Emissionsvorgang (vgl. Urteil des BGer 2C_597/2024 vom 16. September 2025 [zur Publikation vorgesehen] E. 6.5; 2C 1068/2017 vom 9. Oktober 2018 E. 2.3.1; Urteil des BVGer B-2714/2018 vom 4. Feb- ruar 2022 E. 5.5.2.1 f.). Daraus folgt umgekehrt, dass die vorliegend streit- gegenständlichen Verkäufe von G._______Ltd-Aktien durch die J._______LLC an 18 Privatanleger für rund CHF 1.36 Mio. in den Monaten von August 2019 bis April 2020, anders als vom Beschwerdeführer verfoch- ten, durchwegs auf dem Primärmarkt stattfanden. 6.3 6.3.1 Weiter bestreitet der Beschwerdeführer, die Aktien öffentlich angebo- ten zu haben. Diese seien direkt in einem engen Kreis bereits von früheren Geschäftstätigkeiten bekannten Kunden angeboten worden. Da gezielt In- vestoren angesprochen wurden, die sich mit Effekten auskennen, bestehe auch kein Schutzbedürfnis. 6.3.2 Sachverhaltlich erstellt ist, dass die Gruppe per Kaltanruf eine unbe- stimmte Anzahl potenzieller Käufer für Finanzinstrumente (G._______Ltd- Aktien) kontaktierte, wobei der Beschwerdeführer die Mehrheit der Ver- kaufsgespräche führte und auch für die Mehrheit der erfolgreichen Ab- schlüsse verantwortlich war. So wurden von August 2019 bis April 2020 41'580 G._______Ltd-Aktien (für CHF 1.36 Mio.) an 18 Privatanleger ver- kauft. Die Anzahl der telefonischen Kontaktaufnahmen zwecks Verkaufs- versuch ist nicht bekannt, liegt aber naturgemäss höher, da notorisch nur ein Bruchteil der insgesamt getätigten Kaltanrufe zu einem Abschluss führt (siehe etwa: DALE LAMPERTZ, Has Cold Calling Gone Cold?, September 2012, <www.baylor.edu/content/services/document.php/183060.pdf>, zu- letzt abgerufen am 18.9.2025). Dies ist Ausdruck öffentlichen Anbietens. Aus diversen Aussagen der Beteiligten ergibt sich ebenso, dass die Aktien öffentlich beworben werden sollten: So besprachen sie laut Aussage des Geschäftspartners mit den Organen der G._______Ltd die «Promotion und Platzierung von frisch ausgegebenen Aktien» (act. 000237, S. 20 Rz. 5) und stellte der CEO der G._______Ltd am 31. Juli 2019 per E-Mail bei erfolgreicher Aktienvermittlung ausserordentliche Einnahmen und «noch nie da gewesene[n] finanzielle[n] Wohlstand» in Aussicht (act. 000155, S. 34). Von einem Angebot im engen Kreis, etwa unter Freunden oder inner- halb eines exklusiven Vereins, kann vor diesem Hintergrund nicht die Rede sein. Auch die 18 Käufer und das Mittel der Kaltakquise belegen, dass die Aktien öffentlich angeboten und beworben wurden (vgl. Urteile des BVGer B-2683/2018, B-2714/2018 und B-2713/2018 vom 4. Februar 2022, E. 5.2).

B-1973/2022 Seite 25 Die Einschaltung eines Vermittlers ist entgegen der Meinung des Be- schwerdeführers ebenfalls als öffentliche Werbung zu sehen (Urteil B- 361/2024, B-350/2024 und B-344/2024 vom 17. Oktober 2024 E. 5.2; B- 5540/2018 vom 17. August 2020 E. 4.2 und E. 4.8; B-7892/2016 vom 7. Mai 2019 E. 5.3; B-1645/2007 vom 17. Januar 2008 E. 4.1.4). Nach dem Gesagten ist das Tatbestandsmerk- mal des öffentlichen Angebots erfüllt (Art. 12 Bst. a FINIG i.V.m. Art. 14 Abs. 1 FINIV und Art. 3 Bst. g und h des FIDLEG). 6.3.3 Aus der Verwendung einer Kundenkartei (der K._______AG) kann der Beschwerdeführer nichts anderes für sich herleiten. Im Lichte des irre- führenden Geschäftsgebaren und des Gefälles zwischen dem Übernahme- und dem Verkaufspreis kann nicht aus der Nutzung der Kundenkartei ge- folgert werden, die G._______Ltd-Aktien seien nur einem engen, zum vornherein begrenzten Kreis angeboten worden. Vielmehr lässt sich auch das Vorgehen per Kundenkartei verkaufstaktisch erklären. Dass Kaltanru- fer prioritär Personen kontaktieren, bei denen aufgrund von Informationen und früherer Geschäfte die Erfolgsaussicht höher liegt, entspricht dem ty- pischen Vorgehen beim telefonischen Aktienverkauf (vgl. Urteil des BVGer B-2713/2018 vom 4. Februar 2022 E. 5.1.3.6; aus der Alltagspraxis ver- schiedene Beispiele: NZZ vom 19. Juli 2019 [S. 23], Aktienmakler versu- chen Privatanleger von spekulativen Produkten zu überzeugen, worin ein Betroffener zitiert wird, nachdem er einmal eine Aktie über einen Telefon- verkäufer erworben habe, werde er nun regelmässig von verschiedenen Maklern kontaktiert; mehrere Investoren enervierten sich darüber, dass die Daten von «kaufwilligen» Privatanlegern unter Maklern gehandelt würden; Beobachter vom 9. Juni 2017, Kapitalanlagen: Opfer werden erneut reingelegt: «Die Adres- sen von Geschädigten sind das Kapital der Telefonverkäufer.»; NZZ vom 28. Juni 2022 [S. 13], Erfundene Tankstellen, Hochglanzbroschüren und ein Callcenter; K-Geld 02/2024 vom 3. April 2024). Aus den Vorakten geht hervor, dass der Beschwerdeführer sein Vorwissen zu den Käufern gezielt nutzte (vgl. act. 000147). Einem zögernden Kunden soll er bei Bewerbung der G._______Ltd-Aktien gesagt haben, sie würden einander ja kennen und dieser solle ihm jetzt vertrauen (act. 000155). Der Beschwerdeführer liess dabei auch bei anfänglich desinteressierten Privatinvestoren nicht lo- cker (vgl. act. 000147; 000150; 000155; 000156). Dabei schreckte er auch vor falschen und irreführenden Aussagen nicht zurück: die Investition könne relativ leicht wieder zurückgezogen werden (act. 000147); die Bank Julius Bär habe ebenfalls investiert (act. 000158; vgl. 000147); der voll re- gulierte und lizensierte Digital Asset Hedge Fonds werde im November

B-1973/2022 Seite 26 2019 live gehen (act. 000158); G._______Ltd habe eine 90% Performance in den letzten 9 Monaten erwirtschaftet (act. 000158 S. 27). Dies illustriert, dass es beim Rückgriff auf die Kundenkartei darum ging, die Erfolgsaus- sichten aus Verkäufersicht zu maximieren und der Beschwerdeführer G._______Ltd-Aktien im Rahmen der Kontaktaufnahme mit den ihm be- reits bekannten, potenziellen Kunden öffentlich angeboten hat. 6.3.4 Unbehelflich ist schliesslich das Argument, dass es sich bei den Käu- fern um «qualifizierte Personen», «Investoren aus einer Kundenkartei» und «erfahrene Anleger» gehandelt habe, die nicht eines besonderen Schutzes bedürften. Davon abgesehen, dass die Akten teilweise eher auf das Ge- genteil deuten (siehe etwa act. 000154: «Das Aktienwesen ist Neuland für mich.») und die Aktienkäufer aus unterschiedlichen Fachbereichen stamm- ten, sieht das Gesetz eine Einschränkung der Bewilligungspflicht im Falle des Verkaufs von Effekten an «erfahrene» Anleger nicht vor. Nicht öffent- lich per Legaldefinition sind nach Art. 14 Abs. 2 FINIV nur Angebote an Einrichtungen oder Personen nach Art. 65 Abs. 2 FINIV, darunter Banken, Wertpapierhäuser (Bst. a), Aktionäre mit einer qualifizierten Beteiligung (Bst. b). Eine besondere Erfahrung der Privatanleger mit Effekten könnte somit höchstens bei der Berücksichtigung der Schwere der aufsichtsrecht- lichen Verletzung zu berücksichtigen sein (hierzu aber E. 7); sie bleibt in- dessen ohne Auswirkung auf die Einstufung eines Angebots als öffentlich. 6.4 6.4.1 Umstritten ist sodann, ob es zu einer (Fest- )Übernahme der G._______Ltd-Aktien im Sinne von Art. 12 Bst. a FINIG kam. Der Be- schwerdeführer stellt sich auf den Standpunkt, dass er weder in eigenem Namen für Rechnung Dritter, noch auf eigene Rechnung kurzfristig mit Ef- fekten gehandelt habe. Weder er noch die J._______LLC hätten Effekten übernommen und öffentlich auf dem Primärmarkt angeboten. Als Erstkäu- fer habe er neu ausgegebene G._______Ltd-Aktien auf dem Primärmarkt erworben. Diese Aktien seien dann auf dem Sekundärmarkt angeboten worden. 6.4.2 Die Übernahme (Art. 12 Bst. a FINIG) der Effekten setzt praxisge- mäss voraus, dass noch nicht begebene Effekten im Hinblick auf den Ver- kauf an Anleger übernommen werden (zum Kriterium vgl. BGE 136 II 43 E. 4.1; Urteil des BVGer B-5274/2015 vom 22. Mai 2018 E.7.4; ausführlich zum Nachfolgenden: Urteile des BVGer B-2683/2018, B-2714/2018 und B-2713/2018 vom 4. Februar 2022, je E. 5.3.2), wobei die Übernahme in

B-1973/2022 Seite 27 der Regel fest oder kommissionweise erfolgt (Art. 3 Abs. 2 aBEHV; Art. 44 Abs. 1 lit. c FINIG); dies ist eine Folge der Gewerbsmässigkeit der Emissi- onstätigkeit (vgl. Urteil des BGer 2C_571/2018 vom 30. April 2019 E. 2.2.2). Das Begriffspaar, welches in Art. 12 lit. a FINIG nicht vorkommt, hat eine primär deskriptive Funktion und bezweckt nicht, den Anwendungsbe- reich der Bewilligungspflicht einzuengen. Das bedeutet, dass das Fehlen eines verbreiteten Merkmals der Festübernahme oder kommissionsweisen Übernahme für sich selbst nicht das Fehlen einer Unterstellungspflicht be- wirkt (Urteile des BVGer B-2683/2018, B-2714/2018 und B-2713/2018 vom 4. Februar 2022, je E. 5.3.2; B-361/2024, B-350/2024 und B-344/2024 vom 17. Oktober 2024, je E. 5.3.3). Gerade bei aufsichtsrechtlichen Gruppen sind atypische Formen der Festübernahme verbreitet. Ein starkes Indiz auf eine Festübernahme zu Platzierungszwecken ist in solchen Fällen ein er- hebliches Gefälle zwischen dem Preis für die Übernahme der Effekten und dem Preis des Verkaufs an Dritte (vgl. Urteile des BVGer B-2683/2018, B-2714/2018 und B-2713/2018 vom 4. Februar 2022, je E. 5.3.2 f.; B-361/2024, B-350/2024 und B-344/2024 vom 17. Oktober 2024, je E. 5.3.4). 6.4.3 Vorliegend liegt eine Festübernahme der G._______Ltd-Aktien durch die Gruppe (über H._______LLC) vor. Dies ergibt sich im Wesentlichen bereits aus der Feststellung des Sachverhalts zum gruppenweisen Vorge- hen (E. 5.3) und aus den Ausführungen zum Primärmarkt (E. 6.1). Wie be- reits dargelegt, stellt die Übertragung der Aktien von der H._______LLC auf die von denselben zwei Personen kontrollierte J._______LLC ein wirt- schaftlich nicht reales Erwerbsgeschäft dar, das der Vorbereitung der Plat- zierung auf dem Primärmarkt dient. Für den Kauf der Effekten durch die H._______LLC lässt sich ebenfalls keine andere Absicht den Akten ent- nehmen, als jene der späteren Platzierung im Publikum. Die Beschaffung der Effekten durch die H._______LLC ist daher eine (Fest-)Übernahme; sie ist dem Beschwerdeführer aufgrund der Gruppenbetrachtung anzu- rechnen (vgl. Urteile des BVGer B-344/2024 vom 17. Oktober 2024 E. 5.5.4; B-2579/2017 vom 28. Oktober 2019 E. 5). Dies ergibt sich ebenso aus dem Auftreten der Gruppe gegen- über potenziellen Käufern: diesen wurde vorgegeben, dass das Unterneh- men, dessen Effekten verkauft werden, Kapital von Privatanlegern («Pri- vate Equity») suche; für keinen der 18 Privatanleger lässt sich nachweisen, dass diese wissentlich Aktien kauften, welche die als «Kundenberater» auf- tretenden Verkäufer selbst für weniger als einen Zehntel des Verkaufsprei- ses erworben hatten respektive erwerben würden. Das kaschierte Preisge- fälle belegt ebenfalls, dass die Aktien zwecks Platzierung und damit i.S.v.

B-1973/2022 Seite 28 Art. 14 Bst. a FINIG übernommen wurden. Unglaubwürdig ist die Aussage des Beschwerdeführers, dass er und sein Geschäftspartner mit dem Ver- kauf der von H._______LLC übernommenen Aktien nur begonnen hätten, weil die Kapitalerhöhung der G._______Ltd nicht zustande kam und sie Gefahr liefen, die vertraglich geschuldeten Aktien nicht an die Käufer liefern zu können. Denn zur Übernahme der G._______Ltd-Aktien durch die H._______LLC kam es erst, als bereits mehrere der Privatanleger akqui- riert und dazu bewogen worden waren, ihren Kaufpreis auf die Konten der Geschäftspartner einzuzahlen. Auch der Beschwerdeführer argumentiert, man habe die Aktien der H._______LLC verkauft, um trotz der ausbleiben- den Kapitalerhöhung die vertraglich geschuldeten Aktien liefern zu können. Sprich, die Aussicht auf die Platzierung der Effekten (bzw. die bereits er- folgte Platzierung) erklärt, warum die Effekten erworben wurden. Daher lie- gen die Voraussetzungen der Übernahme (zwecks Platzierung) vor. Etwas anderes hat der Beschwerdeführer denn auch nicht glaubhaft gemacht; er bestreitet die von Beginn an bestehende Absicht, Effekten zu verkaufen, zu Recht nicht. 6.5 Das Tatbestandsmerkmal der Gewerbsmässigkeit ist gegeben: Der Be- schwerdeführer und sein Geschäftspartner verkauften über die J._______LLC im Rahmen des Gruppengeschäfts an 18 Privatanleger (21 Kaufverträge) 41'580 G._______Ltd-Aktien für CHF 35.– respektive (in drei Fällen) CHF 28.– pro Aktie. Daraus resultierten Zahlungseingänge von CHF 1.36 Mio., während sie für die Beschaffung der Aktien gemäss Akti- enkaufvereinbarung vom 8. Oktober 2019 der H._______LLC mit der G._______Ltd (für insgesamt 44'445 Aktien) hierfür CHF 100'000.– bezahl- ten. Nach Abzug einer Provision für einen weiteren Vermittler teilten sich die Geschäftspartner den Erlös auf. Das Generieren eines Gewinns und damit Erwerbs war mithin der eigentliche Zweck der Emissionstätigkeit. 6.6 Zuletzt ist auch die Voraussetzung der hauptsächlichen Tätigkeit im Fi- nanzbereich gegeben. Dabei ist nicht erforderlich, dass sämtliche Grup- penmitglieder diese Voraussetzung je individuell erfüllen, da die aufsichts- rechtlichen Konsequenzen alle Gruppenmitglieder treffen, selbst wenn in Bezug auf einzelne isoliert betrachtet nicht alle Tatbestandsmerkmale vor- liegen. Es genügt, wenn ein Gruppenmitglied die Voraussetzung erfüllt (Ur- teil des BGer 2C_597/2024 vom 16. September 2025 [zur Publikation vor- gesehen] E. 6.6.2; Urteile des BVGer B-344/2024 vom 17. Oktober 2024 E. 5.5.4; B-2579/2017 vom 28. Oktober 2019 E. 5; B-2714/2018 vom 4. Februar 2022 E. 2.5.3.2 und E. 5.6.3). Vorliegend ist die hauptsächliche Tätigkeit im Finanzbereich unter anderem bei der J._______LLC gegeben,

B-1973/2022 Seite 29 da ihre Geschäftstätigkeit einzig in der Vermittlung der G._______Ltd-Ak- tien bestand; andere Aktivitäten industrieller oder gewerblicher Art sind nicht dokumentiert und wurden nicht behauptet. Gleiches gilt für die H._______LLC. Damit ist die Voraussetzung für alle Gruppenmitglieder, insbesondere auch für den Beschwerdeführer, ohne weiteres erfüllt. 6.7 Nach dem Dargelegten übte der Beschwerdeführer mit weiteren Betei- ligten als Gruppe im aufsichtsrechtlichen Sinne eine bewilligungspflichtige Emissionstätigkeit im Sinne von Art. 12 Bst. a FINIG in Verbindung mit Art. 44 Abs. 1 lit. c FINIG (vgl. Art. 3 Abs. 2 aBEHV) aus, ohne über die erfor- derliche Bewilligung nach Art. 5 Abs. 1 FINIG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 Bst. e FINIG (vgl. Art. 10 Abs. 1 aBEHG) zu verfügen. Dadurch wurden mindestens 18 Privatanleger dazu verleitet, G._______Ltd-Aktien zu über- höhten Phantasiepreisen zu kaufen, wofür rund CHF 1.36 Mio Franken auf die Gruppe übertragen wurden. 7. 7.1 Zu prüfen bleibt die mit Dispositiv-Ziffer 5 der angefochtenen Verfügung angeordnete Publikation der Unterlassungsanweisung (Dispositiv-Ziffer 3) und der Hinweise an den Beschwerdeführer auf die Strafdrohung nach Art. 48 FINMAG, Art. 44 FINMAG und Art. 46 und 49 BankG (Dispositiv-Ziffer 4) auf der Internetseite der Vorinstanz für die Dauer von vier Jahren nach Eintritt der Rechtskraft. Der Beschwerdeführer betrachtet sie als unzuläs- sig und unverhältnismässig. Er argumentiert, es fehle am Verschulden und es könne ihm keine wesentliche Mitverantwortung an der Tätigkeit einer Gruppe vorgeworfen werden. Er sei keine massgebliche Beteiligung gege- ben, sein Beitrag sei der eines ausführenden Mitarbeiters gewesen. Er habe weder eine Organstellung noch Kenntnis der Bewilligungspflicht sei- ner Tätigkeit gehabt. Er habe sich darauf verlassen dürfen, dass die Or- gane der G._______Ltd als treibende Kraft des gesamten Konstrukts für die nötigen Voraussetzungen sorgen würden. Die Vorinstanz habe nicht gewürdigt, dass sein individueller Beitrag sehr untergeordnet gewesen sei. Weiter argumentiert er, es fehle an einer wahrscheinlichen Wiederholungs- gefahr. Als sinngemässen Eventualantrag fordert er zudem eine Reduktion der Sanktion; es sei bei der Festsetzung der Sanktion zu berücksichtigen, dass der Fokus der Untersuchung durch die Vorinstanz zu Unrecht auf ihn gelegt worden sei, trotz führender Rolle der Organe der G._______Ltd. 7.2 In Anwendung von Art. 34 Abs. 1 FINMAG kann die FINMA bei Vorlie- gen einer schweren Verletzung aufsichtsrechtlicher Bestimmungen ihre

B-1973/2022 Seite 30 Endverfügung nach Eintritt der Rechtskraft unter Angabe von Personenda- ten veröffentlichen. Die hier strittige Publikation von rechtskräftig verfügten Unterlassungsanweisungen gegenüber Personen, die ohne Bewilligung eine bewilligungspflichtige Tätigkeit ausgeübt haben, ist der häufigste An- wendungsfall dieser Bestimmung (Urteil des BVGer B-5793/2018 vom 7. Juli 2020 E. 6.3 und 6.4; CHRISTOPH KUHN, in: Zulauf/Wyss [Hrsg.], Fi- nanzmarktenforcement, 3. Aufl. 2022, S. 386). Zulässig ist die Publikation, die eine abschreckende und generalpräventive Wirkung bezweckt (Urteil des BGer 2C_894/2014 vom 18. Februar 2016 E. 8.1), bei schweren Ver- letzungen aufsichtsrechtlicher Bestimmungen (Art. 34 Abs. 1 FINMAG), nicht aber bei bloss punktuellen, untergeordneten Verstössen (Urteile des BGer 2C_671/2014 vom 18. Dezember 2014 E. 3.3.2; 2C_122/2014 vom 19. Juli 2014 E. 6.1). Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung ist bei unerlaubter Ausübung einer bewilligungspflichtigen Tätigkeit in der Regel bereits von der Sache her von einer gewissen Schwere auszugehen, die eine Veröffentlichung der Unterlassungsanweisung zum Schutz des Publi- kums grundsätzlich rechtfertigt, sofern eine Wiederholungsgefahr nicht ausgeschlossen werden kann (Urteile des BGer 2C_597/2024 vom 16. September 2025 [zur Publikation vorgesehen] E. 6.7; 2C_729/2020 vom 5. August 2021 E. 6.3; 2C_558/2019 vom 26. Mai 2020 E. 2.5; 2C_92/2019 vom 31. Januar 2020 E. 6.2, 2C_30/2011 E. 5.2.2 und 2C_122/2014 E. 6.1). Da die Publikation persönlicher Daten im Zusam- menhang mit verpöntem Verhalten eine gewisse Anprangerungswirkung zeitigt, trifft sie die Betroffenen in ihren Persönlichkeitsrechten und im wirt- schaftlichen Fortkommen und bildet daher grundsätzlich einen Eingriff in verfassungsmässige Rechte (vgl. Urteil des BGer 2C_894/2014 vom 18. Februar 2016 E. 8.1), der einer Rechtfertigung nach den Grundsätzen des Art. 36 Abs. 2 und 3 BV bedarf. Bei der Interessenabwägung ist dabei den Regelungszwecken des Finanzmarktgesetzes – Schutz der Gläubiger, Anleger und Versicherten und der Funktionsfähigkeit der Finanzmärkte – Rechnung zu tragen. Wenn massgebliche Interessen des Individual- und Funktionsschutzes die Nachteile überwiegen, die dem Betroffenen aus der Massnahme resultieren, ist die Publikation rechtmässig (Urteile des BGer 2C_894/2014 vom 18. Februar 2016 E. 8.1; 2C_359/2012 vom 1. Novem- ber 2012 E. 3.2; 2C_929/2010 vom 13. April 2011 E. 5.2.1). Im Falle einer untergeordneten Implikation des Betroffenen, tätiger Reue oder bei Auslö- sen der Unterlassungsanweisung durch Selbstanzeige und Kooperation im Verfahren kann sich der Verzicht auf die Publikation ebenfalls aufgrund des Opportunitäts- oder Verhältnismässigkeitsprinzips aufdrängen (vgl. Urteile des BGer 2C_92/2019 vom 31. Januar 2020 E. 6.2-6.3; 2C_359/2012 vom

1. November 2012 E. 3.2; 2C_71/2011 vom 26. Januar 2012 E. 5.3;

B-1973/2022 Seite 31 2C_543/2011 vom 12. Januar 2012 E. 5.2 und 2C_929/2010 E. 5.2.1; Ur- teile des BVGer B-2683/2018 und B-2713/2018 vom 4. Februar 2022, je E. 6.2; B-5793/2018 vom 7. Juli 2020 E. 6.4; B-5657/2016 E. 8.2; PETER CH. HSU/RASHID BAHAR/DANIEL FLÜHMANN, in: Watter/Bahar [Hrsg.], Basler Kommentar zum Finanzmarktaufsichtsgesetz, 3. Aufl. 2019, Art. 34 N. 14b). 7.3 Die vom Beschwerdeführer beanstandete Massnahme der Publikation der Unterlassungsanordnung gemäss Art. 34 Abs. 1 FINMAG ist bundes- rechtskonform. Der Beschwerdeführer hat eine bewilligungspflichtige Tä- tigkeit ohne Bewilligung ausgeübt, was grundsätzlich – vorbehaltlich be- sonderer Umstände – als schwere Verletzung aufsichtsrechtlicher Pflichten zu betrachten ist. Wie bereits zur Frage der Gruppenzugehörigkeit darge- legt (vorne, E. 5.3), trifft es nicht zu, dass er eine bloss untergeordnete Rolle ausgeübt hätte. Sein Beitrag an der Verkaufstätigkeit war entschei- dend für das Gruppengeschäft. Zudem war er Teil der undurchsichtigen Struktur der Gruppe, insbesondere als Organ und Inhaber der Offshore- Gesellschaft J._______LLC, mit seinem Geschäftspartner, und ebenfalls mit diesem als Begünstigter des Endkontos der J._______LLC in Puerto Rico. Die Schwere der Verletzung zeigt sich ebenfalls am Preisgefälle, zu- mal die Privatanleger bei Kenntnis des von H._______LLC bezahlten Prei- ses von CHF 2.25 pro Aktie die gleichen Aktien nicht für CHF 28.– oder CHF 35.– pro Stück erstanden hätten; Provisionen, die mehr als das Zehnfache des Preises für die Sache betreffen, setzen die Irreführung der Käufer geradezu voraus. Hinsichtlich der Rolle der G._______Ltd-Organe ist auch hier da- rauf hinzuweisen, dass die Sache zu beurteilen ist, wie sie sich tatsächlich zutrug: unter massgeblicher Beteiligung des Beschwerdeführers, der im Nachgang auch keine tätige Reue bewies. Anders als vom Beschwerde- führer vertreten, setzt die Publikation überdies nicht etwa den Nachweis einer wahrscheinlichen Wiederholungsgefahr voraus. Da mit ihr einer abs- trakten Gefahr begegnet wird, wie sie von jeder unerlaubt ausgeübten, be- willigungspflichtigen finanzmarktrechtlichen Tätigkeit ausgeht, setzt ihre Anordnung keine konkrete Gefährdung von Polizeigütern voraus (Urteil des BGer 2C_92/2019 vom 31. Januar 2020 E. 6.3, nicht publiziert in BGE 147 I 57). Zu verzichten wäre auf die Publikation im Gegenteil erst, wenn besondere Umstände wie eine bloss untergeordnete Implikation oder tätige Reue darauf hinweisen, dass es künftig zu keiner weiteren Verletzung fi- nanzmarktrechtlicher Pflichten kommen wird (Urteil des BGer 2C_30/2011 vom 12. Januar 2012 E. 5.2.2). Nachzuweisen ist insofern nicht die Wahr- scheinlichkeit der Wiederholungsgefahr, sondern indizienweise deren

B-1973/2022 Seite 32 Unwahrscheinlichkeit. Dafür fehlen vorliegend aber die Anhaltspunkte; nach Massgabe der Akten existieren vielmehr Gründe, von einer Wieder- holungsgefahr auszugehen. Dies zeigt sich etwa daran, dass der Be- schwerdeführer nicht zum ersten Mal telefonisch Effekten zu überhöhten Preisen verkaufte (frühere Tätigkeit bei der Salfried AG, die als Verkäuferin von Amvac-Aktien notorisch wurde; zudem Verkauf von Aktien der Altum Pharmaceutical [K-Geld 3/2020, Hochriskante Biotech-Aktien] und der Silent-Power an G._______Ltd-Kunden [act. 000147; 000150; vgl. act. 000084 S. 4, 40, 43]). 7.4 Die Dauer der Publikation der Unterlassungsanordnung mit Angabe der Personendaten ist ebenfalls nicht zu beanstanden. Zwar schränkt die Pub- likation für die Dauer von vier Jahren die Persönlichkeitsrechte ein, ist aber verfassungsmässig. Sie ist geeignet, zur bezweckten Individual- und Ge- neralprävention beizutragen, und erforderlich angesichts der Schwere der Verletzung und der Wiederholungsgefahr (Art. 36 Abs. 3 BV). Zumutbar ist die Massnahme ebenfalls. Das Interesse der anderen Marktteilnehmer an der vierjährigen Publikation überwiegt jenes des Beschwerdeführers am Schutz der Persönlichkeit vor etwaigen Nachteilen infolge der Kenntnis sei- nes Geschäftsgebarens durch die relevante Öffentlichkeit. Das Primat der Selbstverantwortung kann eben auch dazu führen, dass Personen, die auf- sichtsrechtliche Pflichten schwer verletzen, die Konsequenzen ihres frei- verantwortlichen Verhaltens zu tragen haben und sich bei Interesse an ei- ner künftigen Aktivität im Finanzbereich nötigenfalls das Vertrauen anderer Marktteilnehmer erneut erarbeiten müssen, ohne dass der Staat ihnen mit- tels Verdeckung früherer Aktivitäten behilflich sein müsste (Urteile des BVGer B-2713/2018 vom 4. Februar 2022 E. 6.3. und B-4066/2010 vom 19. Mai 2011 E. 8.2.1.3 und 8.4.2). 8. 8.1 Nach dem Gesagten ist die Beschwerde unbegründet und abzuweisen. 8.2 Bei diesem Ausgang des Verfahrens sind die Verfahrenskosten dem unterliegenden Beschwerdeführer aufzuerlegen (Art. 63 Abs. 1 VwVG und Art. 1 ff. des Reglements vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Ent- schädigungen vor dem Bundesverwaltungsgericht [VGKE, SR 173.320.2]). Mit Blick auf den Verfahrensaufwand sind die Verfahrenskosten auf Fr. 4'000.– festzusetzen (Art. 63 Abs. 4 bis VwVG, Art. 2 Abs. 1 VGKE). Der geleistete Kostenvorschuss in gleicher Höhe ist zur Bezahlung der Verfah- renskosten zu verwenden. Eine Parteientschädigung wird bei diesem

B-1973/2022 Seite 33 Verfahrensausgang nicht zugesprochen (Art. 64 Abs. 1 VwVG).

Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht: 1. Die Beschwerde wird abgewiesen. 2. Die Verfahrenskosten von CHF 4’000.– werden dem Beschwerdeführer auferlegt und nach Eintritt der Rechtskraft dieses Urteils mit dem geleiste- ten Kostenvorschuss in gleicher Höhe verrechnet. 3. Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.

B-1973/2022 Seite 34 4. Dieses Urteil geht an den Beschwerdeführer und die Vorinstanz.

Der vorsitzende Richter: Der Gerichtsschreiber:

Christoph Errass Matthias Uffer

Rechtsmittelbelehrung: Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bun- desgericht, 1000 Lausanne 14, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Ange- legenheiten geführt werden (Art. 82 ff., 90 ff. und 100 BGG). Die Frist ist gewahrt, wenn die Beschwerde spätestens am letzten Tag der Frist beim Bundesgericht eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder konsularischen Ver- tretung übergeben worden ist (Art. 48 Abs. 1 BGG). Die Rechtsschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der ange- fochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerde- führende Partei in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG).

Versand: 13. Februar 2026

B-1973/2022 Seite 35 Zustellung erfolgt an: – den Beschwerdeführer (Gerichtsurkunde) – die Vorinstanz (Ref-Nr. G01329297; Gerichtsurkunde)