B u n d e s v e r w a l t u n g s g e r i c h t T r i b u n a l a d m i n i s t r a t i f f é d é r a l T r i b u n a l e a m m i n i s t r a t i v o f e d e r a l e T r i b u n a l a d m i n i s t r a t i v f e d e r a l
Abteilung I A-3283/2024
Urteil vom 5. Dezember 2025 Besetzung
Richterin Iris Widmer (Vorsitz), Richter Keita Mutombo, Richter Jürg Steiger, Gerichtsschreiberin Ana Pajovic.
Parteien
MWST-Gruppe A._______ AG, (...), vertreten durch Laurent Lattmann und Dr. iur. Stephan Pfenninger, Rechtsanwalt, Tax Partner AG, (...), Beschwerdeführerin,
gegen
Eidgenössische Steuerverwaltung ESTV, Hauptabteilung Mehrwertsteuer, (...), Vorinstanz.
Gegenstand
MWST; Steuerbarkeit von Leistungen im Finanzbereich / Vorsteuerkorrekturmethode (Steuerperioden 2015-2019).
A-3283/2024 Seite 2 Sachverhalt: A. Die Mehrwertsteuergruppe A._______ AG (nachfolgend: Steuerpflichtige), bestehend aus der A._______ AG (nachfolgend: Gruppenmitglied 1), der B._______ AG (nachfolgend: Gruppenmitglied 2), der C._______ AG (ab 2018; nachfolgend: Gruppenmitglied 3) und der D._______ GmbH (bis 2020; nachfolgend: Gruppenmitglied 4), ist seit dem 1. Januar 2014 im Mehrwertsteuerregister der Eidgenössischen Steuerverwaltung (nachfol- gend: ESTV) eingetragen. Die Steuerpflichtige (Beschreibung der Tätig- keit). Im vorliegend relevanten Zeitraum rechnete die Steuerpflichtige nach der effektiven Abrechnungsmethode sowie nach vereinbarten Entgelten ab. B. B.a Zwischen dem 3. und 21. Mai 2021 führte die ESTV betreffend die Steuerpflichtige für die Steuerperioden 2015 bis 2019 (Zeitraum vom 1. Ja- nuar 2015 bis 31. Dezember 2019) eine angekündigte Kontrolle durch. Da- bei stellte sie namentlich fest, dass die Steuerpflichtige gruppeninterne Umsätze erzielte und diese bei den Vorsteuerabzugskorrekturen über- haupt nicht berücksichtigt hatte. Nach diversen Korrespondenzen mit der Steuerpflichtigen korrigierte die ESTV das Kontrollergebnis verschiedene Male und schloss die Kontrolle schliesslich am 11. Februar 2022 mit der Einschätzungsmitteilung Nr. (...) (nachfolgend: EM) ab. Darin stellte die ESTV unter anderem fest, dass die Steuerpflichtige die vom Gruppenmit- glied 1 aus der Erfassung und Weiterleitung von Kundenaufträgen an die E._______ Bank erzielten Einnahmen als von der Mehrwertsteuer ausge- nommene Umsätze abrechnete und folglich nicht versteuerte. Die ESTV qualifizierte diese Umsätze indes als zum Normalsatz steuerbar und rech- nete der Steuerpflichtigen diesbezüglich für die kontrollierten Steuerperio- den insgesamt Fr. 163'521.-- Mehrwertsteuern auf (vgl. Ziff. 1.2 des Bei- blatts zur EM). Im Zusammenhang mit Gruppeninnenumsätzen erachtete die ESTV betreffend die Gruppenmitglieder 1, 2 und 3 zudem die Vor- nahme zusätzlicher Vorsteuerabzugskorrekturen im Umfang von Fr. 376'210.-- aufgrund gemischter Verwendung als notwendig (vgl. Ziff. 2 des Beiblatts zur EM). Insgesamt resultierte aus den Feststellungen der ESTV gemäss der EM vom 11. Februar 2022 eine Steuerkorrektur (Nach- belastung) von Fr. 546'172.-- (gerundet) zuzüglich Verzugszins seit 30. Ap- ril 2018 (mittlerer Verfall).
A-3283/2024 Seite 3 B.b Mit Schreiben vom 17. März 2022 erklärte die Steuerpflichtige gegen- über der ESTV zusammengefasst, dass sie mit der Festsetzung der Steu- erforderung für die Steuerperioden 2015 bis 2019 nicht einverstanden sei und beantragte eine Reduktion der mit besagter EM vorgenommenen Nachbelastung von Fr. 546'172.-- auf Fr. 221'226.--. Zudem ersuchte die Steuerpflichtige um Erlass einer anfechtbaren Verfügung. B.c Mit Verfügung vom 4. April 2023 bestätigte die ESTV die mit der EM vom 11. Februar 2022 vorgenommene Steuernachbelastung für die Steu- erperioden 2015 bis 2019 und verfügte, dass die Steuerpflichtige Fr. 546'172.-- (gerundet) Mehrwertsteuern zuzüglich gesetzlich geschulde- ten Verzugszinses seit dem 30. April 2018 (mittlerer Verfall) zu bezahlen habe. B.d Dagegen erhob die Steuerpflichtige mit Eingabe vom 15. Mai 2023 Einsprache und beantragte erneut eine Reduktion der Nachbelastung von Fr. 546'172.-- auf Fr. 221'226.--. B.e Mit Schreiben vom 1. März 2024 teilte die ESTV der Steuerpflichtigen mit, dass die in der EM vorgenommene Vorsteuerabzugskorrektur den in Ziff. 4.5.2 der MWST-Info 09 «Vorsteuerabzug und Vorsteuerkorrekturen» (nachfolgend: MWST-Info 09) festgelegten Grundsätzen nicht vollumfäng- lich entspräche. Die Vorinstanz erachtete darum verschiedene Anpassun- gen für notwendig (konsequente Berücksichtigung der Innenumsätze ge- mäss Angaben der Steuerpflichtigen; Qualifizierung der Platzierungskom- missionen des Gruppenmitglieds 2 an das Gruppenmitglied 1 als Entgelt; vollumfängliche Berücksichtigung der Nostroumsätze). Die Vorinstanz teilte schliesslich mit, dass sie aufgrund der vorgenommenen Anpassun- gen eine im Vergleich zur EM um Fr. 251'579.-- erhöhte Steuernachforde- rung in Erwägung ziehe und bot der Steuerpflichtigen Gelegenheit zur Stel- lungnahme. B.f Mit Schreiben vom 27. März 2024 nahm die Steuerpflichtige Stellung und widersetzte sich der von der ESTV in Aussicht gestellten Erhöhung der Steuernachforderung mit der Begründung, dass eine derartige reformatio in peius im Einspracheverfahren nur unter bestimmten, vorliegend nicht er- füllten Voraussetzungen zulässig sei. B.g Mit Einspracheentscheid vom 23. April 2024 wies die ESTV die Ein- sprache der Steuerpflichtigen ab (Dispositiv-Ziff. 1), setzte die Mehrwert- steuerforderungen für die Steuerperioden 2015 bis 2019 gegenüber der
A-3283/2024 Seite 4 Steuerpflichtigen gemäss Ziff. 5 der Erwägungen fest (Dispositiv-Ziff. 2), forderte für diese Steuerperioden Mehrwertsteuern in der Höhe von Fr. 797'751.-- zuzüglich Verzugszins seit dem 30. April 2018 (mittlerer Ver- fall) nach (Dispositiv-Ziff. 3) und verfügte die Rechtskraft der Steuernach- forderung für die Steuerperioden 2015 bis 2019 infolge Anerkennung im Umfang von total Fr. 221'226.-- (zuzüglich Verzugszins; Dispositiv-Ziff. 4). Ferner wurden keine Verfahrenskosten erhoben und keine Parteientschä- digung ausgerichtet (Dispositiv-Ziff. 5). C. C.a Am 23. Mai 2024 erhebt die Steuerpflichtige (nachfolgend: Beschwer- deführerin) gegen den Einspracheentscheid vom 23. April 2024 Be- schwerde beim Bundesverwaltungsgericht. Sie beantragt – unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Staatskasse – die Aufhebung des Einspracheentscheids sowie die Festsetzung der Steuerforderung für die Steuerperiode 1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2019 auf insgesamt Fr. 2'427'939.-- bzw. der Steuernachforderung (Differenzbetrag) auf insge- samt Fr. 221'226.--. Eventualiter beantragt die Beschwerdeführerin die Rückweisung der Sache an die ESTV zwecks Neuberechnung und Fest- setzung der Steuerforderung für die Steuerperioden 2015 bis 2019. C.b Mit Vernehmlassung vom 8. Juli 2024 beantragt die ESTV (nachfol- gend auch: Vorinstanz), die Beschwerde vom 23. Mai 2024 sei unter Kos- tenfolge zulasten der Beschwerdeführerin abzuweisen. C.c Die Beschwerdeführerin repliziert am 13. August 2024 innert antrags- gemäss festgesetzter Frist und hält an ihren Rechtsbegehren fest. Mit Ein- gabe vom 11. September 2024 verzichtet die Vorinstanz auf eine Duplik. C.d Mit Instruktionsverfügung vom 8. Mai 2025 forderte das Bundesver- waltungsgericht die Vorinstanz auf, verschiedene in Ziff. 1.2 des Beiblatts zur EM erwähnten Dokumente, die sich nicht in den dem Bundesverwal- tungsgericht vorliegenden Akten befanden, sowie ein ergänztes Aktenver- zeichnis nachzureichen. C.e Am 16. Mai 2025 reicht die Vorinstanz fristgerecht ein aktualisiertes Aktenverzeichnis sowie einen (Vertrag) vom 17. Juli 2009 zwischen dem Gruppenmitglied 1 und der E._______ Bank ein und teilte im Übrigen mit, über keine weiteren einverlangten Unterlagen zu verfügen. Nach Auffas- sung der Vorinstanz hat namentlich der Wortlaut der einverlangten
A-3283/2024 Seite 5 Verträge keinen Einfluss auf die mehrwertsteuerliche Qualifikation der durch das Gruppenmitglied 1 an die E._______ Bank erbrachten Leistun- gen. C.f Mit Instruktionsverfügung vom 22. Mai 2025 fordert das Bundesverwal- tungsgericht die Beschwerdeführerin auf, die hiervor (vgl. Sachverhalt Bst. C.d) erwähnten Dokumente (in den für die Steuerperioden 2015 bis 2019 massgeblichen Fassungen) einzureichen. C.g Mit Eingabe vom 2. Juni 2025 reicht die Beschwerdeführerin den Ba- sisvertrag betreffend Nutzung von (...) zwischen dem Gruppenmitglied 1 und der E._______ Bank vom 11. bzw. 15. Januar 2018 ein. Hinsichtlich der einverlangten Verträge betreffend die «Erfassung und Weiterleitung von Kundenaufträgen» erklärt die Beschwerdeführerin, dass keine solchen Verträge zwischen ihr (der Beschwerdeführerin) und ihren Kunden beste- hen würden. Diese seien für die Qualifikation des Leistungsverhältnisses zwischen ihr (der Beschwerdeführerin) und der E._______ Bank bzw. zwi- schen ihr (der Beschwerdeführerin) und ihren Kunden ohnehin nicht ein- schlägig. C.h Mit Stellungnahme vom 16. Juni 2025 bezweifelt die ESTV, dass der Erfassung und Weiterleitung der Kundenaufträge an die E._______ Bank keine (schriftlichen) Verträge zugrunde liegen würden und hält dafür, dass im Falle einer Weigerung der Offenlegung durch die Beschwerdeführerin dies als Verletzung der Mitwirkungspflicht im Rahmen der Beweiswürdi- gung zu berücksichtigen sei. Die Beschwerdeführerin nimmt hierzu mit Ein- gabe vom 30. Juni 2025 Stellung und bekräftigt darin im Wesentlichen ihre bisherigen Ausführungen. C.i Mit Zwischenverfügung vom 3. Juli 2025 fordert die zuständige Instruk- tionsrichterin die Beschwerdeführerin zur Vervollständigung der Akten auf, eine Auswahl an repräsentativen, für die Steuerperioden 2015 bis 2019 massgeblichen Vermögensverwaltungsverträgen mit ihren Kunden einzu- reichen. Die Beschwerdeführerin reicht mit Eingabe vom 14. Juli 2025 frist- gerecht verschiedene Verträge ein. C.j Mit Stellungnahme vom 25. Juli 2025 erklärt die Vorinstanz, weshalb auch die nachträglich eingereichten Vermögensverwaltungsverträge ihrer Auffassung nach keinen Einfluss auf die mehrwertsteuerliche Qualifikation haben.
A-3283/2024 Seite 6 C.k In ihrer Stellungnahme vom 14. August 2025 hält die Beschwerdefüh- rerin im Wesentlichen an ihren bisherigen Standpunkten fest. Auf die einzelnen Vorbringen der Verfahrensparteien in ihren Eingaben und die Akten wird – soweit dies für den Entscheid wesentlich ist – im Rahmen der nachfolgenden Erwägungen eingegangen. Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung: 1. 1.1 Das Bundesverwaltungsgericht beurteilt gemäss Art. 31 des Bundes- gesetzes vom 17. Juni 2005 über das Bundesverwaltungsgericht (Verwal- tungsgerichtsgesetz, VGG, SR 173.32) Beschwerden gegen Verfügungen nach Art. 5 des Bundesgesetzes vom 20. Dezember 1968 über das Ver- waltungsverfahren (Verwaltungsverfahrensgesetz, VwVG, SR 172.021), sofern keine Ausnahme nach Art. 32 VGG gegeben ist. Eine solche Aus- nahme liegt hier nicht vor. Die Vorinstanz ist eine Behörde im Sinne von Art. 33 VGG. Das Bundesverwaltungsgericht ist demnach für die Beurtei- lung der vorliegenden Beschwerde sachlich zuständig. 1.2 Das Verfahren richtet sich nach dem VwVG, soweit das VGG nichts anderes bestimmt (Art. 37 VGG, vgl. Art. 81 Abs. 1 des Bundesgesetzes vom 12. Juni 2009 über die Mehrwertsteuer, Mehrwertsteuergesetz, MWSTG, SR 641.20). 1.3 Die Beschwerdeführerin ist zur Erhebung der Beschwerde berechtigt (Art. 48 Abs. 1 VwVG). Sie hat diese zudem form- und fristgerecht einge- reicht (Art. 50 Abs. 1 und Art. 52 Abs. 1 VwVG). Auf die Beschwerde ist demnach – vorbehältlich nachfolgender E. 1.4 – einzutreten. 1.4 1.4.1 Anfechtungsobjekt im vorliegenden Verfahren vor Bundesverwal- tungsgericht bildet der Einspracheentscheid vom 23. April 2024 (vgl. Sach- verhalt Bst. C.a). Das Anfechtungsobjekt grenzt den Umfang des Streitge- genstands ein. Letzterer wird durch die Parteianträge definiert und braucht mit dem Anfechtungsobjekt nicht übereinzustimmen. Er darf im Laufe des Rechtsmittelverfahrens eingeschränkt, jedoch nicht erweitert oder qualita- tiv verändert werden (BGE 131 II 200 E. 3.2; 131 V 164 E. 2.1; BVGE 2010/19 E. 2.1; zum Ganzen: Urteil des BVGer A-245/2022 vom 14. No- vember 2022 E. 2.1 m.w.H.).
A-3283/2024 Seite 7 1.4.2 Die Beschwerdeführerin beantragt in Ziff. 1 ihrer Rechtsbegehren die (vollumfängliche) Aufhebung des vorinstanzlichen Entscheids. Die Be- schwerdeführerin hat jedoch die Steuerkorrekturen im Umfang von Fr. 221'226.-- bereits im Rahmen ihrer Einsprache anerkannt (vgl. Ein- spracheentscheid, Ziff. I.2 und Dispositiv-Ziff. 4; Sachverhalt Bst. B.g). Der Betrag entspricht den als «Differenzen» ausgewiesenen Beträgen in Ziff. 2 der Rechtsbegehren der Beschwerde. Da diese Steuerkorrekturen nicht Teil des Streitgegenstands im Einspracheverfahren waren, können sie auch nicht vom Streitgegenstand des vorliegenden Beschwerdeverfahrens erfasst sein (vgl. E. 1.4.1; zur Möglichkeit der teilweisen Anerkennung der Steuer[nach]forderung und der Rechtskraft des anerkannten Teils vgl. Ur- teil des BGer 2C_392/2022 vom 15. November 2022 E. 3.8). Dementspre- chend ist auf den Antrag der Beschwerdeführerin um Aufhebung des an- gefochtenen Einspracheentscheids (Rechtsbegehren Ziff. 1) im Umfang von Fr. 221'226.-- nicht einzutreten. 1.4.3 Der vorliegende Streitgegenstand betrifft somit eine Steuernachfor- derung für die Steuerperioden 2015 bis 2019 von noch insgesamt Fr. 576’525.-- (Fr. 797'751.-- minus Fr. 221'226.--). 1.5 Das Bundesverwaltungsgericht kann den angefochtenen Entscheid in vollem Umfang überprüfen. Die Beschwerdeführerin kann neben der Ver- letzung von Bundesrecht und der unrichtigen oder unvollständigen Fest- stellung des rechtserheblichen Sachverhalts auch die Unangemessenheit rügen (Art. 49 Bst. a - c VwVG). 1.6 Die für die Entscheidfindung (Rechtsanwendung) vorzunehmende Tat- sachenfeststellung setzt voraus, dass die Sachlage korrekt und vollständig ermittelt wurde. Das Verwaltungsverfahren und die Verwaltungsrechts- pflege werden deshalb grundsätzlich von der Untersuchungsmaxime be- herrscht (Art. 12 VwVG). Demnach muss die entscheidende Behörde den Sachverhalt von sich aus abklären. Sie trägt die Beweisführungslast (sog. subjektive oder formelle Beweislast). Der Untersuchungsgrundsatz wird im Mehrwertsteuerverfahren indes dadurch relativiert, dass der steuerpflichti- gen Person spezialgesetzlich statuierte Mitwirkungspflichten auferlegt wer- den (vgl. Art. 13 VwVG; BVGE 2009/60 E. 2.1.2). Dazu zählt namentlich das im Mehrwertsteuerrecht geltende Selbstveranlagungsprinzip (BGE 137 II 136 E. 6.2; Urteile des BGer 2C_353/2013 vom 23. Oktober 2013 E. 3.3, 2C_970/2012 vom 1. April 2013 E. 4.1).
A-3283/2024 Seite 8 1.7 Im Verfahren vor dem Bundesverwaltungsgericht gilt der Grundsatz der freien Beweiswürdigung (BGE 130 II 485 E. 3.2). Die Beweiswürdigung en- det mit dem richterlichen Entscheid darüber, ob eine rechtserhebliche Tat- sache als erwiesen zu gelten hat oder nicht. Der Beweis ist geleistet, wenn das Gericht gestützt auf die freie Beweiswürdigung zur Überzeugung ge- langt ist, dass sich der rechtserhebliche Sachumstand verwirklicht hat. Ge- langt das Gericht nicht zu diesem Ergebnis, kommen die Beweislastregeln zur Anwendung. Dabei ist – in analoger Anwendung von Art. 8 ZGB – im Fall der Beweislosigkeit zuungunsten jener Partei zu urteilen, welche die Beweislast trägt. Im Steuerrecht gilt, dass die Steuerbehörde die Beweis- last für die steuerbegründenden und -erhöhenden Tatsachen trägt, wäh- rend die steuerpflichtige Person für die steueraufhebenden und -mindern- den Tatsachen beweisbelastet ist (statt vieler: BGE 140 II 248 E. 3.5; Urteil des BGer 2C_353/2013 vom 23. Oktober 2013 E. 3.3; Urteil des BVGer A-4308/2015 vom 18. Februar 2016 E. 1.4.2 m.H.). 2. Die vorliegend zu beurteilende Sache betrifft die Steuerperioden 2015 bis 2019. Somit ist in casu das MWSTG mitsamt der zugehörigen Mehrwert- steuerverordnung vom 27. November 2009 (MWSTV, SR 641.201) in den in den Jahren 2015 bis 2019 gültigen Fassungen massgebend. Darauf wird referenziert, sofern nicht explizit etwas anderes angegeben wird. Recht- sprechung, welche sich noch auf das alte Mehrwertsteuerrecht bezieht, wird zitiert, soweit sie auch für das neue Recht massgebend ist. 2.1 Der Mehrwertsteuer unterliegen u.a. die im Inland von steuerpflichtigen Personen gegen Entgelt erbrachten Leistungen, soweit das MWSTG keine Ausnahme vorsieht (Inlandsteuer; Art. 18 Abs. 1 MWSTG). Vom Anwen- dungsbereich der Mehrwertsteuer aufgrund des Vorliegens eines Leis- tungsverhältnisses grundsätzlich erfasst, aber von der Mehrwertsteuer ausgenommen (und damit nicht steuerbar), sind u.a. bestimmte Umsätze im Bereich des Geld- oder Kapitalverkehrs (Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 MWSTG). Dazu gehören namentlich gemäss Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. e MWSTG die Umsätze (Kassa- und Termingeschäfte), einschliesslich Ver- mittlung, von Wertpapieren, Wertrechten und Derivaten sowie von Anteilen an Gesellschaften und anderen Vereinigungen; steuerbar sind jedoch die Verwahrung und die Verwaltung von Wertpapieren, Wertrechten und Deri- vaten sowie von Anteilen (namentlich Depotgeschäft) einschliesslich Treu- handanlagen. Ob eine in Art. 21 Abs. 2 MWSTG genannte Leistung von der Steuer ausgenommen ist, bestimmt sich gemäss Art. 21 Abs. 3 MWSTG – unter Vorbehalt des vorliegend nicht einschlägigen Abs. 4 –
A-3283/2024 Seite 9 ausschliesslich nach deren Gehalt und unabhängig davon, wer die Leis- tung erbringt oder empfängt (vgl. BGE 145 II 270 E. 4.5.2 m.w.H.). 2.2 2.2.1 Beim Entscheid darüber, ob eine von der Steuer ausgenommene Vermittlung gemäss Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. a - e MWSTG vorliegt, ist nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung massgebend, dass eine Person kausal auf den Abschluss eines Vertrages im Bereich des Geld- und Kapi- talverkehrs zwischen zwei Parteien hinwirkt, ohne selber Partei des vermit- telten Vertrages zu sein und ohne ein Eigeninteresse am Inhalt des Vertra- ges zu haben (BGE 145 II 270 E. 4.5.4; Urteile des BGer 9C_439/2024 vom 18. März 2025 E. 4.2; 2C_562/2020 vom 21. Mai 2021 E. 10.3.2; 2C_996/2019 vom 30. Juni 2020 E. 5.2; Urteil des BVGer A-2585/2022 vom 29. Juni 2023 E. 2.3.2). 2.2.2 Die ESTV hat hierzu ihre Praxis in der MWST-Branchen-Info 14 Fi- nanzbereich vom Januar 2010 [nachfolgend: MBI 14] publiziert und laufend angepasst. Darin wird u.a. festgehalten, dass bei finanziellen Zuwendun- gen, welche der Ablieferungspflicht nach Art. 400 Abs. 1 des Obligationen- rechts vom 30. März 1911 (OR, SR 220) unterliegen (u.a. Retrozessionen), ein Eigeninteresse als gegeben gilt, unabhängig davon, ob und in welchem Umfang der Kunde seinerseits auf eine Weiterleitung verzichtet, bezie- hungsweise ob eine solche Weiterleitung tatsächlich erfolgt (vgl. MBI 14, Ziff. 5.10.1 [publiziert am 7. November 2013]). 2.3 2.3.1 Im Mehrwertsteuerrecht stellt jede einzelne Leistung grundsätzlich ein selbständiges Steuerobjekt dar, das heisst voneinander unabhängige Leistungen werden selbständig behandelt (Art. 19 Abs. 1 MWSTG; FELIX GEIGER, in: Geiger/Schluckebier [Hrsg.], MWSTG Kommentar, Schweize- risches Bundesgesetz über die Mehrwertsteuer mit den Ausführungserlas- sen sowie Erlasse zum Zollwesen, 2. Aufl. 2019 [nachfolgend: MWSTG Kommentar 2019], Art. 19 N 1). 2.3.2 Leistungen, die miteinander verbunden sind (sog. Leistungskom- plexe), werden mehrwertsteuerlich jedoch dann als einheitlicher wirtschaft- licher Vorgang betrachtet und sind nach dem Charakter der Gesamtleis- tung zu behandeln, wenn sie wirtschaftlich derart eng zusammengehören und ineinander greifen, dass sie als unteilbares Ganzes anzusehen sind (Art. 19 Abs. 3 MWSTG). So sind Leistungen, die im Verhältnis von Haupt- und untergeordneter (akzessorischer) Nebenleistung zueinander stehen,
A-3283/2024 Seite 10 steuerlich einheitlich zu beurteilen (vgl. Art. 19 Abs. 4 MWSTG; vgl. Urteil des BVGer A-5793/2022 vom 18. Juni 2024 E. 2.3.1). 2.3.3 Die Annahme einer unselbständigen Nebenleistung im Sinne von Art. 19 Abs. 4 MWSTG, die das steuerliche Schicksal der Hauptleistung teilt, setzt gemäss ständiger Rechtsprechung voraus, dass sie im Vergleich zur Hauptsache nebensächlich ist, mit der Hauptleistung wirtschaftlich eng zusammenhängt, die Hauptleistung wirtschaftlich ergänzt, verbessert oder abrundet und üblicherweise mit der Hauptleistung vorkommt. Die Haupt- leistung stellt dabei den eigentlichen Kern des Leistungskomplexes dar. Nicht massgebend sind die Wertverhältnisse der einzelnen Leistungen (BVGE 2019 III/1 E. 3.4.3; Urteil des BVGer A-2036/2022 vom 6. Januar 2024 E. 2.5.3; GEIGER, a.a.O., Art. 19 N 27). Gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung liegen insbesondere in einer Konstellation, in der eine Vermögensverwalterin zwar kausal am Kauf oder Verkauf von Wertpapieren beteiligt ist, sie die Wertpapiertransaktion aber nicht selber ausführt, sondern vom Vermögensverwaltungskunden bevoll- mächtigt wird, eine Bank damit zu beauftragen, diese für sie zu tätigen (sog. Execution), keine separaten Leistungen oder eine Mehrheit von Leis- tungen vor. Die Execution gehe – so das Bundesgericht weiter – stattdes- sen Hand in Hand mit der Vermögensverwaltung und sei dermassen eng mit der Hauptleistung verknüpft, sodass sie auch deren mehrwertsteuerli- ches Schicksal teile. In diesem Zusammenhang verwies das Bundesge- richt ferner auf die Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs, ge- mäss welcher die Leistung der Vermögensverwaltung mit Wertpapieren – d.h. eine entgeltliche Tätigkeit, bei der ein Vermögensverwalter aufgrund eigenen Ermessens über Kauf und Verkauf von Wertpapieren entscheidet und diese Entscheidung durch den Kauf und Verkauf der Wertpapiere voll- zieht – aus zwei Elementen bestehe, die so eng miteinander verbunden seien, dass sie objektiv eine einzige wirtschaftliche Leistung bilden würden (vgl. zum Ganzen: Urteil des BGer 9C_439/2024 vom 7. März 2025 E. 5.1.5 mit Verweis auf Urteil des EuGH vom 19. Juli 2012, C-44/11, Deut- sche Bank AG, Rz. 21-29). 2.3.4 Ob im konkreten Fall zwei unabhängige Leistungen (E. 2.3.1) vorlie- gen oder von einer Haupt- mit Nebenleistung (E. 2.3.2) auszugehen ist, hat nicht in erster Linie aus einer zivil- bzw. vertragsrechtlichen Sicht, sondern nach wirtschaftlichen, tatsächlichen Kriterien zu erfolgen (sog. wirtschaft- liche Betrachtungsweise; vgl. Urteil des BGer 9C_439/2024 vom 7. März 2025 E. 4.3.1 m.w.H.). Die zivil- bzw. vertragsrechtliche Sicht ist demnach
A-3283/2024 Seite 11 zwar nicht entscheidend, hat aber immerhin Indizwirkung und bildet regel- mässig Ausgangspunkt der steuerlichen Beurteilung eines Vorgangs (Ur- teile des BVGer A-2686/2020 vom 15. Februar 2022 E. 3.2; A-4487/2019, A-4488/2019 vom 26. Oktober 2020 E. 2.4 und E. 3.5.2). Zudem ist diese Frage primär aus der Sicht des Verbrauchers, d.h. des Leistungsempfän- gers, zu beantworten. Massgeblich ist die allgemeine Verkehrsauffassung einer bestimmten Verbrauchergruppe. Der subjektive Parteiwille ist sekun- där (vgl. Urteile des BVGer A-4569/2020 vom 4. Juli 2022 E. 2.4.4; A-3285/2017 vom 21. Juni 2018 E. 2.5.4). 2.4 2.4.1 Im Rahmen ihrer unternehmerischen Tätigkeit kann die steuerpflich- tige Person, unter Vorbehalt von Art. 29 und Art. 33 MWSTG, u.a. die ihr in Rechnung gestellte Inlandsteuer als sog. Vorsteuer abziehen (Art. 28 Abs. 1 MWSTG). 2.4.2 Kein Anspruch auf Vorsteuerabzug besteht bei Leistungen und bei der Einfuhr von Gegenständen, die für die Erbringung von Leistungen ver- wendet werden, die von der Steuer ausgenommen sind und für deren Ver- steuerung nicht optiert wurde (Art. 29 Abs. 1 MWSTG). 2.4.3 Verwendet die steuerpflichtige Person Gegenstände, Teile davon oder Dienstleistungen auch ausserhalb ihrer unternehmerischen Tätigkeit oder innerhalb ihrer unternehmerischen Tätigkeit sowohl für Leistungen, die zum Vorsteuerabzug berechtigen, als auch für Leistungen, die vom Vor- steuerabzug ausgeschlossen sind, so hat sie den Vorsteuerabzug nach dem Verhältnis der Verwendung zu korrigieren (Art. 30 Abs. 1 MWSTG). Eine detaillierte Regelung zum Vorgehen bei der entsprechenden Korrek- tur lässt sich dem Gesetz nicht entnehmen (vgl. Urteil des BVGer A-2740/2018 vom 15. April 2019 E. 4.1 m.w.H.). Die annährungsweise Er- mittlung der massgebenden Faktoren muss jedoch jedenfalls sachgerecht erfolgen (vgl. Art. 68 Abs. 1 MWSTV sowie Urteil des BGer 2C_264/2014 vom 17. August 2015 E. 2.2.5). Als sachgerecht erachtet wird «jede An- wendung einer oder mehrerer Methoden, die den Grundsatz der Erhe- bungswirtschaftlichkeit berücksichtigt, betriebswirtschaftlich nachvollzieh- bar ist und die Vorsteuern nach Massgabe der Verwendung für eine be- stimmte Tätigkeit zuteilt» (Art. 68 Abs. 2 MWSTV). Die Korrektur des Vorsteuerabzuges kann gemäss Art. 65 MWSTV berech- net werden nach dem effektiven Verwendungszweck (Bst. a), anhand von Pauschalmethoden mit von der ESTV festgelegten Pauschalen (Bst. b)
A-3283/2024 Seite 12 oder gestützt auf eigene Berechnungen (Bst. c). Stützt die steuerpflichtige Person die Korrektur des Vorsteuerabzugs auf eigene Berechnungen, hat sie gemäss Art. 67 MWSTV die Sachverhalte, die ihren Berechnungen zu- grunde liegen, umfassend zu belegen sowie eine Plausibilitätsprüfung durchzuführen. Da die schweizerische Regelung keine Korrekturmethode verbindlich vorschreibt, hat die Unternehmung eine umfassende Wahlfrei- heit. Damit ist jede Methode zulässig, sofern sie für die konkrete steuer- pflichtige Person als sachgerecht bezeichnet werden kann (Art. 68 Abs. 1 MWSTV; DIEGO CLAVADETSCHER/RALF IMSTEPF, in: Zweifel et al. [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die Mehrwertsteuer, 2. Auflage 2025 [nachfolgend: MWSTG-Kommentar 2025], Art. 30 N 27). 2.4.3.1 Bei der effektiven Methode (Art. 65 Bst. a MWSTV) wird die Kor- rektur entsprechend dem Verhältnis der effektiven Verwendung vorgenom- men. Die ESTV versteht hierunter gemäss ihrer Praxis namentlich die so- genannte 3-Topf-Methode. Demnach werden die Vorsteuern soweit mög- lich direkt zugeordnet; die nicht direkt zuordenbaren Aufwendungen wer- den nach betrieblich motivierten Schlüsseln umgelegt. Als Aufteilungs- schlüssel kommen beispielsweise Umsätze oder Quadrat- bzw. Kubikme- ter bei Liegenschaften in Frage (MWST-Info 09 Vorsteuerabzug und Vor- steuerabzugskorrekturen [nachfolgend: MWST-Info 09], Ziff. 4.2 und 4.5.1; vgl. zur 3-Topf-Methode auch die nachfolgende E. 2.4.3.3). 2.4.3.2 Die in Art. 66 MWSTV aufgezählten Pauschalmethoden (Art. 65 Bst. b MWSTV) sind eine Auflistung der unter dem Bundesgesetz vom 2. September 1999 über die Mehrwertsteuer (aMWSTG; AS 200 1300 ff.) von der ESTV entwickelten Pauschalen für verschiedene Branchen (Ban- ken, Versicherungen, Transportunternehmen der öffentlichen Hand etc.) sowie für häufige Nebenerlöse (Zinseinnahmen, Mieterträge etc.), die der Vorsteuerabzugskorrektur für die gemischte Verwendung der Verwaltungs- infrastruktur dienen. Die ESTV hat diese Pauschalmethoden gemäss Art. 66 MWSTV unter anderem wie folgt konkretisiert (MWST-Info 09, Ziff. 4.3; NIKLAUS HONAUER et al., Handbuch zum Mehrwertsteuergesetz [MWSTG], 4. Aufl. 2024, N. 1921 f.): Korrektur für die gemischt verwendete Verwaltungsinfrastruktur im Umfang von 0.02% der Zinseinnahmen und der Einnahmen aus dem Handel mit Wertpapieren. 2.4.3.3 Bei den eigenen Berechnungen (Art. 65 Bst. c MWSTV) kommt nach Praxis der ESTV namentlich die 3-Topf-Methode in verschiedenen Varianten oder die Anwendung der Methode Umsatzschlüssel in Frage.
A-3283/2024 Seite 13 Nach der bereits erwähnten 3-Topf-Methode (E. 2.4.3.1) sind sämtliche Vorsteuern in drei Töpfe aufzuteilen. Vorsteuern, die Tätigkeiten zugeord- net werden können, die vollumfänglich zum Vorsteuerabzug berechtigen, gehören in den Topf A, während Vorsteuern, die nicht zum Vorsteuerabzug berechtigenden Tätigkeiten zuordenbar sind, dem Topf B zuzuweisen sind. Vorsteuern, die weder Topf A noch Topf B zugeordnet werden können, son- dern gemischt verwendet werden, sind dem Topf C zuzuordnen. Die sich in Topf C befindlichen Vorsteuern werden sodann nach einem oder mehre- ren Schlüsseln korrigiert, welche auf betrieblich-objektiven Kriterien beru- hen (z.B. Fläche, Volumen, Umsätze, Arbeitszeit des Personals, Lohn- summe, Bruttogewinne; vgl. zur 3-Topf-Methode: Urteil des BVGer A-212/2008 vom 15. Juni 2010 E. 2.3.1). Bei der Methode Umsatzschlüs- sel wird hingegen auf eine Direktzuteilung der Vorsteuern (in die Töpfe A und B) verzichtet – bzw. werden alle Vorsteuern dem Topf C zugeordnet – und die Vorsteuerabzugskorrektur auf sämtlichen Aufwendungen und In- vestitionen entsprechend der Zusammensetzung des massgebenden Ge- samtumsatzes vorgenommen (vgl. zum Ganzen: MWST-Info 09, Ziff. 4.5 und Anhang, Ziff. 11.1 ff.; CLAVADETSCHER/IMSTEPF, a.a.O., Art. 30 N 25a. 2.4.4 Hat die ESTV eine Vorsteuerabzugskorrektur vorzunehmen, bei- spielsweise weil die steuerpflichtige Person eine solche unterlassen hat, steht ihr bei der Wahl der anzuwendenden Methode ein weiter Ermessens- spielraum zu. Vom Gericht ist dann nur zu prüfen, ob die gewählte Methode sachgerecht ist und ob sich die Verwaltung bei der vorgenommenen Vor- steuerabzugskorrektur innerhalb ihres Ermessensspielraums bewegt hat (vgl. Urteil des BVGer A-6253/2018 vom 10. Dezember 2019 E. 2.4.3; CLA- VADETSCHER/IMSTEPF, a.a.O., Art. 31 N 57 f.). Insbesondere setzt das Ge- richt nicht sein eigenes Ermessen an die Stelle des Ermessens der ESTV. Ist eine Vorsteuerabzugskorrektur durch die ESTV zu Recht erfolgt und er- scheint diese nicht bereits im Rahmen der durch das Bundesverwaltungs- gericht mit der gebotenen Zurückhaltung vorzunehmenden Prüfung als pflichtwidrig, obliegt es der steuerpflichtigen Person, darzutun und nachzu- weisen, dass die vorgenommene Korrektur offensichtlich nicht sachgerecht ist (vgl. statt vieler: Urteil des BVGer A-2740/2018 vom 15. April 2019 E. 4.1). 2.5 2.5.1 Rechtsträger mit Sitz oder Betriebsstätte in der Schweiz, die unter einheitlicher Leitung eines Rechtsträgers miteinander verbunden sind, kön- nen sich auf Antrag zu einem einzigen Steuersubjekt zusammenschliessen (Mehrwertsteuergruppe; Art. 13 Abs. 1 Satz 1 MWSTG).
A-3283/2024 Seite 14 2.5.2 Bei einer antragsgemäss bewilligten Gruppenbesteuerung bildet nicht das einzelne Mitglied, sondern die Mehrwertsteuergruppe als solche das Steuersubjekt. Daher begründen Leistungsbeziehungen zwischen den einzelnen Mitgliedern als sog. Innenumsätze keine mehrwertsteuerlichen Leistungsverhältnisse (Urteil des BVGer A-5126/2020 vom 1. September 2021 E. 3.5.3). Auch hinsichtlich der Vorsteuerabzugsberechtigung gelten sämtliche an der Gruppenbesteuerung beteiligten Mitglieder zusammen als ein Steuersubjekt. Der Anspruch auf Vorsteuerabzug der Gruppe auf Lieferungen und Dienstleistungen ist grundsätzlich aus Sicht jedes einzel- nen Gruppenmitglieds zu beurteilen und zwar aufgrund der selbst gegen- über Dritten (Nicht-Gruppenmitgliedern) erbrachten Aussenleistungen. Mit anderen Worten richtet sich im Zusammenhang mit Gruppeninnenumsät- zen der Vorsteuerabzug der Gruppe auf Lieferungen und Dienstleistungen der leistungserbringenden Gesellschaft grundsätzlich nach dem Leistungs- aussenverhältnis der leistungsempfangenden Gesellschaft (vgl. MWST- Info 03 Gruppenbesteuerung [nachfolgend: MWST-Info 03], Ziff. 8.3 f. [Stand bis 31. Dezember 2024]; MWST-Info 09, Ziff. 8). Gruppeninterne Transaktionen an Mitglieder mit keinem oder nur beschränktem Recht auf Vorsteuerabzug haben somit eine Rückwirkung auf das Vorsteuerabzugs- recht des gruppeninternen Leistungserbringers. Denn für die korrekte Be- rechnung des Vorsteuerabzugsrechts der Mehrwertsteuergruppe ist rele- vant, bei welchem Gruppenmitglied die Vorsteuern bzw. die entsprechen- den Eingangsleistungen schliesslich verwendet werden bzw. in Aussenum- sätze fliessen (vgl. Urteile des BVGer A-5126/2020 vom 1. September 2021 E. 3.5.3; A-6253/2018 vom 10. Dezember 2019 E. 2.5.2, E. 5.2.4.1, je m.w.H.). 2.5.3 Für die Vornahme von Vorsteuerkorrekturen bei Mehrwertsteuergrup- pen bestehen keine gesetzlichen Vorgaben. Allerdings ist zu beachten, dass alle an der Gruppenbesteuerung beteiligten Mitglieder zusammen als ein Steuersubjekt gelten (vgl. E. 2.5.2). In der Praxis ermittelt häufig jedes Gruppenmitglied in einem ersten Schritt die abziehbare Vorsteuer aufgrund seiner eigenen Aussenumsätze und prüft in einem zweiten Schritt, ob auf- grund von Gruppeninnenumsätzen weitere Vorsteuerkorrekturen notwen- dig sind (SUSANNE GANTENBEIN, MWSTG-Kommentar 2025, Art. 13 N 34). 2.6 2.6.1 Gemäss Art. 62 Abs. 2 VwVG kann die Beschwerdeinstanz die ange- fochtene Verfügung zuungunsten der Partei ändern, soweit die Verfügung Bundesrecht verletzt oder auf einer unrichtigen oder unvollständigen Fest- stellung des Sachverhalts beruht; wegen Unangemessenheit darf die
A-3283/2024 Seite 15 angefochtene Verfügung nicht zuungunsten einer Partei geändert werden, ausser im Fall der Änderung zugunsten einer Gegenpartei. Art. 62 Abs. 3 VwVG besagt, dass die Beschwerdeinstanz ihre Absicht, die angefochtene Verfügung zuungunsten einer Partei zu ändern, dieser Partei zur Kenntnis bringen und ihr Gelegenheit zur Gegenäusserung einräumen muss. Ge- mäss Rechtsprechung ist die Partei darauf hinzuweisen, dass sie ihr Rechtsmittel zurückziehen kann und die angefochtene Verfügung damit in Rechtskraft erwachsen würde (vgl. BGE 122 V 167 E. 2b; Urteil des BVGer A-5105/2011 vom 19. Juli 2012 E. 2.5.1). 2.6.2 Das Verbot (bzw. die eingeschränkte Zulässigkeit) der reformatio in peius gemäss Art. 62 Abs. 2 VwVG gilt als allgemeiner Rechtsgrundsatz nur für gesetzlich vorgesehene Rechtsmittel mit Devolutiveffekt. Mit der Einsprache wird nach dem Erlass einer Verfügung eine nochmalige Beur- teilung des Streitgegenstandes durch die entscheidende Behörde verlangt. In diesem Sinne ist die Einsprache zwar ordentliches Rechtsmittel. Sie hat jedoch keine devolutive Wirkung und steht grundsätzlich nur zur Verfü- gung, wenn sie von der jeweiligen Spezialgesetzgebung – hier Art. 83 MWSTG – ausdrücklich vorgesehen ist. Wird ein Einspracheverfahren durchgeführt, gilt mangels Devolutiveffekts das Verbot der reformatio in peius nicht. Dies gilt insbesondere im Bereich des Abgabe- und Subventi- onsrechts, wo an der Verwirklichung des objektiven Rechts ein erhebliches öffentliches Interesse besteht (vgl. BGE 142 V 337 E. 3.2.3; Urteile des BGer 2C_806/2008 vom 1. Juli 2009 E. 2.2.4; 2A.227/2003 vom 22. Okto- ber 2003 E. 3.3 f.; Urteil des BVGer A-5105/2011 vom 19. Juli 2012 E. 2.5.2; je m.w.H.; vgl. MADELEINE CAMPRUBI, in: Auer/Müller/Schindler [Hrsg.], Kommentar zum Bundesgesetz über das Verwaltungsverfahren [VwVG], 2. Aufl. 2019, Art. 62 N 3). Die Verwaltungsbehörde kann daher ihre einspracheweise angefochtene Verfügung auch zu Ungunsten der Ein- sprache führenden Person abändern, ohne dass dies – anders als im Be- schwerdeverfahren mit Devolutiveffekt – offensichtliche Unrichtigkeit der Verfügung voraussetzt (vgl. BGE 142 V 337 E. 3.2.3). 3. Im vorliegenden Fall ist erstens streitig, wie die von der E._______ Bank an das Gruppenmitglied 1 bezahlten Entschädigungen für die Erfassung und Weiterleitung von Wertschriftentransaktionen betreffend Kundenauf- trägen mehrwertsteuerlich zu qualifizieren sind (vgl. E. 4). Sodann ist zwei- tens streitig, ob die von der Vorinstanz vorgenommene Vorsteuerkorrektur rechtens ist (E. 5). In diesem Zusammenhang ist zudem zu prüfen, ob die
A-3283/2024 Seite 16 Vorinstanz im Einspracheentscheid die Steuernachforderung im Sinne ei- ner reformatio in peius erhöhen durfte (E. 5.1). 4. 4.1 Im Zusammenhang mit den von der E._______ Bank an das Gruppen- mitglied 1 geleisteten Zahlungen bzw. «Entschädigungen für die Erfassung und Weiterleitung der Kundenaufträge» ist unbestritten, dass das Gruppen- mitglied 2 als Vermögensverwalter und das Gruppenmitglied 1 als Anlage- berater tätig ist. Gemäss den unbestritten gebliebenen Erklärungen der Be- schwerdeführerin seien in den Steuerperioden 2015 bis 2019 die Verträge mit Kunden betreffend Vermögensverwaltungsmandate grundsätzlich durch das Gruppenmitglied 2 abgeschlossen worden; die einzelnen Han- delsgeschäfte – die im Zusammenhang mit den vorliegend interessieren- den, von der E._______ Bank geleisteten Entschädigungen stehen – seien durch das Gruppenmitglied 1 auf der Grundlage von Service Level Agree- ments (nachfolgend: SLA) mit dem Gruppenmitglied 2 abgewickelt worden. Das Gruppenmitglied 1 sei in den genannten Steuerperioden lediglich bei einem Anlageberatungsmandat die Vertragspartei eines (externen) Kun- den gewesen. Zwar lässt sich den Akten weder eine Vereinbarung des Gruppenmit- glieds 1 noch des Gruppenmitglieds 2 mit der E._______ Bank entneh- men, die Vergütungen im Zusammenhang mit Wertschriftentransaktions- aufträgen bzw. mit der Vermittlung von Wertschriftentransaktionen regeln würde. Allerdings bestreitet die Beschwerdeführerin nicht, dass die streit- betroffenen Zahlungen der E._______ Bank (in der Höhe von total Fr. 2'234'143.--) an das Gruppenmitglied 1 geflossen sind. Ebenso wenig wird von der Beschwerdeführerin bestritten, dass diese Zahlungen jeweils im Zusammenhang mit (weitergeleiteten) Aufträgen zur Vornahme bzw. Ausführung von Wertpapiertransaktionen (Kauf bzw. Verkauf von Wertpa- pieren) geleistet wurden und sämtliche dieser Wertpapiertransaktionen im Rahmen bestehender Vermögensverwaltungs-, respektive Anlagebera- tungsmandate (des Gruppenmitglieds 1 oder des Gruppenmitglieds 2 via SLA) erfolgt sind. Strittig ist hingegen die Frage, ob es sich bei den Zah- lungen der E._______ Bank an das Gruppenmitglied 1 – wie die Beschwer- deführerin vorbringt – um Entgelt für eine von der Steuer ausgenommene Vermittlungsleistung oder – wie die Vorinstanz vorbringt – um Entgelt für eine steuerbare Vermögensverwaltungs- bzw. Anlageberatungsnebenleis- tung handelt.
A-3283/2024 Seite 17 4.2 Die Beschwerdeführerin vertritt im Wesentlichen die Auffassung, dass es sich bei den von der E._______ Bank an das Gruppenmitglied 1 geleis- teten Zahlungen bzw. «Entschädigungen für die Erfassung und Weiterlei- tung der Kundenaufträge» um Entgelt für eine von der Steuer ausgenom- mene Vermittlung von Wertpapieren im Sinne von Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. e MWSTG handle. Eine Unterteilung verschiedener Leistungskompo- nenten in Haupt- und Nebenleistungen gemäss Art. 19 Abs. 4 MWSTG, wie sie die Vorinstanz vorgenommen habe, könne nur für mehrwertsteuerliche Leistungsverhältnisse vorgenommen werden, die zwischen einem Leis- tungserbringenden und dem gleichen Leistungsempfänger bestünden. Dies sei vorliegend aber gerade nicht der Fall. Denn das Gruppenmitglied 1 erbringe eine eigenständige, steuerausgenommene Vermittlungsleistung an die E._______ Bank als Leistungsempfängerin. Dieses Leistungsver- hältnis bestehe unabhängig von allfälligen Vermögensverwaltungsmanda- ten, deren Leistungsempfänger (andere) Kunden seien. Somit seien die eingereichten Vermögensverwaltungsverträge für die mehrwertsteuerliche Qualifikation der «Entschädigungen für die Erfassung und Weiterleitung der Kundenaufträge» bzw. der diesen Entschädigungen zugrundeliegen- den Leistungen nicht massgebend. Bei den von der E._______ Bank erhaltenen «Kommissionen» – so die Beschwerdeführerin weiter – könne es sich somit auch nicht um einen ab- lieferungspflichtigen Vorteil handeln, der ihr (der Beschwerdeführerin, res- pektive dem Gruppenmitglied 1) infolge eines inneren Zusammenhangs zur Auftragsführung für ihre Kunden von einem Dritten zukomme. Dessen ungeachtet habe das Bundesgericht in seiner Rechtsprechung in BGE 132 III 460 – entgegen der Auffassung der Vorinstanz – nicht sämtliche Einnah- men, die ein Beauftragter von Dritten erhalte, der Ablieferungspflicht nach Art. 400 Abs. 1 OR unterstellen wollen. Die Auffassung der ESTV hätte zur Folge, dass de facto bei sämtlichen Vermittlungsleistungen, für die der Leistungsempfänger ein Entgelt bezahlt (so namentlich beim Mäklervertrag nach Art. 412 ff. OR), eine Ablieferungspflicht vorläge, womit die Steuer- ausnahme gar nicht mehr zur Anwendung gelangte. Die Ablieferungspflicht könne aber jedenfalls dann nicht zum Tragen kommen, wenn – wie im vor- liegenden Fall – der Leistungsempfänger und nicht ein Dritter eine Kom- mission als Entgelt für die Vermittlungsleistung bezahle. 4.3 Die Vorinstanz entgegnet, dass den von der E._______ Bank erbrach- ten finanziellen Zuwendungen zwar auch Leistungen des Gruppenmit- glieds 1 an Erstere gegenüberstünden. Diese Leistungen würden jedoch nur dann erbracht, wenn gleichzeitig ein Vermögensverwaltungsvertrag mit
A-3283/2024 Seite 18 einem Kunden existiere. Mit anderen Worten seien diese Leistungen inso- fern miteinander verknüpft, als die Leistungen an die E._______ Bank von den Leistungen an die Kunden abhängig seien, mithin anlässlich der Aus- führung des Auftrags für die Kunden erbracht werden. Um von einer eigen- ständigen Mittlertätigkeit ausgehen zu können, müsste die Mittlertätigkeit (des Gruppenmitglieds 1) gegenüber den erbrachten Beratungs- und an- deren Leistungen überwiegen bzw. im Vordergrund stehen. Stehe ein steu- erbares Vertragsverhältnis (wie bspw. die Vermögensverwaltung oder ein Beratungsverhältnis), aus dessen Erfüllung die Mittlertätigkeit resultiere, im Vordergrund, handle es sich nicht mehr um eine eigenständige Mittlertätig- keit. Vielmehr erbringe die Mittelsperson in einem solchen Fall ihre Tätig- keit im Rahmen bzw. im inneren Zusammenhang mit der ihr obliegenden Vertragserfüllung. Genau dies sei vorliegend der Fall, weshalb das Grup- penmitglied 1 im Zusammenhang mit den von der E._______ Bank geleis- teten Zahlungen keine eigenständige Mittlertätigkeit ausgeübt habe. Dass zwischen den von der E._______ Bank an das Gruppenmitglied 1 geleisteten finanziellen Zuwendungen und den Wertpapieraufträgen der Kunden des Gruppenmitglieds 1 bzw. des Gruppenmitglieds 2 ein innerer Zusammenhang bestehe, sei offensichtlich, so die Vorinstanz weiter. Die von der E._______ Bank erhobenen Courtagen würden nämlich – abzüg- lich einer pauschalen Kommission von Fr. 40.-- pro Auftrag, im Übrigen aber vollumfänglich – an das Gruppenmitglied 1 weitergeleitet. Dabei handle es sich zweifelsohne um ablieferungspflichtige Zahlungen im Sinne von Art. 400 Abs. 1 OR, weshalb nach Praxis der ESTV von einem Eigen- interesse auszugehen sei, welches das Vorliegen einer steuerausgenom- menen Vermittlungsleistung ausschliesse. Dies gelte unabhängig davon, ob und in welchem Umfang der Kunde allenfalls auf eine Weiterleitung ver- zichtet hat bzw. ob eine solche Weiterleitung tatsächlich erfolgt ist. 4.4 4.4.1 Die Beschwerdeführerin hat für die Steuerperiode 2015-2019 zwei repräsentative Beispiele für die in E. 4.1 erwähnten Vermögensverwal- tungsverträge des Gruppenmitglieds 2, ein Service Level Agreement zwi- schen den Gruppenmitgliedern 1 und 2 sowie einen Anlageberatungsver- trag des Gruppenmitglieds 1 eingereicht. Auch wenn die vertragsrechtliche Sicht nicht entscheidend ist, so hat sie immerhin eine gewisse Indizwirkung und bildet Ausgangspunkt der steuerlichen Beurteilung eines Vorgangs (vgl. E. 2.3.4).
A-3283/2024 Seite 19 4.4.2 Gemäss dem von der Beschwerdeführerin eingereichten SLA stellt das Gruppenmitglied 1 (als «Servicegeber») dem Gruppenmitglied 2 (als «Servicenehmer») folgende Dienstleistungen zur Verfügung: Ausführung von Trades für «All-In-Fee» Mandate, welche der Servicenehmer im Rah- men eines Vermögensverwaltungs- oder Anlageberatungsmandates mit seinen jeweiligen Kunden verwaltet. Hierfür bezahlt das Gruppenmitglied 2 (...) Entschädigung pro Jahr, unabhängig vom Fee Split gegenüber dem Kunden und externen Verrechnungen. 4.4.3 Gemäss dem Vermögensverwaltungsvertrag vom 27. bzw. 28. Sep- tember 2018 zwischen dem Gruppenmitglied 2 und der F._______ (nach- folgend: VV-Vertrag; Beilage 2 zur Eingabe vom 14. Juli 2025) beauftragt die F._______ das Gruppenmitglied 2, bestimmte Teile ihres Vermögens (Anhang I) gemäss den definierten Anlagerichtlinien (Anhang II) nach freiem Ermessen und ohne vorhergehende Rücksprache zu verwalten. Dies umfasst insbesondere die Befugnisse, Anlageentscheide zu fällen (vgl. Ziff. 2 des VV-Vertrags) sowie Wertschriftenverkäufe und Wertschrif- teneinkäufe für das Mandat auszuführen, wobei alle Geschäfte zu den für die F._______ bestmöglichen Konditionen ausgeführt werden müssen («Best Execution»; vgl. Ziff. 12 VV-Vertrag). Das Gruppenmitglied 2 darf für Geschäfte, die im Rahmen des Mandats abgeschlossen werden, keine Retrozessionen, Bestandesentschädigungen oder Ähnliches (z.B. «Soft Commissions») entgegennehmen bzw. sind solche Vermögensvorteile bei Entgegennahme zwingend der F._______ abzuliefern (vgl. Ziff. 16 VV-Ver- trag). Das Gruppenmitglied 2 erhält für die Vermögensverwaltungstätigkeit im Rahmen des VV-Vertrags vom Kunden als Entschädigung eine Vermö- gensverwaltungsgebühr gemäss Anhang III zum VV-Vertrag. Damit wer- den sämtliche erbrachten Dienstleistungen inkl. Spesen entschädigt (Ziff. 17 VV-Vertrag). Die Vermögensverwaltungsgebühr bzw. «All-in Ge- bühr» beträgt (...)% inkl. Kommissionen oder Courtagen und wird wie folgt aufgeschlüsselt: (...)% «Management Gebühr (MWST-pflichtig)» und (...)% «Kommissionen (MWST-frei)». Die Kalkulation der «Management Gebühr» wird auf täglicher Basis vorgenommen; die Rechnungen mit den zusätzlich enthaltenen Kommissionen werden monatlich an den Kunden gesendet (Anhang III zum VV-Vertrag, Ziff. 1 und 3). Der Vollständigkeit halber ist an dieser Stelle festzuhalten, dass die Beschwerdeführerin im vorinstanzlichen Verfahren anerkannt hat, dass diese Aufschlüsselung nicht zulässig ist, weshalb darauf nicht weiter einzugehen ist.
A-3283/2024 Seite 20 4.4.4 Der von der Beschwerdeführerin ebenfalls als Beispiel eingereichte Vertrag zwischen dem Gruppenmitglied 2 und der Pensionskasse des In- ternationalen Komitees des Roten Kreuzes (Beilage 2 zur Eingabe vom 14. Juli 2025) ist rechtswesentlich mit dem VV-Vertrag vergleichbar, wes- halb auf dessen detaillierte Wiedergabe verzichtet werden kann. 4.4.5 Insoweit der Beratervertrag vom 29. bzw. 30. Mai 2019 zwischen dem Gruppenmitglied 1 und der G._______ reg. (nachfolgend: Beratervertrag; Beilage 1 zur Eingabe vom 14. Juli 2025) einen Zusammenhang zu den streitbetroffenen Provisionen der E._______ Bank aufweisen sollte, wird darin im Wesentlichen Folgendes geregelt: Die G._______ reg. beauftragt das Gruppenmitglied 1, sie unter Berücksichtigung der Informationen im Anlageprofil (Anhang I-II) zu (bestimmte Anlagekategorie) zu beraten und ihr Investitionsempfehlungen zu unterbreiten. Die vereinbarte Beratungs- gebühr beträgt (...)% «auf dem Gesamtvolumen an (...)» des Beratungs- mandats (vgl. Beratervertrag, Anhang III, Ziff. 1). 4.4.6 Sodann besteht zwischen dem Gruppenmitglied 1 und der E._______ Bank eine Vereinbarung betreffend Nutzung der von Letzterer entwickelten Plattform (...) zur elektronischen Eingabe diverser Wertschrif- tentransaktionen (nachfolgend: Basisvertrag; Beilage zur Eingabe vom 2. Juni 2025). Darin wird vereinbart, dass das Gruppenmitglied 1 durch die Nutzung des «Servicepakets Wertschriftenhandel» auf eigene Rechnung oder auf Rechnung seiner Kunden («Endkunden») Wertschriften an in- und ausländischen Börsenplätzen sowie gegenüber der E._______ Bank han- deln kann. Das Gruppenmitglied 1 erwirbt hierfür das Recht, Wertschriften- aufträge über definierte, für die Anwendbarkeit des «Servicepakets Wert- schriftenhandel» anwendbaren Kanäle zu übermitteln. Diese Wertschrif- tenaufträge werden im Umfang der Berechtigung des Gruppenmitglieds 1 im Namen der E._______ Bank und auf Rechnung des Gruppenmitglieds 1 an einen von ihm bestimmten Börsenplatz weitergeleitet oder an die E._______ Bank zur Ausführung im Rahmen ihrer «Best Execution Policy» erteilt (vgl. Basisvertrag, Anhang «Wertschriftenhandel», Ziff. 6). Das Gruppenmitglied 1 sichert ferner zu, jegliche im Zusammenhang mit den Wertschriftentransaktionen erhaltenen Vergütungen in Form von Auszah- lungen und Discounts den Endkunden gegenüber offenzulegen und gege- benenfalls abzuliefern, soweit es dazu gemäss den anwendbaren Vor- schriften und vertraglichen Bestimmungen verpflichtet ist (vgl. Basisver- trag, Anhang «Wertschriftenhandel», Ziff. 15 Bst. f).
A-3283/2024 Seite 21 4.5 4.5.1 In der vorliegend zu beurteilenden Konstellation beauftragt das Grup- penmitglied 1 – in Ausführung eines bestehenden Vermögensverwaltungs- bzw. Anlageberatungsmandats – die E._______ Bank über die Plattform (...), Wertpapiertransaktionen (Käufe oder Verkäufe von Wertpapieren) für sie zu tätigen (sog. Execution). Der bundesgerichtlichen Rechtsprechung folgend (vgl. E. 2.3.3) liegen in einer solchen Konstellation – entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin – gerade keine separaten Leistungen oder eine Mehrheit von Leistungen vor. Denn die vom Gruppenmitglied 1 erbrachte Execution geht Hand in Hand mit der Anlageberatung (E. 4.4.5) bzw. Vermögensverwaltung (E. 4.4.3 f.) und ist dermassen eng mit der Hauptleistung (Vermögens- und Anlageberatung) verknüpft, sodass sie (die Execution) als blosse Nebenleistung auch das mehrwertsteuerliche Schicksal der Hauptleistung teilt. Die Vorinstanz weist in diesem Sinne zu- recht darauf hin, dass die Execution seitens des Gruppenmitglieds 1 nur geschieht, weil Vermögensverwaltungs- bzw. Anlageberatungsaufträge be- stehen und das Gruppenmitglied 1 in diesem Rahmen die mit dem jeweili- gen Kunden vereinbarte Anlagestrategie sogleich umsetzt, indem es die entsprechenden Transaktionen veranlasst. Hierfür wird das Gruppenmit- glied 1 – unabhängig von den Zahlungen der E._______ Bank – von den Kunden direkt oder indirekt über die SLA mit dem Gruppenmitglied 2 ent- schädigt (vgl. E. 4.4.2 f., E. 4.4.5). Da zudem allfällige Vergütungen, die das Gruppenmitglied 1 im Rahmen der Erfüllung des Vermögensverwal- tungs- bzw. Anlageberatungsmandats erhält, der Ablieferungspflicht an die Kunden unterliegen (vgl. E. 4.4.3, E. 4.4.6), wird die vorliegend relevante «Entschädigung für die Erfassung und Weiterleitung der Kundenaufträge» nicht – wie die Beschwerdeführerin behauptet – durch die E._______ Bank, sondern indirekt durch die Vermögensverwaltungs- und Anlageberatungs- kunden geleistet. 4.5.2 Nach dem Gesagten handelt es sich bei der seitens des Gruppenmit- glieds 1 der Beschwerdeführerin im Rahmen bestehender Vermögensver- waltungs- bzw. Anlageberatungsmandate durchgeführten Execution um eine Nebenleistung zur steuerbaren Vermögensverwaltung bzw. Anlagebe- ratung. Ob die Execution vom Vermittlungsbegriff in Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. e MWSTG erfasst wäre oder ob – wie die ESTV argumentiert – seitens des Gruppenmitglieds 1ein Eigeninteresse gegeben ist, kann demnach of- fen bleiben. Die Beschwerde ist in diesem Punkt folglich abzuweisen.
A-3283/2024 Seite 22 5. Im Weiteren ist zu prüfen, ob die seitens der ESTV anstelle der Beschwer- deführerin vorgenommene Vorsteuerabzugskorrektur im Umfang von Fr. 413’004.-- (gerundet) rechtens ist. Die vorliegend noch streitigen Nach- forderungen betreffen einerseits die Vorsteuerabzugskorrekturen beim Gruppenmitglied 1 im Umfang von Fr. 161'425.80 (von den ursprünglichen Fr. 198'562.-- gemäss Ziff. 2 der EM [Aufstellung «A._______ AG»] hat die Beschwerdeführerin Fr. 37'136.20 im vorinstanzlichen Verfahren aner- kannt [vgl. Einspracheentscheid, Ziff. 3.1.3 und Fussnote 12]) sowie ande- rerseits die im Einspracheentscheid zusätzlich vorgenommenen Vorsteu- erabzugskorrekturen bei sämtlichen Gruppenmitgliedern im Umfang von total Fr. 251'579.--. Somit ist in einem ersten Schritt zu klären, ob die ESTV im vorliegenden Fall dazu berechtigt war, die Vorsteuerabzugskorrektur an- stelle der Beschwerdeführerin vorzunehmen (E. 5.2). Sodann ist in einem zweiten Schritt zu prüfen, ob die von der ESTV gewählte Methode sachge- recht ist und sie sich bei der Vorsteuerabzugskorrektur innerhalb ihres Er- messenspielraums bewegt hat (E. 5.3). Soweit diese Voraussetzung erfüllt ist, ist in einem dritten Schritt zu eruieren, ob es der Beschwerdeführerin gelingt, darzutun und nachzuweisen, dass die von der Vorinstanz vorge- nommene Korrektur offensichtlich nicht sachgerecht ist (E. 5.4). 5.1 Vorab ist im Zusammenhang mit den streitigen Vorsteuerabzugskorrek- turen auf die Rüge der Beschwerdeführerin betreffend Verbot der reforma- tio in peius einzugehen. 5.1.1 Mit der Vorinstanz ist festzuhalten, dass das Verbot bzw. die einge- schränkte Zulässigkeit der reformatio in peius nur in Rechtsmittelverfahren mit Devolutiveffekt gilt, wozu das mehrwertsteuerrechtliche Einsprache- verfahren gerade nicht zählt (vgl. E. 2.6.2). Nichts anderes ist denn auch dem von der Beschwerdeführerin zitierten BGE 146 V 377 zu entnehmen. Das von der Beschwerdeführerin erwähnte Argument, wonach der Rück- zug einer Einsprache im mehrwertsteuerrechtlichen Einspracheverfahren gemäss Art. 83 Abs. 5 MWSTG nicht vor der Abänderung einer Verfügung zuungunsten der Einsprecherin schütze, weshalb im Mehrwertsteuerrecht ein umso strengerer Massstab für eine reformatio in peius gelten müsse, gilt gerade nicht. Denn – wie erwähnt (vgl. E. 2.6.2) – besteht rechtspre- chungsgemäss insbesondere im Abgabe- bzw. Fiskalrecht ein erhebliches öffentliches Interesse an der Verwirklichung des objektiven Rechts, wes- halb im Einspracheverfahren nicht die gleichen strengen Voraussetzungen an eine reformatio in peius zu knüpfen sind, wie sie gemäss Rechtspre- chung für das Beschwerdeverfahren gelten.
A-3283/2024 Seite 23 5.1.2 Die geltenden Voraussetzungen an eine reformatio in peius (vgl. E. 2.6.1) waren im vorinstanzlichen Einspracheverfahren erfüllt: Die Verfü- gung vom 4. April 2023 verletzte Art. 30 Abs. 1 MWSTG, indem bei der Vorsteuerkorrektur gruppeninterne Platzierungskommissionen unbestritte- nermassen zu Unrecht als Aussenumsätze behandelt worden waren, in- dem die ebenfalls gruppeninternen Nostroumsätze nicht vollumfänglich in den Umsatzschlüssel einbezogen worden waren sowie indem die notwen- dige Vorsteuerkorrektur infolge Gruppeninnenumsätzen beim Gruppenmit- glied 4 vollkommen unterlassen worden war (vgl. Einspracheentscheid Ziff. 4.3.2). Durch die (teilweise) Nichtberücksichtigung von Grup- peninnenumsätzen bei der Vorsteuerabzugskorrektur lag eine Verletzung von Bundesrecht vor (vgl. E. 5.2.1). Zudem gab die Vorinstanz der Be- schwerdeführerin mit Schreiben vom 1. März 2024 ihre Absicht bekannt, im Einspracheverfahren zusätzliche Mehrwertsteuern nachzufordern, teilte die Gründe hierfür mit und räumte ihr Gelegenheit zur Stellungnahme ein (vgl. Sachverhalt Bst. B.e). Somit wurden auch die Verfahrensrechte der Beschwerdeführerin gewahrt. 5.2 5.2.1 Aus den Berechnungen der Vorsteuerabzugskorrekturen für die ein- zelnen Gruppenmitglieder der Beschwerdeführerin (vgl. act. 3 [Schreiben der ESTV vom 1. März; Beilage USB Stick «Vorsteuerkorrektur»; Be- schwerdebeilage 6, S. 5 ff.) geht hervor, dass diese in den vorliegend strei- tigen Steuerperioden 2015-2019 jeweils zumindest teilweise (auch) steu- erausgenommene Aussenumsätze und/oder Gruppeninnenumsätze erzielt haben. Dies ist unbestritten. Damit war das Vorsteuerabzugsrecht der Gruppenmitglieder – und somit dasjenige der Beschwerdeführerin – in den vorliegend streitigen Steuerperioden jeweils eingeschränkt (vgl. E. 2.5.2 f.). Da sich das Vorsteuerabzugsrecht bei Gruppeninnenumsätzen nach dem leistungsempfangenden Gruppenmitglied richtet, hätten grund- sätzlich auch die Gruppeninnenumsätze bei der Vorsteuerabzugskorrektur der Beschwerdeführerin berücksichtigt werden müssen. Denn bei der Gruppenbesteuerung ist für die korrekte Berechnung des Vorsteuerabzugs relevant, bei welchem Gruppenmitglied die Vorsteuern bzw. die entspre- chenden Eingangsleistungen letztendlich verwendet werden bzw. in Aus- senumsätze fliessen und welche Vorsteuerabzugsquote das betreffende Mitglied aufweist (vgl. E. 2.5.2). Mit anderen Worten reicht es im Rahmen der Gruppenbesteuerung nicht, wenn die Beschwerdeführerin für ihre Vor- steuerabzugskorrektur unbestrittenermassen jeweils nur die Vorsteuerab- zugsquote anhand der (steuerbaren) Aussenumsätze der jeweiligen Grup- penmitglieder berücksichtigte.
A-3283/2024 Seite 24 In ihrer Mehrwertsteuerabrechnung hatte die Beschwerdeführerin zwar nicht überhaupt keine Vorsteuerabzugskorrekturen vorgenommen, son- dern diese im Zusammenhang mit Gruppeninnenumsätzen unterlassen. Allerdings hatte die vollumfängliche Nichtberücksichtigung von Grup- peninnenumsätzen bzw. die Unterlassung der darauf nach Massgabe des leistungsempfangenden Gruppenmitglieds zusätzlich vorzunehmenden Vorsteuerabzugskorrektur beim jeweils leistungserbringenden Gruppen- mitglied in casu zur Folge, dass die ESTV die Vorsteuerabzugskorrektur berichtigen durfte (E. 2.4.4). 5.2.2 Was die Beschwerdeführerin dagegen im Allgemeinen vorbringt, überzeugt nicht. So ist die Beschwerdeführerin spätestens in dem Zeit- punkt in der Wahl der Methode zur Vorsteuerabzugskorrektur nicht mehr frei, in welchem die Vorinstanz – wie hier – anlässlich der Kontrolle fest- stellt, dass gewisse Vorsteuerabzugskorrekturen unterlassen wurden und die Vorinstanz die Vorsteuerabzugskorrekturen in diesem Sinne anstelle der steuerpflichtigen Person vorzunehmen hat. Insoweit die Beschwerde- führerin moniert, die Notwendigkeit für einen «weiten Ermessensspiel- raum» reduziere sich, wenn eine steuerpflichtige Person selber Berech- nungen vornehme und der ESTV die erforderlichen Daten zur Verfügung stelle, so lässt sie ausser Acht, dass dies in Konstellationen wie der vorlie- genden, nichts an der im Grundsatz geltenden Beweislastumkehr ändert, wonach die Beschwerdeführerin nachzuweisen hat, dass die von der ESTV vorgenommene bzw. berichtigte Vorsteuerabzugskorrektur offensichtlich nicht sachgerecht ist (vgl. E. 2.4.4). 5.3 Weiter ist – mit gebotener Zurückhaltung – zu prüfen, ob die von der Vorinstanz gewählte Methode sachgerecht ist und ob sie sich bei der Vor- steuerabzugskorrektur innerhalb ihres Ermessensspielraums bewegt hat (vgl. E. 2.4.4). 5.3.1 Die Beschwerdeführerin rügt in diesem Zusammenhang im Wesent- lichen, die Anwendung eines «pauschalen Umsatzschlüssels» (gemeint ist wohl die pauschale Betrachtung sämtlicher Aufwendungen und Investitio- nen als «gemischt verwendet» und die anschliessende Korrektur des Vor- steuerabzugs entsprechend der Zusammensetzung des Gesamtumsatzes; vgl. E. 2.4.3.3) sei in ihrem Fall nicht sachgerecht und die vorinstanzliche Berechnung der Vorsteuerabzugskorrekturen somit pflichtwidrig. Unter die- sem Punkt rügt die Beschwerdeführerin im Wesentlichen, die Vorinstanz habe für die Vorsteuerkorrekturen zu Unrecht Gruppeninnenumsätze in den Umsatzschlüssel mit einbezogen.
A-3283/2024 Seite 25 5.3.2 Die Vorinstanz hat das konkrete Vorgehen der Berechnung der Vorsteuer- abzugskorrektur gemäss der von ihr gewählten Methode vorliegend nicht im Detail erläutert. In Ziff. 3.2 des Einspracheentscheids hält sie lediglich fest, dass die Berechnung der Vorsteuerkorrektur gemäss Schreiben vom
A-3283/2024 Seite 26 Verhältnis des Aussenumsatzes des jeweiligen Gruppenmitglieds zu des- sen Gesamtumsatz («Quote aus Aussen- und Innenumsatz») sowie das Verhältnis der steuerbaren zu den steuerausgenommenen Aussenumsät- zen («Quote aus Verhältnis steuerbar[er] und ausgenommener Tätigkeit Aussenumsatz»). Anschliessend ermittelte sie die «Quote aus Aussenleis- tung mit Anspruch auf Vorsteuer[abzug]», indem sie die zuvor ermittelte «Quote aus Aussen- und Innenumsatz» mit der «Quote aus Verhältnis steuerbar[er] und ausgenommener Tätigkeit Aussenumsatz» multiplizierte (vgl. Berechnungsblätter, Ziff. 2 «Berechnung Vorsteuerquote/-korrektur», «1. Schritt Vorsteuerberechnung aufgrund Aussenumsätze»). In einem zweiten Schritt (Schritt 2) ermittelte die Vorinstanz die «Vorsteu- erabzugsquote aufgrund der Innenumsätze». Hierzu bestimmte sie jeweils das Verhältnis der Innenumsätze des leistungserbringenden Gruppenmit- glieds mit dem leistungsempfangenden Gruppenmitglied zum Gesamtum- satz des leistungserbringenden Gruppenmitglieds («Verhältnis Innenum- satz zu Gesamtumsatz»). Das Resultat multiplizierte sie anschliessend je- weils mit der «gesamten Vorsteuer[abzugs]quote» des leistungsempfan- genden Gruppenmitglieds und ermittelte so die «Vorsteuerabzugsquote aus Tätigkeit für Gruppengesellschaft» des leistungserbringenden Grup- penmitglieds (vgl. Berechnungsblätter, Ziff. 2 «Berechnung Vorsteuer- quote/-korrektur», «2. Schritt Vorsteuerberechnung aufgrund der Innenum- sätze»). In einem dritten Schritt (Schritt 3) ermittelte die Vorinstanz sodann die «ge- samte Vorsteuerabzugsquote» des leistungserbringenden Gruppenmit- glieds, indem sie die für dieses Gruppenmitglied in Schritt 1 ermittelte «Vor- steuerabzugsquote aufgrund von Aussenumsätzen» und die in Schritt 2 ermittelte «Vorsteuerabzugsquote aufgrund von Innenumsätzen» mitei- nander addierte (vgl. Berechnungsblätter, Ziff. 2 «Berechnung Vorsteuer- quote/-korrektur», «3. Schritt Ermittlung der gesamten Vorsteuerabzugs- quote»). Abschliessend nahm die Vorinstanz beim jeweiligen Gruppenmitglied die Vorsteuer[abzugs]korrekturen für die kontrollierten Steuerperioden vor. Hierzu ermittelte sie zuerst für jede kontrollierte Steuerperiode die Vorsteu- erbasis (Vorsteuern auf den gemischt verwendeten Aufwendungen und In- vestitionen) anhand der Buchhaltung. Sodann berechnete die Vorinstanz den Vorsteuerkorrekturfaktor für die gemischt verwendeten Vorsteuern («Vorsteuerkorrekturfaktor Topf C») als Differenz zwischen der vollen Vor- steuerabzugsquote (100%) und der zuvor in Schritt 3 errechneten «gesam-
A-3283/2024 Seite 27 ten Vorsteuerabzugsquote». Die Vorinstanz wendete den Vorsteuerkorrek- turfaktor schliesslich auf die Vorsteuerbasis je Steuerperiode an und be- rechnete so die Vorsteuerabzugskorrektur, wovon sie sodann allfällige be- reits vorgenommene Korrekturen abzog (vgl. Berechnungsblätter, Ziff. 3 «Vorsteuerkorrektur»). 5.3.3 5.3.3.1 Die Beschwerdeführerin bzw. ihre jeweiligen Gruppenmitglieder ha- ben für die Steuerperioden 2015-2018 und teilweise auch für die Steuer- periode 2019 keine Kostenstellenrechnung geführt. Dies ist unbestritten. Daher war es der ESTV grundsätzlich nicht möglich, die angefallenen Auf- wendungen und Investitionen bzw. die darauf lastenden Vorsteuern bei den jeweiligen Gruppenmitgliedern direkt einzelnen Umsätzen zuzuordnen. Es ist vorliegend zudem ebenfalls unbestritten, dass die Gruppenmitglieder der Beschwerdeführerin in den kontrollierten Steuerperioden 2015-2019 sowohl Leistungen, die bei Dritten (Nicht-Gruppenmitgliedern) wie auch Leistungen, die bei anderen Gruppenmitgliedern bezogen wurden, ge- mischt verwendeten. Daher ist es grundsätzlich sachgerecht, dass die Vo- rinstanz die Vorsteuern auf sämtlichen Aufwendungen und Investitionen der Gruppenmitglieder als «gemischt verwendet» qualifiziert und diese an- hand des Umsatzschlüssels korrigiert hat. 5.3.3.2 Sofern die Beschwerdeführerin beanstandet, die Vorinstanz habe bei der Ermittlung des Umsatzschlüssels den Gesamtumsatz zu Unrecht als Berechnungsbasis herangezogen, kann ihr nicht gefolgt werden. Denn sowohl bei der Berechnung der Vorsteuerabzugsquote aufgrund von (steu- erbaren) Aussenumsätzen als auch bei der Berechnung der Vorsteuerab- zugsquote aufgrund gruppeninterner Tätigkeit setzt die Vorinstanz die Gruppeninnenumsätze ins Verhältnis zu den Gesamtumsätzen und wendet somit dieselbe Basis an. Dies ist ebenfalls sachgerecht, da es um die Frage geht, wie die angefallenen – und unbestrittenermassen gemischt verwen- deten – Vorsteuern auf die erzielten Aussen- und Innenumsätze zu vertei- len sind. Mit anderen Worten ist zu bestimmen, für welche Quote des Ge- samtumsatzes das leistungserbringende Gruppenmitglied den vollen Vor- steuerabzug (steuerbare Aussenumsätze), keinen Vorsteuerabzug (steu- erausgenommene Aussenumsätze) oder allenfalls nur einen korrigierten Vorsteuerabzug (Innenumsätze je nach Vorsteuerabzugsquote des leis- tungsempfangenden Gruppenmitglieds) vornehmen kann. Da sämtliche Gruppenmitglieder in den jeweils relevanten Steuerperioden (auch) Grup- peninnenumsätze erzielten, ist es folglich sachgerecht, nicht nur die Aus- senumsätze, sondern den gesamten Umsatz für die Vorsteuerkorrektur
A-3283/2024 Seite 28 mittels Umsatzschlüssel heranzuziehen. Die von der Vorinstanz konkret er- fassten Ausgangszahlen der entstandenen Aufwendungen sowie der er- zielten Umsätze werden von der Beschwerdeführerin – mit Ausnahme der Entschädigungen der E._______ Bank (vgl. hierzu E. 4) – nicht bean- standet. 5.3.3.3 Dem Gesagten nach erweist sich die von der Vorinstanz vorgenom- mene Einteilung sämtlicher Aufwendungen und Investitionen als «gemischt verwendet» und die Anwendung des Umsatzschlüssels als grundsätzlich sachgerecht, womit sich die ESTV – entgegen der Auffassung der Be- schwerdeführerin – bei der Vorsteuerabzugskorrektur innerhalb ihres Er- messensspielraums bewegt hat. 5.4 Es ist somit weiter zu prüfen, ob es der Beschwerdeführerin gelingt, darzutun und nachzuweisen, dass die seitens der Vorinstanz vorgenom- mene Vorsteuerabzugskorrektur offensichtlich nicht sachgerecht ist (E. 2.4.4). Konkrete diesbezügliche Ausführungen macht die Beschwerde- führerin lediglich im Zusammenhang mit den vom Gruppenmitglied 1 er- zielten Platzierungskommissionen und den sog. Nostroumsätzen (eigene Wertschriftenumsätze). 5.4.1 5.4.1.1 Nach Auffassung der Beschwerdeführerin führt ein pauschaler Um- satzschlüssel im Zusammenhang mit den Platzierungskommissionen nicht zu einem sachgerechten Ergebnis, weil den Platzierungskommissionen primär Personalaufwand gegenüberstehe, der nicht vorsteuerbelastet sei. Ein sachgerechtes Ergebnis wäre nur denkbar, wenn vorsteuerbelastete und nicht vorsteuerbelastete (bzw. nicht zum Vorsteuerabzug berechti- gende) Aufwendungen in gleichem Verhältnis auf diese Umsätze entfallen würden. Ferner bestehe keine Korrelation zwischen allgemeinen Kosten und Lohnaufwand mit den Platzierungskommissionen, weshalb die vor- steuerbelasteten Aufwendungen im Zusammenhang mit den Platzierungs- kommissionen vom Umsatzschlüssel auszunehmen seien und eine «di- rekte Zuordnung» zu erfolgen habe. Die vorsteuerbelasteten (und die nicht vorsteuerbelasteten) Kosten, die im Zusammenhang mit den Platzierungs- kommissionen angefallen seien, liessen sich – so die Beschwerdeführerin weiter – anhand der ab dem Jahr 2019 geführten Kostenstellenrechnung identifizieren. Da die einzelnen Jahre jedoch «erhebliche Schwankungen im Verhältnis der vorsteuerbelasteten Kosten zu den Platzierungskommis- sionen aufweisen» würden (zwischen 11% und 88%), sei eine «den Um- ständen angepasste, sachgerechte Medianberechnung» (wohl der vor-
A-3283/2024 Seite 29 steuerbelasteten Kosten) erforderlich. Die so berechneten (wohl durch- schnittlichen, den gruppeninternen Platzierungskommissionen zuordenba- ren, vorsteuerbelasteten) Kosten würden Fr. 356'000.-- betragen. Die dar- aus resultierenden Vorsteuern, die nicht zum Vorsteuerabzug berechtigten, seien mit dem jeweiligen Normalsatz auf Grundlage des ermittelten Be- trags (Fr. 356'000.--netto, mithin 100%) pro Jahr für die kontrollierte Steu- erperiode ermittelt worden. 5.4.1.2 In Zusammenhang mit den Nostroumsätzen hält die Beschwerde- führerin dafür, dass es sich bei diesen unbestrittenermassen um Wert- schriftenerträge handle. Allein schon daraus erschliesse sich, weshalb eine pauschale Vorsteuerkorrektur mit 0.2% – anstatt der praxisgemässen 0.02%, welche die ESTV im Zuge der MWST-Kontrolle nicht akzeptiert habe – «durchaus sachgerecht und zumindest nicht unterbewertet» sei. Grundlage für die Pauschale von 0.2% würden die «bekannten Transakti- onsgebühren der I._______ Bank» bilden. Ihre Geschäftstätigkeit (respek- tive die Geschäftstätigkeit ihres Gruppenmitglieds 1) – so die Beschwerde- führerin – sei unbestrittenermassen auf die Vermögensverwaltung von Drit- ten ausgerichtet; es stehe darum ausser Frage, ob es sich bei der Erzie- lung der Nostroumsätze um eine Nebentätigkeit handle oder nicht. Damit sei erstellt, dass eine Vorsteuer(abzugs-)korrektur in der Höhe von 0.2% der eigenen Nostroumsätze «zumindest nicht unterbewertet und letztlich sachgerecht» sei. 5.4.2 Die Vorinstanz erachtet die vorgeschlagenen Vorsteuerabzugskor- rekturen der Beschwerdeführerin als gänzlich unbelegt und aus verschie- denen Gründen als nicht sachgerecht. So seien die Berechnungen der Be- schwerdeführerin widersprüchlich und würden zudem auf nicht logischen und betriebswirtschaftlich nicht nachvollziehbaren Überlegungen sowie un- vollständigen Grundlagen basieren. 5.4.3 Was die Beschwerdeführerin gegen die Ermittlung der Vorsteuerab- zugskorrekturen durch die Vorinstanz im Zusammenhang mit den Platzie- rungskommissionen und den Nostroumsätzen einwendet, überzeugt nicht. Denn es stellt sich in vorliegender Konstellation nicht die Frage, ob die von der Beschwerdeführerin vorgeschlagenen Vorsteuerabzugskorrekturen sachgerecht bzw. sachgerechter sind als diejenigen der Vorinstanz. Viel- mehr hätte die Beschwerdeführerin den Nachweis zu erbringen, dass die von der Vorinstanz vorgenommenen Vorsteuerabzugskorrekturen offen- sichtlich nicht sachgerecht sind (vgl. E. 2.4.4).
A-3283/2024 Seite 30 5.4.3.1 Mit der Vorinstanz ist im Zusammenhang mit den besagten Platzie- rungskommissionen festzuhalten, dass die Beschwerdeführerin – entge- gen ihrer Behauptung – keine «direkte Zuordnung» von vorsteuerbelaste- ten Aufwendungen zu Topf B vornimmt, sondern die diesem Topf ihrer Mei- nung nach zuordenbaren Vorsteuern umlage- und somit ebenfalls annähe- rungsweise anhand der Ergebnisse aus den Steuerperioden 2019-2023 bzw. eines daraus errechneten Durchschnitts ermittelt (vgl. E. 5.3.1.1). Eine Berücksichtigung der «tatsächlichen Situation» der Beschwerdefüh- rerin bzw. des Gruppenmitglieds 1 liegt damit offensichtlich nicht vor. Dies gilt insbesondere auch für die Steuerperiode 2019, da die Kostenstellen- rechnung offenbar erst im Laufe des Jahres 2019 eingeführt wurde und somit eine direkte Zuordnung der angefallenen Vorsteuern zu einzelnen Umsätzen auch in dieser Steuerperiode nicht vollständig möglich ist. 5.4.3.2 Betreffend die erwähnten Nostroumsätze nimmt die Beschwerde- führerin ebenfalls lediglich eigene Berechnungen vor und schliesst aus dem abweichenden Ergebnis auf die Sachwidrigkeit der von der Vorinstanz ermittelten Vorsteuerabzugskorrektur. Davon abgesehen, wendet die Be- schwerdeführerin nicht die Pauschale von 0.02% im Sinne von Art. 66 Bst. d MWSTV i.V.m. Ziff. 4.3.2 der MWST-Info 09 an, sondern bezieht sich auf «bekannte Transaktionsgebühren der I._______ Bank», ohne jedoch entsprechende Belege einzureichen und zu erklären, inwiefern eine Pau- schale von 0.2% vorliegend sachgerecht sein soll. Sollte eine solche Pau- schale überhaupt anwendbar sein – was nicht weiter zu prüfen ist – , würde es aber ohnehin innerhalb des Ermessensspielraums der Vorinstanz lie- gen, für die gruppeninternen Nostroumsätze keine pauschale Vorsteuerab- zugskorrektur anzuwenden, sondern diese stattdessen in den Umsatz- schlüssel miteinzurechnen (vgl. E. 2.4.3 und 2.4.4; für eine vergleichbare Konstellation, jedoch betreffend Zinsumsätze mit Gruppenmitgliedern vgl. Urteil des BVGer A-6253/2018 vom 10. Dezember 2019 E. 5.3.2). 5.4.4 Indem die Ausführungen der Beschwerdeführerin im Ergebnis darauf abzielen, der Ermittlung der Vorsteuerabzugskorrektur(en) durch die Vo- rinstanz lediglich eigene Schätzungen gegenüberzustellen, vermag sie den erforderlichen Nachweis der offensichtlichen Sachwidrigkeit der vo- rinstanzlichen Berechnung jedenfalls nicht zu erbringen (vgl. E. 2.4.4). Es erübrigt sich daher, auf die weiteren diesbezüglichen Vorbringen der Be- schwerdeführerin einzugehen.
A-3283/2024 Seite 31 6. Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzu- treten ist. 7. Ausgangsgemäss hat die Beschwerdeführerin als unterliegende Partei die Kosten des Verfahrens zu tragen (Art. 63 Abs. 1 VwVG). In Anwendung von Art. 2 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 4 des Reglements vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundesverwaltungs- gericht (VGKE, SR 173.320.2) werden diese auf Fr. 13'000.- festgesetzt. Der in gleicher Höhe einbezahlte Kostenvorschuss ist zur Bezahlung der Verfahrenskosten zu verwenden. Eine Parteientschädigung ist nicht zuzu- sprechen (vgl. Art. 64 Abs. 1 VwVG e contrario und Art. 7 Abs. 1 VGKE e contrario sowie Art. 7 Abs. 3 VGKE).
Das Dispositiv befindet sich auf der nächsten Seite
A-3283/2024 Seite 32 Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht: 1. Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. 2. Die Verfahrenskosten in Höhe von Fr. 13'000.-- werden der Beschwerde- führerin auferlegt. Der von ihr geleistete Kostenvorschuss in Höhe von Fr. 13'000.-- wird zur Bezahlung der Verfahrenskosten verwendet. 3. Es wird keine Parteientschädigung zugesprochen. 4. Dieses Urteil geht an die Beschwerdeführerin und die Vorinstanz.
Für die Rechtsmittelbelehrung wird auf die nächste Seite verwiesen.
Die vorsitzende Richterin: Die Gerichtsschreiberin:
Iris Widmer Ana Pajovic
A-3283/2024 Seite 33
Rechtsmittelbelehrung: Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bun- desgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, Beschwerde in öffentlich- rechtlichen Angelegenheiten geführt werden (Art. 82 ff., 90 ff. und 100 BGG). Die Frist ist gewahrt, wenn die Beschwerde spätestens am letzten Tag der Frist beim Bundesgericht eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder konsularischen Vertretung übergeben worden ist (Art. 48 Abs. 1 BGG). Die Rechtsschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerdeführende Partei in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG).
Versand:
A-3283/2024 Seite 34 Zustellung erfolgt an: – die Beschwerdeführerin (Gerichtsurkunde) – die Vorinstanz (Ref-Nr. [...]; Gerichtsurkunde)