B u n d e s v e r w a l t u n g s g e r i c h t T r i b u n a l a d m i n i s t r a t i f f é d é r a l T r i b u n a l e a m m i n i s t r a t i v o f e d e r a l e T r i b u n a l a d m i n i s t r a t i v f e d e r a l
Entscheid angefochten beim BGer
Abteilung I A-2585/2025
Urteil vom 28. Oktober 2025 Besetzung
Richter Jürg Steiger (Vorsitz), Richter Pierre-Emmanuel Ruedin, Richter Keita Mutombo, Gerichtsschreiber Roger Gisclon.
Parteien
A._______ Genossenschaft, vertreten durch Pierre Scheuner, Fürsprecher, und Karin Merkli, Beschwerdeführerin,
gegen
Eidgenössische Steuerverwaltung ESTV, Hauptabteilung Mehrwertsteuer, Schwarztorstrasse 50, 3003 Bern, Vorinstanz.
Gegenstand
MWST (2017-2021; Vorsteuerkorrektur).
A-2585/2025 Seite 2 Sachverhalt: A. Die A._______ Genossenschaft (vormals: B._______ Genossenschaft) bezweckt laut Handelsregister im Wesentlichen die Zusammenarbeit von Installationsunternehmen aus verschiedenen Bereichen der Haustechnik bezüglich Einkaufs, Marketing und Schulung. Zur Erreichung ihres Zwecks pflegt die A._______ Genossenschaft (fortan: Steuerpflichtige) u.a. die Be- ziehungen zum Handel und zu Produzenten zwecks Schaffung optimaler Wettbewerbsbedingungen. B. Mit Schreiben vom 14. Juli 2022 kündigte die ESTV der Steuerpflichtigen die Durchführung einer Mehrwertsteuerkontrolle nach Art. 78 des Bundes- gesetzes über die Mehrwertsteuer vom 12. Juni 2009 (MWSTG, SR 641.20) für die Steuerperioden 2017 bis 2021 an, welche im Dezember 2022 durchgeführt wurde. C. C.a Während der Kontrolle stellte die ESTV u.a. fest, dass der Steuerpflich- tigen über (Anzahl) Unternehmen im Bereich Haustechnik als Genossen- schafter oder sog. Einkaufspartner angeschlossen sind (beide zusammen nachfolgend vereinfacht auch: «Mitglied» oder «Mitglieder»). Durch den Anschluss erhalten die Mitglieder u.a. Zugang zu bestimmten Einkaufskon- ditionen inkl. Grundrabatten sowie individuellen Rückvergütungen gegen- über einer Vielzahl branchenspezifischer Lieferanten. In diesem Zusam- menhang verfügte die Steuerpflichtige in den vorliegend relevanten Steu- erperioden 2017 bis 2021 über sog. Einkaufs- und Zusammenarbeits-Ver- einbarungen (nachfolgend auch: EZV) mit den Lieferanten. Diese EZV folg- ten verschiedenen Abrechnungsmodellen. In der vorliegenden Sache rele- vant ist das Modell «Verrechnung über die Steuerpflichtige» (nachfolgend: «V-Modell») und das sog. «Verrechnung über Mitglied» (nachfolgend: «M- Modell»). Dem V-Modell als auch dem M-Modell ist laut den aktenkundigen EZV ge- meinsam, dass die Warenbestellung, die Bestätigung der bestellten Waren, das Lieferavis sowie die Warenlieferung jeweils direkt im Austausch zwi- schen dem jeweiligen Lieferanten und dem Mitglied stattfand. Ebenso sa- hen die EZV für beide Modelle in der Regel u.a. Mengen- oder Objektra- batte, Konditionen für Ausstellungs- / Werbematerial sowie auch jährliche Umsatzboni bzw. Rückvergütungen der Lieferanten mit Zahlungsfluss an die Steuerpflichtige vor, welche diese anschliessend an die Mitglieder
A-2585/2025 Seite 3 weitergab. Überdies sahen die EZV in beiden Modellen i.d.R. einen festen Jahresbeitrag der Lieferanten sowie ggf. einen variablen Deckungsbeitrag vor. Im Gegenzug verpflichtete sich die Steuerpflichtige den Lieferanten in beiden Modellen Leistungen wie u.a. einen Eintrag im laufend aktualisier- ten Einkaufsführer der Steuerpflichtigen und den Zugang zu den Mitglie- derlisten im Extranet der Steuerpflichtigen zu gewähren, fortlaufend über Mitgliedermutationen zu informieren, die Möglichkeit zur Publikation von individuellen Aktionen auf dem Marktplatz im Online-Tool der Steuerpflich- tigen sowie den Zugang zur Know-How-Plattform im Netzwerk der Steuer- pflichtigen einzuräumen und Preisreduktionen für Schulungen oder den Zugang zu Genossenschaftsversammlungen zu ermöglichen. Als hauptsächlicher und wesentlicher Unterschied zum M-Modell sahen die EZV für das V-Modell vor, dass die Rechnungsstellung der Lieferanten – für die durch die Mitglieder bestellten und vom Lieferanten direkt an die Mitglieder gelieferten Waren – an die Steuerpflichtige als Rechnungsemp- fängerin zu erfolgen hatte. Dies mit den konkreten Angaben zum jeweils bestellenden und belieferten Mitglied. Anders als für das M-Modell explizit vorgesehen, wurde bei Anwendung des V-Modells die direkte Rechnungs- stellung des Lieferanten an das Mitglied als nicht zulässig vereinbart. Aus- serdem sah das V-Modell ein Skonto vor, welches ganz oder zu einem we- sentlichen Anteil für die Übernahme des Delkredere-Risikos, die Rech- nungsstellung und das Handling durch die Steuerpflichtige vereinbart wurde. Das Delkredere-Risiko wurde im Rahmen des V-Modells i.d.R. von der Steuerpflichtigen übernommen, sofern die Rechnungsstellung spätes- tens innert Monatsfrist nach der Materiallieferung erfolgte. Anlässlich der Kontrolle stellte die ESTV fest, dass die Steuerpflichtige im Rahmen des V-Modells die Warenrechnungen (Ein-/Ausgang) sowie die Rückvergütungen (Ein-/Ausgang) erfolgswirksam mit Vor-/Umsatzsteuer- code zum Normalsatz i.S. eines eigenen Wareneinkaufs bzw. Warenver- kaufs verbuchte. Entgegen der Ansicht der Steuerpflichtigen würdigte die ESTV das V-Mo- dell anlässlich der Kontrolle mehrwertsteuerlich nicht als zwei aufeinander- folgende Leistungsverhältnisse zwischen dem Lieferanten und der Steuer- pflichtigen einerseits und der Steuerpflichtigen und dem Mitglied anderer- seits, welche jeweils die Warenlieferung zum Gegenstand haben. Vielmehr gelangte die ESTV zur Erkenntnis, dass die Steuerpflichtige beim V-Modell im Wesentlichen einzig in Bezug auf die Abwicklung des Rechnungsstel- lungs- und Zahlungsprozesses mit entgeltlicher Übernahme des
A-2585/2025 Seite 4 Delkredere-Risikos tätig wurde (nebst den weiteren steuerbaren und vor- liegend nicht bestrittenen, entgeltlichen Leistungen der Steuerpflichtigen für Werbung, Marketing, etc.). In der Folge qualifizierte die ESTV denjeni- gen Teil des Entgelts bei Anwendung des V-Modells, welcher auf die Über- nahme des Forderungsausfallrisikos (Delkredere-Risiko) entfiel und bei der Steuerpflichtigen verblieb, als Entgelt für von der Steuer ausgenommene Leistungen nach Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. c MWSTG (Geschäft mit Geld- forderungen). Basierend hierauf nahm die ESTV zwei Arten von Korrektu- ren vor. Erstens rechnete sie der Steuerpflichtigen die von dieser verbuch- ten Minus-Umsatzsteuer auf den Rückvergütungen an die Mitglieder wie- der auf. Dies mit der Begründung, dass diese Rückvergütung bei der Steu- erpflichtigen als Aufwand gelte, der nicht zum Vorsteuerabzug berechtige. Zweitens nahm die ESTV für die den ausgenommenen Leistungen zuord- enbaren Vorsteuern eine Vorsteuerkorrektur infolge gemischter Verwen- dung vor. C.b Noch vor Abschluss der Kontrolle teilte die Steuerpflichtige der ESTV mit Schreiben vom 29. Dezember 2022 mit, dass sie die sich laut proviso- rischem Kontrollergebnis vom 21. Dezember 2022 abzeichnende Steuer- nachforderung zwecks Vermeidung von Verzugszinsen unter Vorbehalt be- zahlen werde. C.c Ebenfalls noch vor Abschluss der Kontrolle reichte die Steuerpflichtige mit Schreiben vom 25. Januar 2023 eine Stellungnahme zum provisori- schen Kontrollergebnis der ESTV ein und erklärte, mit den voraussichtli- chen Steuerkorrekturen der ESTV im Zusammenhang mit dem V-Modell nicht einverstanden zu sein. Im Wesentlichen stellte sich die Steuerpflich- tige auf den Standpunkt, dass sie keine von der Steuer ausgenommenen Leistungen i.S. eines Geschäfts mit Geldforderungen (Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. c MWSTG), sondern Lieferungen i.S. eines Reihengeschäfts erbracht habe. Entsprechend verlangte die Steuerpflichtige die Anpassung des Kon- trollergebnisses oder andernfalls die Zustellung einer einlässlich begrün- deten Verfügung. Mit Einschätzungsmitteilung (nachfolgend: EM) Nr. (...) vom 28. Februar 2023 schloss die ESTV die Kontrolle für die Steuerperioden 2017 bis 2021 ab und machte gegenüber der Steuerpflichtigen eine Steuernachforderung von total (gerundet) CHF 183'339.- zuzüglich Verzugszinsen geltend. Letz- tere setzt sich zusammen aus der (Wieder-)Aufrechnung der seitens der Steuerpflichtigen verbuchten Minus-Umsatzsteuer auf den
A-2585/2025 Seite 5 Rückvergütungen an die Mitglieder (CHF 72'694.-) sowie aus der Vorsteu- erkorrektur infolge gemischter Verwendung (CHF 110’645.-; vgl. auch Bst. C.a). D. Mit Schreiben vom 17. März 2023 teilte die Steuerpflichtige der ESTV mit, dass sie den durch die ESTV mit Rechnung vom 14. März 2023 eingefor- derten Verzugszins im Betrag von CHF 14'768.95 im Zusammenhang mit der EM Nr. (...) ebenfalls nur unter Vorbehalt bezahle. E. Mit Verfügung vom 25. Februar 2025 hielt die ESTV im Umfang von CHF 110’645.- (Vorsteuerkorrektur infolge gemischter Verwendung) an ih- rer Steuernachforderung fest. Die ESTV begründete dies im Wesentlichen damit, dass es sich bei den von der Steuerpflichtigen gegenüber den Lieferanten entgeltlich erbrachten Leistungen unter dem Titel der Übernahme des Delkredere-Risikos, der Rechnungsstellung und des Handlings um von der Steuer ausgenommene Leistungen in Form der Übernahme von Verbindlichkeiten im Sinne von Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. b MWSTG handle, weshalb diesbezüglich der Vorsteuerabzug infolge gemischter Verwendung korrigiert worden sei. Die ESTV kam somit von ihrer bisherigen Auffassung, wonach ein Geschäft mit Geldforderungen i.S.v. Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. c MWSTG vorliege, ab. Die ESTV präzisierte, dass die von der Steuerpflichtigen – teilweise in An- wendung des V-Modells hinsichtlich des Warenaufwands irrtümlich – unter Ziff. 400 deklarierten Vorsteuern auf Material- und Dienstleistungsaufwand nicht von der Vorsteuerkorrektur aufgrund gemischter Verwendung miter- fasst worden seien (Verfügung der ESTV vom 25. Februar 2025 E. II.2.9 und II.4.1). Die ESTV hielt weiter fest, sie habe betreffend die im V-Modell durch die Steuerpflichtige weiterfakturierten Waren keine Korrektur der verbuchten und gegenüber der ESTV abgerechneten Vorsteuer und Umsatzsteuer vor- genommen. Dies, obwohl diese Vorsteuern grundsätzlich zu Unrecht gel- tend gemacht worden seien bzw. die Steuerpflichtige auf den Rechnungen für die Warenlieferung an die Mitglieder im V-Modell die MWST zu Unrecht ausgewiesen habe, womit Art. 27 MWSTG zwecks Erfassung der unbe- rechtigt ausgewiesenen Steuer zur Anwendung gelangen würde. Sie – die ESTV – habe bereits in der EM Nr. (...) mit Bezug auf die in diesem Zu- sammenhang von der Steuerpflichtigen zu Unrecht geltend gemachten
A-2585/2025 Seite 6 Vorsteuer sowie der zu Unrecht ausgewiesenen Umsatzsteuer zur Vermei- dung unverhältnismässiger Umtriebe von entsprechenden Steuerkorrektu- ren abgesehen. Dies, weil – im Sinne einer einmaligen und unpräjudiziellen Vorgehensweise und in Anbetracht der besonderen Umstände – bei einer Gesamtbetrachtung von Lieferanten, Steuerpflichtiger und Mitgliedern an- genommen werden könne, dass für das V-Modell kein Steuerausfall einge- treten sei und eine Rückabwicklung über alle Beteiligten Steuersubjekte einen unverhältnismässigen Aufwand verursacht hätte. Gestützt auf Art. 65 Abs. 5 MWSTG werde aus den gleichen Gründen auch im Rahmen dieser Verfügung unpräjudiziell von einer Korrektur abgesehen (Verfügung der ESTV vom 25. Februar 2025 E. II.4.2). An der Aufrechnung der seitens der Steuerpflichtigen verbuchten Minus- Umsatzsteuer auf den Rückvergütungen an die Mitglieder (CHF 72'694.-) hielt die ESTV im Rahmen ihrer Verfügung vom 25. Februar 2025 nicht mehr fest, zumal es sich dabei nicht um Entgelt handle, weIches die Steu- erpflichtige dem Mitglied für eine von diesem bezogene Leistung bezahle, sondern um einen reinen Zahlungsfluss (Verfügung der ESTV vom 25. Februar 2025 E. II.3). F. Gegen diese Verfügung erhob die Steuerpflichtige (nachfolgend: Be- schwerdeführerin) am 27. März 2025 bei der ESTV (nachfolgend: Vo- rinstanz) Einsprache bzw. Sprungbeschwerde an das Bundesverwaltungs- gericht und stellte die folgenden Anträge:
A-2585/2025 Seite 7 bezahlte Steuernachforderung zuzüglich eines Vergütungszinses zu- rückzuerstatten. 5. Unter Kosten- und Entschädigungsfolge zu Lasten der ESTV. Zur Begründung führt die Beschwerdeführerin im Wesentlichen aus, dass sie keine von der Steuer ausgenommene Leistungen im Geld- und Kapital- verkehr erbringe, namentlich liege keine Schuldübernahme vor. Vielmehr trete sie gegenüber den Lieferanten als Leistungsempfängerin auf und ver- rechne die Waren an die Mitglieder weiter. Es handle sich um zwei aufei- nander folgende, steuerbare Lieferungen. G. Mit Schreiben vom 11. April 2025 leitete die ESTV die Einsprache bzw. Sprungbeschwerde vom 27. März 2025 an das Bundesverwaltungsgericht weiter und erklärte sich mit der Behandlung der Einsprache als Sprungbe- schwerde einverstanden. H. Mit Vernehmlassung vom 5. Juni 2025 beantragt die ESTV, die Be- schwerde vom 27. März 2025 sei unter Kostenfolge zulasten der Be- schwerdeführerin abzuweisen. I. Mit unaufgeforderter Eingabe vom 14. Juli 2025 hält die Beschwerdeführe- rin an ihren mit der Beschwerde gestellten Anträgen und deren Begrün- dung fest. Auf die weiteren Vorbringen der Verfahrensbeteiligten in ihren Eingaben und die Akten wird, soweit dies für den Entscheid wesentlich ist, in den folgenden Erwägungen eingegangen.
Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung: 1. 1.1 Das Bundesverwaltungsgericht beurteilt gemäss Art. 31 des Verwal- tungsgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 (VGG, SR 173.32) Beschwerden gegen Verfügungen nach Art. 5 des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 (VwVG, SR 172.021), sofern keine Ausnahme nach Art. 32 VGG gegeben ist. Eine solche Ausnahme liegt hier nicht vor. Die
A-2585/2025 Seite 8 Vorinstanz ist eine Behörde im Sinne von Art. 33 VGG. Das Bundesverwal- tungsgericht ist demnach für die Beurteilung der vorliegenden Beschwerde sachlich zuständig. 1.2 Das Verfahren richtet sich nach dem VwVG, soweit das VGG oder das MWSTG nichts anderes bestimmen (Art. 37 VGG, vgl. Art. 81 Abs. 1 MWSTG). 1.3 Vorliegend ist vorab im Rahmen der Eintretensfrage zu prüfen, ob die Voraussetzungen einer Sprungbeschwerde erfüllt sind. 1.3.1 Verfügungen der ESTV müssen eine Rechtsmittelbelehrung sowie eine «angemessene» Begründung enthalten (Art. 82 Abs. 2 MWSTG). Ge- mäss Art. 83 Abs. 1 MWSTG können solche Verfügungen innert 30 Tagen nach Eröffnung mit Einsprache angefochten werden. Richtet sich die Ein- sprache hingegen gegen eine «einlässlich» begründete Verfügung der ESTV, ist sie auf Antrag oder mit Zustimmung des Einsprechers oder der Einsprecherin als Beschwerde an das Bundesverwaltungsgericht weiterzu- leiten (sog. Sprungbeschwerde; Art. 83 Abs. 4 MWSTG; ausführlich: Urteile des BVGer A-2350/2020 vom 17. Januar 2022 E. 1.2.1, A-1912/2021 vom 10. Juni 2021 E. 2.2 ff., A-427/2021 vom 15. März 2021 E. 2.1 ff.). 1.3.2 Die Vorinstanz ist dem Antrag der Beschwerdeführerin, die vorlie- gende Einsprache als Sprungbeschwerde ans Bundesverwaltungsgericht weiterzuleiten, nachgekommen (Art. 83 Abs. 4 MWSTG). Die angefochtene Verfügung der Vorinstanz ist im Sinne von Art. 83 Abs. 4 MWSTG einlässlich begründet. Die Sprungbeschwerde vom 27. März 2025 ist damit als solche entgegenzunehmen. Das Bundesverwaltungsge- richt ist demnach auch funktional zuständig. 1.4 Die Beschwerdeführerin ist zur Erhebung der Beschwerde berechtigt (Art. 48 Abs. 1 VwVG). Sie hat diese zudem form- und fristgerecht einge- reicht (Art. 50 Abs. 1 und Art. 52 Abs. 1 VwVG). Auf die Beschwerde ist demnach einzutreten. 1.5 Das Bundesverwaltungsgericht kann den angefochtenen Entscheid in vollem Umfang überprüfen. Die Beschwerdeführerin kann neben der Ver- letzung von Bundesrecht und der unrichtigen oder unvollständigen Fest- stellung des rechtserheblichen Sachverhalts auch die Unangemessenheit rügen (Art. 49 Bst. a - c VwVG).
A-2585/2025 Seite 9 1.6 Verwaltungsverordnungen (wie MWST-Infos, MWST-Branchen-Infos, Merkblätter, Richtlinien, Kreisschreiben etc.) sind für die Justizbehörden nicht verbindlich (vgl. MOSER/BEUSCH/KNEUBÜHLER/KAYSER, Prozessieren vor dem Bundesverwaltungsgericht, 3. Aufl. 2022, Rz. 2.173). Die Gerichte sollen Verwaltungsverordnungen bei ihrem Entscheid allerdings mitberücksichtigen, sofern diese eine dem Einzelfall angepasste und gerecht werdende Auslegung der anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen zulassen (BGE 141 III 401 E. 4.2.2, 123 II 16 E. 7; BVGE 2010/33 E. 3.3.1). 2. 2.1 Nach den allgemeinen intertemporalen Regeln sind in verfahrensrecht- licher Hinsicht diejenigen Rechtssätze massgebend, welche im Zeitpunkt der Beschwerdebeurteilung Geltung haben, unter Vorbehalt spezialgesetz- licher Übergangsbestimmungen (vgl. BGE 130 V 1 E. 3.2). In materieller Hinsicht sind dagegen grundsätzlich diejenigen Rechtssätze massgebend, die bei der Erfüllung des zu Rechtsfolgen führenden Sachverhalts Geltung hatten (vgl. BGE 134 V 315 E. 1.2, 130 V 329 E. 2.3; zum Ganzen: Urteil des BVGer A-553/2021 vom 8. Februar 2022 E. 1.2.1). 2.2 Der vorliegende Sachverhalt betrifft die Steuerperioden 2017 bis 2021. In materieller Hinsicht findet daher für die Steuerperiode 2017 das am
A-2585/2025 Seite 10 2.3.2 Der Inlandsteuer unterliegen die im Inland durch steuerpflichtige Per- sonen gegen Entgelt erbrachten Leistungen, soweit das Gesetz keine Aus- nahme vorsieht (Art. 18 Abs. 1 MWSTG). 2.4 2.4.1 Unter Leistung ist die Einräumung eines verbrauchsfähigen wirt- schaftlichen Wertes an eine Drittperson in Erwartung eines Entgelts zu ver- stehen, auch wenn sie von Gesetzes wegen oder aufgrund behördlicher Anordnung erfolgt (Art. 3 Bst. c MWSTG). 2.4.2 Damit überhaupt eine steuerbare Leistung vorliegt, muss sie im Aus- tausch mit einem Entgelt erfolgen (sog. «Leistungsverhältnis» oder «Leis- tungsaustauschverhältnis»; vgl. hierzu Urteil des BVGer A-6831/2013 vom 8. Juli 2015 E. 3.1.5 m.H.). 2.4.3 Für ein Austauschverhältnis ist erforderlich, dass ein hinreichender Konnex (BGE 140 II 80 E. 2.1) bzw. eine innere wirtschaftliche Verknüpfung zwischen Leistung und Entgelt besteht, sodass das eine das andere Ele- ment auslöst (BGE 138 II 239 E. 3.2, 132 II 353 E. 4.1, 126 II 443 E. 6a). Nach Rechtsprechung und Doktrin ist zur Beurteilung der inneren wirt- schaftlichen Verknüpfung zwischen Leistung und Entgelt die Sicht des Leistungsempfängers einzunehmen (Urteil des BGer 2C_585/2017 vom 6. Februar 2018 E. 3.2 m.H.; Urteil des BVGer A-4569/2020 vom 4. Juli 2022 E. 2.2.2). 2.5 2.5.1 Im Rahmen der Beurteilung, ob ein Leistungsverhältnis vorliegt, ist zu prüfen, wer als Leistungserbringer und wer als Leistungsempfänger zu gelten hat. Wer als Leistungserbringer zu gelten hat, bestimmt sich laut Art. 20 Abs. 1 MWSTG und nach konstanter Rechtsprechung in erster Linie nach dem Aussenauftritt. Das mehrwertsteuerlich relevante Handeln wird demgemäss grundsätzlich demjenigen zugeordnet, der gegenüber Dritten im eigenen Namen auftritt (statt vieler: Urteil des BVGer A-5789/2018 vom 27. Mai 2020 E. 2.5.1; RALF IMSTEPF, Die Zuordnung von Leistungen ge- mäss Art. 20 des neuen MWSTG, in: ASA 78 S. 757 ff. [nachfolgend: Zu- ordnung von Leistungen], 772). Massgebend ist dabei die Frage, wie die angebotene Leistung für die Allgemeinheit bzw. für den neutralen Dritten objektiv erkennbar in Erscheinung tritt. Das Handeln im eigenen Namen ist mutatis mutandis ebenso entscheidend für die Bestimmung des Leistungs- empfängers (vgl. zum Ganzen: Urteil des BGer 9C_67/2024 vom 8. August
A-2585/2025 Seite 11 2024 E. 5; Urteil des BVGer A-4898/2018 vom 26. Juni 2019 E. 2.2.2 [be- stätigt mit Urteil des BGer 2C_734/2019 vom 2. Juni 2021]). Kommen als Leistungsempfänger mehrere Subjekte in Betracht, muss nach der Rechtsprechung die wirtschaftliche Betrachtung im Vordergrund stehen, etwa wem die Leistungen effektiv dient. Die Frage, wer wirtschaft- lich betrachtet Leistungsempfänger ist, kann häufig aufgrund der privat- rechtlichen Gegebenheiten beantwortet werden. In den meisten Fällen ist die privatrechtliche Vertragspartei (etwa der Auftraggeber) der Leistungs- empfänger. Stimmen hingegen die privatrechtlichen und die wirtschaftli- chen Gegebenheiten nicht überein, wäre die wirtschaftliche Betrachtung ausschlaggebend. Unter dem alten Recht war die Rechnung häufig das wichtigste Indiz zur Bestimmung von Leistungserbringer und -empfänger (vgl. dazu auch E. 2.6.2; vgl. zum Ganzen: DIEGO CLAVADETSCHER, in: Zweifel/Beusch/Glauser/Robinson [Hrsg.], Kommentar zum Schweizeri- schen Steuerrecht, Bundesgesetz über die Mehrwertsteuer, 2. Auflage 2025 [nachfolgend: MWSTG Kommentar 2025], Art. 18 N. 38). 2.5.2 Wenn eine Person im Namen und für Rechnung einer anderen Per- son handelt (und somit nach aussen hin nicht als Leistungserbringerin auf- tritt), gilt die Leistung als durch die vertretene Person getätigt (sog. direkte Stellvertretung), sofern die Voraussetzungen nach Art. 20 Abs. 2 Bst. a und b MWSTG kumulativ erfüllt sind: Bst. a verlangt, dass die Vertreterin nach- weisen kann, dass sie als Stellvertreterin handelt und die vertretene Per- son gegenüber der Steuerbehörde eindeutig identifizieren kann. Bst. b setzt mit Bezug auf das Aussenverhältnis voraus, dass die Vertreterin das Bestehen eines Stellvertretungsverhältnisses gegenüber dem Leistungs- empfänger ausdrücklich bekannt gibt oder sich dieses (zumindest) aus den Umständen ergibt. Hierbei ist nach objektiven Massstäben – und gerade nicht nach der Wahrnehmung des konkreten Leistungsempfängers – zu prüfen, ob Umstände vorliegen, welche auf das Bestehen eines Stellver- tretungsverhältnisses schliessen lassen. Lediglich aus Sicht eines objekti- ven Dritten muss erkennbar gewesen sein, dass der Handelnde nicht sich selbst, sondern einen Dritten verpflichten wollte (Urteile des BGer 2C_387/2020 vom 23. November 2020 E. 6.4, 2C_767/2018 vom 8. Mai 2019 E. 2.1.1; Urteil des BVGer A-2350/2020 vom 17. Januar 2022 E. 4.3.1 und 4.3.3; PIERRE-MARIE GLAUSER, MWSTG Kommentar 2025, Art. 20 N. 34; IMSTEPF, Zuordnung von Leistungen, S. 773 ff.). Mithin gilt nicht der Vertreter, der im Sinne der direkten Stellvertretung in fremdem Namen und für fremde Rechnung handelt, als Leistungserbringer, sondern der Vertretene (vgl. zum Ganzen: Urteil des BGer 9C_67/2024 vom
A-2585/2025 Seite 12 8. August 2024 E. 5; Urteile des BVGer A-1356/2022 vom 27. Oktober 2022 E. 3.2.3, A-5789/2018 vom 27. Mai 2020 E. 2.5.2; GLAUSER, MWSTG Kommentar 2025, Art. 20 N. 37). 2.5.3 Findet Art. 20 Abs. 1 MWSTG in einem Dreiparteienverhältnis Anwen- dung, so wird das Leistungsverhältnis zwischen der nach aussen auftre- tenden Person und der die eigentliche Leistung erbringenden Person gleich qualifiziert wie das Leistungsverhältnis zwischen der nach aussen auftretenden Person und der leistungsempfangenden Person (sog. indi- rekte Stellvertretung, Art. 20 Abs. 3 MWSTG [BGE 145 II 270 E. 4.4.3]; vgl. dazu: IMSTEPF, Zuordnung von Leistungen, S. 777 und IMSTEPF, Der mehr- wertsteuerliche «Aussenauftritt», Konturen eines unbestimmten Rechtsbe- griffs, in: ASA 82 S. 451 ff. [nachfolgend: Aussenauftritt], 465 ff.]). Der indi- rekte Stellvertreter, welcher die Leistung in seinem Namen, aber für die Rechnung des Vertretenen erbringt, wird in die Umsatzsteuerkette inte- griert, indem die wirtschaftliche Realität zwischen dem Vertretenen und dem Dritten ignoriert und unterstellt wird, dass der Vertreter dem Dritten eine Leistung erbringt, welche ihm vorher vom Vertretenen erbracht wor- den ist. Somit wird die Vermittlungsleistung zwischen dem Vertretenen und dem Vertreter negiert bzw. durch eine Warenlieferung oder Dienstleistung ersetzt. Dadurch wird der indirekte Stellvertreter in die gleiche Lage ver- setzt, wie wenn er für eigene Rechnung handeln würde. Es liegen somit zwei gleichartige, aufeinander folgende Leistungsverhältnisse vor (Urteil des BVGer A-2572/2021 vom 19. Oktober 2022 E. 2.4.2; GLAUSER, MWSTG Kommentar 2025, Art. 20 N. 19; IMSTEPF, Aussenauftritt, S. 463; BAUMGARTNER ET AL., Vom alten zum neuen Mehrwertsteuergesetz, 2010, § 4 Rn. 46; MWST-Info 04 «Steuerobjekt» [fortan: MI 04] Ziff. 5.3 [publiziert am 24. August 2015]). Die Gleichqualifizierung der beiden Leistungen be- zieht sich indes weder auf quantitative Aspekte (Entgelt) noch auf subjek- tive Aspekte beim Leistungserbringer. So wird die (allfällige) Provision für die vom Vertreter dem Leistungserbringer erbrachte Leistung vom Entgelt in Abzug gebracht, i.e. die Provision wird in die Marge des Vertreters um- qualifiziert (vgl. zum Ganzen: Urteil des BGer 9C_67/2024 vom 8. August 2024 E. 5; GLAUSER, MWSTG Kommentar 2025, Art. 20 N. 20 ff.; FELIX GEIGER, in: Geiger/Schluckebier [Hrsg.], MWSTG Kommentar, Schweize- risches Bundesgesetz über die Mehrwertsteuer mit den Ausführungserlas- sen sowie Erlasse zum Zollwesen, 2. Aufl. 2019 [nachfolgend: MWSTG Kommentar 2019], Art. 20 N. 26 ff.; BAUMGARTNER ET AL., a.a.O., § 4 Rn. 46; MI 04 Ziff. 5.3 [publiziert am 24. August 2015]).
A-2585/2025 Seite 13 2.6 2.6.1 Die mehrwertsteuerliche Qualifikation von Vorgängen hat nicht in ers- ter Linie aus einer zivil- bzw. vertragsrechtlichen Sicht, sondern nach wirt- schaftlichen, tatsächlichen Kriterien zu erfolgen (sog. «wirtschaftliche Be- trachtungsweise»). Die zivil- bzw. vertragsrechtliche Sicht ist demnach nicht entscheidend, hat aber immerhin Indizwirkung (vgl. statt vieler: Urteil des BGer 2C_891/2020 vom 5. Oktober 2021 E. 3.1.3; CLAVADETSCHER, MWSTG Kommentar 2025, Art. 18 N. 14 f.; GLAUSER, MWSTG Kommentar 2025, Art. 20 N. 16). Auch die buchhalterische Erfassung von Leistungen kann nach konstanter Rechtsprechung lediglich ein Indiz für eine mehr- wertsteuerrechtliche Qualifikation sein, vermag jedoch die wirtschaftliche Realität nicht zu ändern (Urteil des BVGer A-5500/2024 vom 12. August 2025 E. 2.5.1). 2.6.2 Im alten Mehrwertsteuerrecht wurde der Rechnung eine zentrale Be- deutung beigemessen. Sie war nicht ein reiner Buchungsbeleg, sondern stellte ein wichtiges Indiz dafür dar, dass der Aussteller auch Leistungser- bringer ist und die mehrwertsteuerlich relevante Handlung tatsächlich statt- gefunden hat (BGE 131 II 185 E. 5; Urteile des BGer 2C_1151/2014 vom 4. Juni 2015 E. 4.1, 2C_561/2009 vom 25. März 2011 E. 4.1 m.w.H.; Urteile des BVGer A-3497/2015 vom 25. Februar 2016 E. 3.1, A-720/2013 vom 30. Januar 2014 E. 2.5 m.w.H.). Unter dem neuen Mehrwertsteuerrecht ist die Bedeutung der Fakturierung zu relativieren; es sind die gesamten Um- stände massgeblich. Die Rechnung ist nach wie vor ein zu berücksichti- gendes, aber nicht mehr das entscheidende Kriterium. Entspricht eine Rechnung den mehrwertsteuerlichen Anforderungen (Art. 3 Bst. k MWSTG), so das Bundesgericht unlängst, stellt sie ein wichtiges Indiz da- für dar, dass die fakturierende Person (Rechnungsadressant) auch tat- sächlich die leistungserbringende Person ist und die in der Rechnung aus- gewiesene Leistung erbracht hat, während spiegelbildlich der Rechnungs- adressat grundsätzlich als leistungsempfangende Person zu gelten hat (Urteile des BGer 9C_433/2024 vom 16. Dezember 2024 E. 5.4.3 [zur Pub- likation vorgesehen], 9C_185/2024 und 9C_188/2024 vom 4. November 2024 E. 4.1, m.H. auf Urteil des BGer 2C_680/2021 vom 31. Mai 2022 E. 3.4.3 f.; Urteil des BVGer A-5500/2024 vom 12. August 2025 E. 2.5.2). Letztlich handelt es sich um ein Beweisproblem. Fehlt ein anderer Nach- weis (namentlich ein Vertrag), so wird davon auszugehen sein, dass der Rechnungsempfänger auch der Leistungsempfänger ist (vgl. zum Ganzen: CLAVADETSCHER, MWSTG Kommentar 2025, Art. 18 N. 37 f.).
A-2585/2025 Seite 14 2.7 2.7.1 Vom Anwendungsbereich der Mehrwertsteuer aufgrund des Vorlie- gens eines Leistungsverhältnisses grundsätzlich erfasst, aber von der Mehrwertsteuer ausgenommen (und damit nicht steuerbar), sind be- stimmte Leistungen im Bereich des Geld- oder Kapitalverkehrs (Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 MWSTG). Die Steuerausnahme von Art. 18 Ziff. 19 des Mehrwertsteuergesetzes vom 2. September 1999 (aMWSTG, AS 2000 1300) wurde abgesehen von re- daktionellen Änderungen fast wörtlich in den Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 MWSTG übernommen mit Ausnahme der Regelung betreffend die Verwahrung von Lombardhinterlagen durch die Schweizerische Nationalbank, welche man- gels praktischer Relevanz gestrichen wurde (ROGER ROHNER, MWSTG Kommentar 2019, Art. 21 N. 109). Die schweizerische Lösung lehnt sich an die Richtlinie 2006/112/EG des Rates vom 28. November 2006 über das gemeinsame Mehrwertsteuersystem (fortan: MwStSystRL) an, übernimmt sie in einzelnen Bestimmungen sogar wörtlich (vgl. Botschaft vom 25. Juni 2008 zur Vereinfachung der Mehrwertsteuer, BBl 2008 6885 [nachfolgend: Botschaft vom 25. Juni 2008], S. 6963; Bericht der Kommission für Wirt- schaft und Abgaben vom 28. August 1996 betr. Parlamentarische Initiative «Bundesgesetz über die Mehrwertsteuer [Dettling]», BBl 1996 V 713 [nachfolgend: Bericht WAK vom 28. August 1996], S. 750). 2.7.2 Von der Steuer ausgenommen sind die Umsätze, einschliesslich Ver- mittlung, im Einlagengeschäft und Kontokorrentverkehr, im Zahlungs- und Überweisungsverkehr, im Geschäft mit Geldforderungen, Checks und an- deren Handelspapieren; steuerbar ist jedoch die Einziehung von Forderun- gen im Auftrag des Gläubigers (Inkassogeschäft; Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. c MWSTG). 2.7.2.1 Zum Geschäft mit Geldforderungen und Inkassogeschäften sieht die ESTV in ihrer Praxis u.a. Folgendes vor: Bei einer Forderungsabtretung überträgt der Leistungserbringer (Abtreten- der, Zedent bzw. Gläubiger) die ihm zustehenden Forderungen gegenüber dem Leistungsempfänger (Schuldner) auf einen Dritten (Zessionar). Die Abtretung (Verfügungsgeschäft) erfolgt beispielsweise in Erfüllung eines Forderungskaufvertrages oder auch treuhänderisch zum Inkasso (Ver- pflichtungsgeschäft). Beim Kauf beziehungsweise bei der Abtretung von künftigen Forderungen (Globalzession) ist zu beachten, dass aus zivil- und steuerrechtlicher Sicht eine rechtsgültige Abtretung beziehungsweise ein
A-2585/2025 Seite 15 Geschäft mit Geldforderungen nicht voraussetzt, dass für jede Forderung ein schriftlicher Abtretungsvertrag (Verfügungsgeschäft) vorliegt. Es ge- nügt, wenn der Forderungskaufvertrag (Verpflichtungsgeschäft) alle Ele- mente enthält, welche die Bestimmung der Forderung bei ihrer künftigen Entstehung ermöglichen. Zentral für die mehrwertsteuerliche Behandlung von Forderungsübertragungen ist die Frage, ob der Dritte (Zessionar) oder der Leistungserbringer (Zedent) für die Zahlungsfähigkeit (Bonität) des Schuldners haftet und damit das Forderungsausfallrisiko (Delkredere-Ri- siko) trägt. Diese Grundsätze gelten auch bei Forderungsübertragungen im Rahmen von sog. Factoringvertragsverhältnissen oder von Zentral- oder Zahlungsregulierungsverträgen (MI 04, Ziff. 2.7.2.1 [publiziert am 14. November 2017 und gültig per 1. Januar 2018]). Hinsichtlich der steuerlichen Folgen für den Dritten (Zessionar) ist in der Praxis der ESTV weiter festgehalten: Kauft der Dritte (Zessionar) die For- derungen des Leistungserbringers (Zedent) oder lässt er sich diese in Kaufabsicht (einzeln oder global) abtreten, in beiden Fällen unter Über- nahme des vollumfänglichen Delkredere-Risikos ohne Regressmöglich- keit, erzielt er einen von der Steuer ausgenommenen Umsatz im Geschäft mit Geldforderungen (Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. c MWSTG). Der Dritte (Zessionar) bezahlt dem Leistungserbringer (Zedent) den Kaufpreis resp. das Abtretungsentgelt für die Forderungen und vereinnahmt die Zahlungen des Schuldners für eigene Rechnung. Der Umsatz des Dritten (Zessionar) besteht in der Differenz zwischen der vom Leistungsempfänger erhaltenen Zahlung und dem Forderungskaufpreis, welcher an den Leistungserbringer (Zedent) bezahlt wurde (MI 04, Ziff. 2.7.2.2 [publiziert am 14. November 2017 und gültig per 1. Januar 2018]). Hinsichtlich des Inkassogeschäfts wird in der Praxis der ESTV betreffend die Steuerfolgen für den «Dritten» (i.e. für den Inkassobeauftragten) Fol- gendes ausgeführt: Beauftragt der Leistungserbringer den Dritten mit der Einziehung von Forderungen und trägt er gleichzeitig weiterhin das Risiko einer Zahlungsunfähigkeit des Leistungsempfängers (der Dritte trägt kein Delkredere-Risiko), versteuert der Dritte die Inkassoprovision, welche er vom Leistungserbringer erhält, zum Normalsatz (Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. c am Schluss MWSTG). Eine Inkassoleistung ist auch gegeben, wenn der Leistungserbringer die Forderungen lediglich fiduziarisch, d.h. treuhän- derisch zum Inkasso und damit ohne Übertragung des Delkredere-Risikos an den Dritten, abtritt (Forderungseinzug in eigenem Namen, aber auf Rechnung des Leistungserbringers; MI 04, Ziff. 2.7.2.3 [publiziert am 14. November 2017 und gültig per 1. Januar 2018]).
A-2585/2025 Seite 16 Die in der Steuerperiode 2017 noch gültige Praxis der ESTV nahm im Un- terschied zur oben dargestellten Praxis noch enger Bezug auf den Begriff der Zession im Sinne von Art. 164 - 174 OR. Des Weiteren wurde in der neueren Praxis im Sinne der Rechtsprechung klarer dargestellt, dass die Übernahme des Delkredere-Risikos entscheidend ist, um steuerbare In- kassoleistungen vom steuerausgenommenen Geschäft mit Geldforderun- gen zu unterscheiden (MI 04, Ziff. 2.3.2 f. [in den vom 1. August 2015 bis 31. Dezember 2017 bzw. vom 1. Januar 2010 bis 31. Dezember 2017 an- wendbaren Fassungen]). 2.7.2.2 Laut ROLAND REDING handelt es sich beim Geschäft mit Geldforde- rungen grundsätzlich um Abtretungen von Geldforderungen gegen Entgelt (mit Verweis auf das Urteil des BVGer A-1339/2006 vom 6. März 2007 E. 3.3.1). Dabei wird ein Abtretungsvertrag zwischen dem Forderungsver- käufer (Zedent) und dem Forderungskäufer (Zessionar) abgeschlossen und vereinbart, dass der Forderungskäufer neu als Gläubiger dem Forde- rungsschuldner gegenübersteht, ohne dass er Vertragspartei des Grund- geschäfts wird (u.a. mit Verweis auf Art. 164 OR und SCHWENZER/FOUN- TOULAKIS, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, 8. Aufl. 2020, N. 90.02 ff.). Von Bedeutung ist hier, dass gemäss Rechtsprechung ein Abtretungsgeschäft unter die Steuerausnahme von Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. c MWSTG fällt, wenn es zu einer Übertragung des Risikos der Einbringlichkeit (Bonität) der abgetretenen Forderung (Delkredere-Risiko) kommt. Der Umsatz des Zessionars besteht in der Differenz zwischen der vom Leistungsempfänger erhaltenen Zahlung und dem Forderungskauf- preis, welcher an den Leistungserbringer bezahlt wurde (mit Verweis auf die MI 04, Ziff. 2.7.2.1 f.). Kein ausgenommenes Abtretungsgeschäft liegt vor, wenn Forderungen ohne Übernahme des Delkredere-Risikos abgetre- ten werden (mit Verweis auf Urteil des BVGer A-2632/2013 vom 26. Feb- ruar 2014 E. 3.2; vgl. zum Ganzen: REDING, MWSTG Kommentar 2025, Art. 21 N. 250). Unter Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. c MWSTG fällt auch das sogenannte Fac- toring. Beim Factoring zediert der Leistungserbringer (Zedent) seine For- derungen aus Leistungen schriftlich mittels Einzel- oder Globalzession an einen Dritten (Zessionar) und wird von diesem im Umfang des Forderungs- betrags abzüglich eines Diskonts ausbezahlt. Das Factoring hat insbeson- dere folgende wirtschaftliche Funktionen: Durch Abtretung einer noch nicht fällig gewordenen Forderung kommt der Zedent einerseits umgehend zu flüssigen Mitteln (Finanzierungsfunktion) und überlässt dem Factor ande- rerseits die Führung einer Debitorenbuchhaltung, das Mahnwesen und das
A-2585/2025 Seite 17 Inkasso (Dienstleistungsfunktion) (vgl. Urteile des BVGer A-2632/2013 vom 26. Februar 2014 E. 2.2.1, A-1339/2006 vom 6. März 2007 E. 2.2.2). Übernimmt der Factor zusätzlich das Delkredere-Risiko, so spricht man von echtem Factoring (wird auch als feste Abtretung einer Geldforderung bezeichnet). Demgegenüber liegt ein unechtes, steuerbares Factoring vor, wenn der bisherige Gläubiger (sprich der ursprüngliche Leistungserbrin- ger) weiterhin für die Zahlungsfähigkeit und Zahlungswilligkeit des Schuld- ners haftet und ein Beauftragter als direkter Stellvertreter lediglich für den Einbezug nicht bezahlter, fälliger Forderungen beigezogen wird (sog. In- kassogeschäft; vgl. zum Ganzen: REDING, MWSTG Kommentar 2025, Art. 21 N. 251). 2.7.2.3 Die Abtretung erfolgt durch einen Vertrag zwischen der Zedentin und dem Zessionar, für dessen Entstehung, Auslegung und Wirksamkeit die allgemeinen Regeln gelten. Der Schuldner der Forderung ist am Abtre- tungsvertrag nicht beteiligt. Er braucht nicht einmal benachrichtigt zu wer- den (sog. stille Zession). In der Praxis empfiehlt sich allerdings eine Be- nachrichtigung, da der Schuldner sonst mit befreiender Wirkung an die ur- sprüngliche Gläubigerin leisten kann. Nach Art. 165 Abs. 1 OR bedarf die Abtretung der einfachen Schriftform. Das Formerfordernis dient primär der Verkehrssicherheit: Für den Schuldner soll ersichtlich sein, wem die For- derung zusteht, und die Gläubiger der Zedentin sowie des Zessionars sol- len wissen, in wessen Vermögen die Forderung fällt. Das Formerfordernis gilt für alle wesentlichen Teile des Rechtsgeschäftes. Dementsprechend muss aus der Urkunde nicht nur eindeutig hervorgehen, dass eine Über- tragung der Forderung gewollt ist; auch muss die abzutretende Forderung ausreichend bezeichnet oder jedenfalls bestimmbar sein. Wird die erfor- derliche Form nicht eingehalten, so ist die Abtretung unwirksam (SCHWEN- ZER/FOUNTOULAKIS, a.a.O., N. 90.11 ff.). Voraussetzung einer wirksamen Abtretung ist, dass die in Frage stehende Forderung überhaupt übertragbar ist. Aus Art. 164 Abs. 1 OR ergibt sich, dass grundsätzlich, d.h. Ausnahmen vorbehalten, alle Forderungen abtret- bar sind. Nach wie vor herrscht Unklarheit darüber, ob Gestaltungsrechte, namentlich die Ausübung von Mängelgewährleistungsansprüchen beim Kauf-, Miet- und Werkvertrag, abgetreten werden können. Traditionneller- weise wurde dies verneint, mit der Begründung, Gestaltungsrechte stellten keine Forderungen dar, sondern seien Ausfluss der (unübertragbaren) ver- traglichen Grundbeziehung (SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, a.a.O., N. 90.18 ff.).
A-2585/2025 Seite 18 Auch künftige Forderungen können abgetreten werden (Vorausabtretung). Dies gilt nicht nur für Forderungen, die erst in der Zukunft fällig werden, sondern auch für Forderungen, deren Entstehen vom Eintritt einer Bedin- gung abhängig ist, und solche, die noch gar nicht – auch nicht bedingt – entstanden sind. Probleme können sich insoweit ergeben, als im Zeitpunkt der Vorausabtretung künftiger Forderungen diese zumeist weder der Höhe nach noch im Hinblick auf die Person des Schuldners bestimmt sind, z.B. wenn eine Unternehmerin sämtliche, auch künftige Forderungen aus Wa- renumsatzgeschäften zur Sicherung eines Darlehens an ihre Bank abtritt. Das Bundesgericht lässt es allerdings genügen, wenn die Forderung im Zeitpunkt der Abtretung lediglich bestimmbar ist. Ausreichend ist, wenn erst im Zeitpunkt der Entstehung der Forderung Bestimmtheit vorliegt, d.h., wenn aufgrund der Bestimmungen des Abtretungsvertrages klar ist, ob die jeweilige Forderung der Zedentin oder dem Zessionar zusteht. Ausrei- chende Bestimmbarkeit im Zeitpunkt der Abtretung ist z.B. gegeben, wenn die Zedentin sämtliche Kundenforderungen an den Zessionar abtritt oder jene gegen Kunden mit den Anfangsbuchstaben A–K (REETZ/BURRI, Hand- kommentar zum Schweizer Privatrecht, Obligationenrecht Allgemeine Bestimmungen Art. 1 - 183 OR, 4. Aufl. 2023, Art. 164 N. 8; SCHWEN- ZER/FOUNTOULAKIS, a.a.O., N. 90.27 ff., m.H. auf BGE 135 V 2 E. 6.1.2, 122 III 361 E. 4b f. und 113 II 163 E. 2). Die Formvorschrift des Art. 165 OR dient – wie schon ausgeführt – dazu, dass die Gläubiger des Zedenten und des Erwerbers ebenso wie der Schuldner der zedierten Forderung feststel- len können, wem die Forderung in einem bestimmten Zeitpunkt zusteht. Diesem Zweck entsprechend müssen von der Schriftform sämtliche Merk- male erfasst sein, welche die abgetretene Forderung für die betroffenen Dritten hinreichend individualisieren. Das heisst, es muss für einen unbe- teiligten Dritten ohne Kenntnis der Umstände der Abtretung aus der Ur- kunde selbst ersichtlich sein, wem die Forderung zusteht. Insbesondere muss auch bei einer Mehrzahl zedierter Forderungen hinreichend klar er- kennbar sein, ob eine bestimmte Forderung zu den abgetretenen gehört oder nicht (BGE 122 III 361 E. 4c). Unter dem Begriff Globalzession wird eine Abtretung verstanden, die auf eine Gruppe von Forderungen der Gläubigerin gerichtet ist, wie insbeson- dere die Abtretung sämtlicher Kundenforderungen. Soweit die Globalzes- sion auch künftige Forderungen umfasst, stellt sich das Problem der Be- stimmtheit bzw. Bestimmbarkeit (SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, a.a.O., N. 90.30 f.).
A-2585/2025 Seite 19 2.7.2.4 Laut HANS-HERMANN HEIDNER erfasst die (fast) analoge Bestim- mung im deutschen Umsatzsteuergesetz bzw. in der MwStSystRL sowohl Umsätze aus der Abtretung als auch Umsätze aus der anderweitigen Über- tragung einer bestehenden Forderung (HEIDNER, in: Bunjes, Umsatzsteu- ergesetz Kommentar, 23. Aufl. 2024, Rz. 36 f. zu § 4 Nr. 8). 2.7.3 Ebenfalls zu den von der Steuer ausgenommenen Leistungen gehö- ren die Vermittlung und die Übernahme von Verbindlichkeiten, Bürgschaf- ten und anderen Sicherheiten und Garantien sowie die Verwaltung von Kreditsicherheiten durch die Kreditgeber und Kreditgeberinnen (Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. b MWSTG). 2.7.3.1 Laut der in den vorliegend relevanten Steuerperioden 2017 bis 2021 anwendbaren Verwaltungspraxis handelt es sich u.a. bei Leistungen in Form einer Offert-, Anzahlungs-, Zahlungs- oder Erfüllungsgarantie und dgl. um von nach Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. b MWSTG von der Steuer ausgenommene Leistungen (vgl. MWST-Branchen-Info 14 Finanzbereich [fortan: MBI 14], Ziff. 6.1.3.2 [publiziert am 23. Februar 2015 bzw. 26. April 2021]). 2.7.3.2 Was unter der «Übernahme von Verbindlichkeiten» zu verstehen ist, wird in den Materialien nicht weiter ausgeführt. Laut REDING meint der Begriff Übernahme von Verbindlichkeiten sowohl die privative als auch die kumulative Schuldübernahme. Bei einer privativen Schuldübernahme tritt der Übernehmer in die Stellung des bisherigen Schuldners ein und befreit diesen gegenüber dem Gläubiger von seiner Verpflichtung. Demgegen- über wird bei der kumulativen Schuldübernahme die Schuld von einem Dritten neben dem bisherigen Schuldner solidarisch mitübernommen (mit Verweis auf SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, a.a.O., N. 91.10 ff. und BGE 121 III 256 E. 3; vgl. Art. 175 ff. OR). Unter Verbindlichkeiten sind geldwerte Verpflichtungen aller Art zu verstehen (vgl. auch Urteil des EuGH vom 19. April 2007 C-455/05 Velvet & Steel, Slg. 2007 I-03225 N. 26, in dem festgehalten wird, dass der Begriff «Übernahme von Verbindlichkeiten» ausschliesslich Geldverbindlichkeiten meint; vgl. zum Ganzen: REDING, MWSTG Kommentar 2025, Art. 21 N. 238). Als übernommene Verbindlich- keiten kommen beispielsweise Darlehens- und Lieferantenschulden sowie Pension- und Rentenverpflichtungen in Betracht (HEIDNER, a.a.O., Rz. 83 zu § 4 Nr. 8). 2.7.3.3 Die Schuldübernahme mit dem Wechsel des Schuldners stellt das Gegenstück zur Abtretung, bei der die Gläubigerin wechselt, dar. Allerdings
A-2585/2025 Seite 20 ist die Situation im Hinblick auf die Interessenlage ganz verschieden: Wäh- rend es dem Schuldner grundsätzlich gleichgültig ist, an wen er seine Leis- tung zu erbringen hat, ist für die Gläubigerin die Person des Schuldners von entscheidender Bedeutung, da der Wert einer Forderung von der Leis- tungsfähigkeit und -willigkeit des jeweiligen Schuldners abhängt. Im Unter- schied zur Abtretung, bei der der Schuldner nicht mitzuwirken braucht, kommt deshalb eine Auswechslung des Schuldners im Wege einer Schuld- übernahme nur in Betracht, wenn die Gläubigerin damit einverstanden ist (REETZ/BURRI, a.a.O., Art. 175 N. 1; SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, a.a.O., N. 91.01). Die interne Schuldübernahme (Befreiungsversprechen) i.S.v. Art. 175 OR ist ein Vertrag zwischen Schuldner und Schuldübernehmer, in welchem der Schuldübernehmer verspricht, den Schuldner von seiner Schuld dem Gläu- biger gegenüber zu befreien. Dadurch wird jedoch noch kein Schuldner- wechsel bewirkt. Vielmehr wird die Stellung des Gläubigers von dieser (in- ternen) Abmachung zwischen Schuldner und Schuldübernehmer nicht be- rührt. Diese betrifft nur das Verhältnis zwischen Schuldner und Schuldüber- nehmer. Die interne Schuldübernahme hat vorbereitenden Charakter: Sie kann zur eigentlichen (externen oder privativen) Schuldübernahme im Sinne von Art. 176 ff. OR führen; erst diese bewirkt einen Schuldnerwech- sel (REETZ/BURRI, a.a.O., Art. 175 N. 2 f.). Die interne Schuldübernahme ist kein Verfügungs-, sondern ein Verpflichtungsgeschäft. Die interne Schuldübernahme kommt durch den Vertrag zwischen Schuldner und Übernehmer zustande. Für den Vertragsschluss gelten die allgemeinen Grundsätze. Das entgeltliche Befreiungsversprechen ist grundsätzlich formfrei gültig. Das unentgeltliche Befreiungsversprechen bedarf als Schenkung der Schriftform. Grundsätzlich kann jede Schuld Gegenstand einer internen Schuldübernahme sein (REETZ/BURRI, a.a.O., Art. 175 N. 18 ff.; SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, a.a.O., N. 91.04 f.). Durch die interne Schuldübernahme wird der Übernehmer gegenüber dem Schuldner ver- pflichtet, diesen von seiner Schuld zu befreien. Die Befreiung des Schuld- ners kann durch Befriedigung der Gläubigerin oder durch externe Schuld- übernahme nach Art. 176 OR erfolgen (vgl. Art. 175 Abs. 1 OR; REETZ/BURRI, a.a.O., Art. 175 N. 23 ff.; SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, a.a.O., N. 91.06 f.). Die Schuldübernahme im engeren Sinne ist ein Vertrag zwischen Gläubi- gerin und Übernehmer (extern), durch den der bisherige Schuldner von seiner Verpflichtung befreit wird (privativ) und der Übernehmer an dessen Stelle tritt (REETZ/BURRI, a.a.O., Art. 176 N. 1; SCHWENZER/FOUNTOULAKIS,
A-2585/2025 Seite 21 a.a.O., N. 91.10 ff). In der Praxis geht der externen, privativen Schuldüber- nahme regelmässig ein interner Schuldübernahmevertrag nach Art. 175 OR zwischen Altschuldner und Schuldübernehmer voraus. Notwendig ist jedoch die vorgängige interne Schuldübernahme für das Zustandekommen eines externen Schuldübernahmevertrags nicht (REETZ/BURRI, a.a.O., Art. 176 N. 2; SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, a.a.O., N. 91.12). Die externe, privative Schuldübernahme erfolgt durch einen Vertrag zwi- schen Übernehmer und Gläubigerin (Art. 176 Abs. 1 OR). Die Zustimmung des Altschuldners ist hierzu nicht erforderlich. Der Vertragsschluss unter- liegt den allgemeinen Regeln. Die Schuldübernahme bedarf keiner beson- deren Form, es sei denn, die übernommene Verpflichtung unterliegt auf- grund ihres besonderen Leistungsgegenstandes einer Formvorschrift, z.B. bei Grundstücksgeschäften. Nach Art. 177 Abs. 1 OR kann die Annahme durch die Gläubigerin grundsätzlich jederzeit erfolgen. Der Übernehmer kann freilich der Gläubigerin eine Frist zur Annahmeerklärung setzen, nach deren Ablauf die Annahme als verweigert gilt (SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, a.a.O., N. 91.13 ff.). Durch die privative Schuldübernahme scheidet der ursprüngliche Schuld- ner aus dem Schuldverhältnis aus und der Übernehmer tritt als neuer Schuldner an seine Stelle. Es findet damit lediglich eine Auswechslung des Schuldners und nicht etwa eine Novation statt. Da die Schuld ihre Identität behält, werden die Nebenrechte vom Schuldnerwechsel grundsätzlich nicht berührt (Art. 178 Abs. 1 OR). Dies bedeutet, dass die Gläubigerin Zinsansprüche, verfallene Konventionalstrafen und Schadenersatzansprü- che nunmehr gegen den Neuschuldner geltend machen kann (SCHWEN- ZER/FOUNTOULAKIS, a.a.O., N. 91.18 ff.). 2.8 2.8.1 Art. 28 Abs. 1 und 3 MWSTG regelt, dass eine steuerpflichtige Person unter Vorbehalt von Art. 29 und 33 MWSTG Vorsteuern im Rahmen ihrer unternehmerischen Tätigkeit abziehen kann, sofern sie nachweist, dass sie die Vorsteuern bezahlt hat. 2.8.2 Kein Anspruch auf Vorsteuerabzug besteht bei Leistungen und bei der Einfuhr von Gegenständen, die für die Erbringung von Leistungen, die von der Steuer ausgenommen sind und für deren Versteuerung nicht op- tiert wurde, verwendet werden (Art. 29 Abs. 1 MWSTG). 2.8.3 Verwendet der Steuerpflichtige Gegenstände, Teile davon oder Dienstleistungen innerhalb seiner unternehmerischen Tätigkeit sowohl für
A-2585/2025 Seite 22 Leistungen, die zum Vorsteuerabzug berechtigen, als auch für Leistungen, die vom Vorsteuerabzug ausgeschlossen sind, muss er den Vorsteuerab- zug nach dem Verhältnis der Verwendung korrigieren (vgl. Art. 30 Abs. 1 MWSTG; Vorsteuerabzugskorrektur). Eine detaillierte Regelung zum Vor- gehen bei der entsprechenden Korrektur lässt sich dem Gesetz nicht ent- nehmen (vgl. Urteile des BVGer A-2740/2018 vom 15. April 2019 E. 4.1, A-5757/2015 vom 19. Februar 2016 E. 3.4.3; BEATRICE BLUM, MWSTG Kommentar 2019, Art. 30 N. 9). Die annährungsweise Ermittlung der mas- sgebenden Faktoren muss jedoch jedenfalls «sachgerecht» erfolgen und «den tatsächlichen Verhältnissen des Einzelfalls soweit als möglich ent- sprechen» (vgl. Art. 68 Abs. 1 MWSTV; Urteil des BGer 2C_264/2014 vom 17. August 2015 E. 2.2.5; Urteil des BVGer A-6898/2014 vom 21. Mai 2015 E. 2.7.1). Als sachgerecht erachtet wird «jede Anwendung einer oder meh- rerer Methoden, die den Grundsatz der Erhebungswirtschaftlichkeit be- rücksichtigt, betriebswirtschaftlich nachvollziehbar ist und die Vorsteuern nach Massgabe der Verwendung für eine bestimmte Tätigkeit zuteilt» (Art. 68 Abs. 2 MWSTV). Hat die ESTV eine Vorsteuerabzugskorrektur beispielsweise vorzuneh- men, weil der Steuerpflichtige eine solche unterlassen hat, steht ihr bei der Wahl der anzuwendenden Methode ein weiter Ermessensspielraum zu. Vom Gericht ist nur zu prüfen, ob die gewählte Methode sachgerecht ist und ob sich die Verwaltung bei der vorgenommenen Vorsteuerabzugskor- rektur innerhalb ihres Ermessensspielraums bewegt hat (vgl. statt vieler: Urteil des BVGer A-6898/2014 vom 21. Mai 2015 E. 2.7.4). 3. In der vorliegenden Sache ist im Wesentlichen strittig, ob im Zusammen- hang mit der Umsetzung des V-Modells im Sinne von Art. 20 Abs. 3 MWSTG zwei gleichartige, aufeinander folgende, steuerbare Lieferungen gegeben sind (mit der Beschwerdeführerin in der «Mitte», i.e. vorerst als Leistungsempfängerin und anschliessend als Leistungserbringerin), oder ob die Beschwerdeführerin – soweit Letzteres verneint werden kann – im Rahmen der Umsetzung des V-Modells von der Steuer ausgenommene Leistungen im Geld- und Kapitalverkehr erbringt (Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. b oder c MWSTG), welche eine entsprechende Vorsteuerkorrektur zur Folge haben. 3.1 Zunächst sind die vorliegend relevanten Akten und weitere sachver- haltswesentliche Informationen näher darzustellen.
A-2585/2025 Seite 23 3.1.1 Aus den aktenkundigen EZV, welche die Beschwerdeführerin mit den jeweiligen Lieferanten für die Anwendung des V-Modells abgeschlossen hat, ist ersichtlich, dass diese hinsichtlich des Wareneinkaufs lediglich als Rahmenverträge ausgestaltet sind. Primär ist den EZV zum V-Modell zu entnehmen, dass darin zwischen der Beschwerdeführerin und den Liefe- ranten die Preiskonditionen in Form von Produkte- oder Mengenrabatten für deren Warensortiment sowie teilweise jährliche Umsatzrückvergütun- gen vereinbart werden. Hinsichtlich der Kaufgeschäfte über Waren wird in den EZV zum V-Modell zwischen dem Lieferanten und der Beschwerde- führerin einzig vereinbart, dass die konkrete Bestellung durch das Mitglied jeweils direkt beim Lieferanten getätigt wird und die Lieferbestätigung bzw. das Lieferavis durch den Lieferanten direkt an das Mitglied zu erfolgen hat. Ebenso hat die tatsächliche Lieferung der Waren laut EZV zum V-Modell gemäss Lieferantenbedingungen direkt an das Domizil oder die Baustelle des Mitglieds zu erfolgen. Im Unterschied zum M-Modell sieht das V-Modell vor, dass die «Direktver- rechnung» des Lieferanten an das Mitglied unzulässig und die Rechnung zu Handen der Beschwerdeführerin auszustellen ist. Sodann ist den EZV zum V-Modell zu entnehmen, dass die Rechnungsstellung im Doppel mit Angabe des (bestellenden) Mitglieds (inkl. Mitglied-Nr.) erfolgen muss und pro Rechnung nur ein Mitglied abgerechnet werden darf. Sodann enthalten die EZV zum V-Modell konkrete Regelungen zu den Zahlungskonditionen: Im Unterschied zum M-Modell wird ein individuell geregelter Prozentsatz als Preisnachlass vereinbart (i.d.R. zwischen 2% bis 5% [vgl. z.B. den EZV vom 14. September 2020 / 22. September 2020 zwischen C._______ AG und der Beschwerdeführerin bzw. den EZV vom 6. Mai 2010 / 31. Mai 2010 zwischen der D._______ AG und der Beschwerdeführerin]). Davon entfal- len jeweils 2% auf Delkredere, Rechnungsstellung und Handling durch die Beschwerdeführerin. In einzelnen EZV zum V-Modell wird an Stelle eines «Skonto» auch von einer «Abgabe» von 2% für Delkredere, Rechnungs- stellung und Handling gesprochen (EZV vom 27. September 2018 / 18. Ok- tober 2018 zwischen E._______ AG und der Beschwerdeführerin). Für die Anwendung des Skontos wird zwischen der Beschwerdeführerin und den Lieferanten laut EZV zum V-Modell in der Regel eine Zahlungsfrist von 30 Tagen ab Rechnungseingang vereinbart. Gleichzeitig halten die EZV zum V-Modell auch fest, dass das Delkredere-Risiko durch die Be- schwerdeführerin (nur) übernommen wird, sofern die Rechnungsstellung spätestens innert Monatsfrist nach der Materiallieferung erfolgt. Den EZV zum V-Modell und zum M-Modell ist sodann gemeinsam, dass diese in
A-2585/2025 Seite 24 einem separaten Abschnitt verschiedene Leistungen der Beschwerdefüh- rerin gegenüber dem jeweiligen Lieferanten vorsehen, wie zum Beispiel «Zugang zur Mitgliederliste mit direkten Ansprechpersonen», «Mitteilung betreffend Mitgliedermutationen», «Eintrag im Einkaufsführer der Be- schwerdeführerin», «10% Preisreduktion auf Schulungen der Beschwerde- führerin», usw. Für diese «allgemeinen Leistungen» verlangt die Be- schwerdeführerin von den Lieferanten – sowohl im V-Modell als auch im M-Modell – jeweils einen festen Lieferanten- bzw. Jahresbeitrag und/oder einen umsatzabhängigen Deckungsbeitrag. Sowohl im V-Modell als auch im M-Modell finden sich überdies Bestimmungen zu den jährlichen Um- satzrückvergütungen, wobei der Zahlungsfluss über die Beschwerdeführe- rin zu erfolgen hat. Der wesentliche Unterschied zwischen dem M-Modell und dem V-Modell im Leistungskatalog der Beschwerdeführerin ist die Übernahme des Delkredere-Risikos durch die Beschwerdeführerin im Rah- men des V-Modells. Für die Übernahme des Delkredere-Risikos wird die Beschwerdeführerin – wie schon ausgeführt – über den Preisnachnachlass bzw. das Skonto von 2% entschädigt, welches ihr seitens der Lieferanten für Delkredere, Rechnungsstellung und Handling gewährt wird und bei ihr verbleibt. 3.1.2 Betreffend das Verhältnis der Beschwerdeführerin zu den Mitgliedern ist den im Recht liegenden Statuten verschiedenen Datums im Wesentli- chen zu entnehmen, dass die Beschwerdeführerin insbesondere die enge Zusammenarbeit von (Installations-)Unternehmen aus den Bereichen (...) bezüglich Einkauf, Marketing und Schulung bezweckt und hierzu die Bera- tung und den Erfahrungsaustausch unter den Mitgliedern fördert und u.a. aktiv die Beziehungen zum Handel und zu Produzenten zwecks Schaffung optimaler Wettbewerbsbedingungen pflegt (vgl. jeweils Art. 2 der Statuten). Sodann findet sich die Bestimmung, dass Mitglieder Rechnungen der Be- schwerdeführerin innert den vorgeschriebenen Fristen zu bezahlen haben, wobei Fristen und Konditionen im Anhang zu den Statuten geregelt sind. Zudem sind die Mitglieder bei drohender Zahlungsunfähigkeit und vor Kon- kurseröffnung verpflichtet, bei den Vertragslieferanten kein Material mehr zu bestellen und dies der Geschäftsstelle der Beschwerdeführerin sofort zu melden, ausstehende Beträge zu begleichen und aus der Genossen- schaft auszutreten bzw. sie können aus der Genossenschaft ausgeschlos- sen werden (vgl. z.B. Art. 7.8 und Art. 11.1 der Statuten 2016). Hinsichtlich der Einkaufspartner ist geregelt, dass diese das Recht haben, «über die Genossenschaft einzukaufen» und gegebenenfalls weitere Dienstleistun- gen zu beziehen (Art. 7.2 der Statuten 2019 und 2020). Am Schluss der Bestimmungen hinsichtlich Mitgliedschaft ist vermerkt, dass mit dem
A-2585/2025 Seite 25 Austritt/Ausschluss alle Einkaufsvergünstigungen bei den Vertragslieferan- ten erlöschen (jeweils Art. 13.5 der Statuten). Den im Recht liegenden Statuten-Anhängen verschiedenen Datums finden sich betreffend Wareneinkauf unter Ziff. 2.9 und Ziff. 2.9.1 ff. lediglich Re- gelungen zu Fristen und Spesen für die Begleichung von Rechnungen der Beschwerdeführerin, wobei auf die Konditionenblätter im Einkaufsführer verwiesen, Mahnfristen festgelegt, der Ausschluss bei unbenutztem Ablauf der Nachfrist und die Anwendung eines Verzugszinses geregelt wird. So- dann werden unter Ziff. 4.1 die Rückvergütungen durch Lieferanten gere- gelt, wobei diese vollumfänglich an die Mitglieder ausbezahlt werden, so- fern es der Rechnungsabschluss der Beschwerdeführerin erlaubt. Aus den Dokumenten «Vereinbarung Vollmitgliedschaft/Genossenschaf- ter» sowie «Vereinbarung Einkaufspartner» ergibt sich sodann, dass das Mitglied bzw. der Einkaufspartner einen Anspruch auf Einkaufskonditionen bei Vertragslieferanten hat. In der «Vereinbarung Einkaufspartner» ist dar- über hinaus festgehalten, dass der Einkaufpartner mit der Sammelverrech- nung der V-Lieferanten (Verrechnung über die [Beschwerdeführerin]) ein- verstanden ist. Aus dem «Reglement für Einkaufspartner der [...] Genos- senschaft» ergibt sich darüber hinaus, dass sämtliche Bestellungen des Einkaufspartners direkt beim Lieferanten erfolgen und dass die Abrech- nung entweder direkt zwischen dem Lieferanten und dem Einkaufspartner (M-Lieferanten) oder aber über die Genossenschaft (V-Lieferanten) erfolgt. 3.1.3 Weiter geht aus den aktenkundigen Rechnungen im Zusammenhang mit dem V-Modell Folgendes hervor: Die erste Rechnung, i.e. diejenige des Lieferanten per Adresse der Beschwerdeführerin (am Beispiel der Rech- nung des Lieferanten C._______ AG vom 10. Januar 2023), enthält – in Übereinstimmung mit der EZV für das V-Modell – die konkreten Angaben zu den Kaufgegenständen und deren Preis inkl. MWST, Angaben zur Auf- trags- und Liefernummer, zum Rechnungs- und Lieferdatum sowie unter der Lieferanschrift explizit die Angaben zum konkreten (bestellenden) Mit- glied. Darüber hinaus ist der Endpreis inkl. MWST zum gesetzlichen Nor- malsatz mit und ohne das zwischen dem Lieferanten und der Beschwerde- führerin vereinbarten Skonto für Delkredere, Rechnungsstellung und Handling bei Einhaltung des vereinbarten Zahlungsziels aufgeführt. Die zweite Rechnung, i.e. diejenige der Beschwerdeführerin an das Mit- glied (am Beispiel der Rechnung der Beschwerdeführerin [Sammelrech- nung] vom 13. Januar 2023, welche u.a. auf der vorzitierten Rechnung des
A-2585/2025 Seite 26 Lieferanten vom 10. Januar 2023 beruht), ist als Sammelrechnung für die Warenbezüge des Mitglieds von mehreren Lieferanten unter dem V-Modell ausgestaltet. Sie enthält die Angaben zum jeweiligen Lieferanten, dessen Rechnungsnummer (betreffend die Rechnung des Lieferanten per Adresse der Beschwerdeführerin), dessen Rechnungsbetrag ohne Skonto exkl. MWST, Angaben zu einem allfälligen Abzug zu Gunsten des Mitglieds aus- serhalb des Skontos für Delkredere, Rechnungsstellung und Handling, so- wie den Totalbetrag für sämtliche bei Lieferanten gemäss den konkret ge- nannten Lieferantenrechnungen bezogenen Waren zzgl. MWST zum Nor- malsatz. Die Beschwerdeführerin fakturiert somit die erhaltenen Lieferan- tenrechnungen 1:1 an ihre Mitglieder weiter, wobei sie das mit dem Liefe- ranten vereinbarte Skonto von 2% für Delkredere, Rechnungsstellung und Handling für sich einbehält. 3.1.4 Sodann ist unbestritten, dass die Beschwerdeführerin Lieferanten- rechnungen über den Warenaufwand und die Rechnungen an die Mitglie- der über den Warenertrag verbucht hatte. 3.1.5 Weiter ist in der angefochtenen Verfügung hinsichtlich des Sachver- halts festgehalten, dass die Beschwerdeführerin anlässlich einer Bespre- chung vom 16. August 2023 zur Klärung des rechtserheblichen Sachver- halts zum V-Modell ausgeführt habe, dass das Mitglied direkt beim jeweili- gen Lieferanten eine Bestellung der einschlägigen Waren vornehmen könne. Laut der Beschwerdeführerin gebe es dafür keine eigentlichen zu- sätzlichen Verträge. Die Ware werde dann vom Lieferanten an den vom Mitglied bestimmten Lieferort (z.B. Lager Mitglied oder Baustelle) geliefert. Weiter habe die Beschwerdeführerin bestätigt, dass das Lieferavis im V-Modell – wie aus den Vereinbarungen ersichtlich – nicht ihr, sondern di- rekt dem Mitglied zugestellt werde, während sie jeweils erst die Rechnung erhalte. Zu den Warenlieferungen selbst habe die Beschwerdeführerin so- dann erklärt, dass allfällige Mängel oder Falschlieferungen jeweils direkt vom Mitglied mit dem Lieferanten geklärt würden. In Bezug auf die Waren habe die Beschwerdeführerin ausgeführt, dass sie die vom Mitglied bestell- ten Waren in ihrem Bestand nicht aktiviere oder hierfür ein Warenrisiko trage. Zur Durchsetzbarkeit des V-Modells gegenüber den Mitgliedern führte die Beschwerdeführerin aus, dass es diesbezüglich keine separaten Verträge gebe, da die Mitglieder die Regelungen kennen und einhalten würden. Zudem seien den Mitgliedern die konkreten EZV der Beschwerde- führerin mit den jeweiligen Lieferanten bekannt (Verfügung der ESTV vom 25. Februar 2025 E. II.2.2.8).
A-2585/2025 Seite 27 3.2 Zunächst ist zu prüfen, ob im Zusammenhang mit der Umsetzung des V-Modells im Sinne von Art. 20 Abs. 3 MWSTG zwei gleichartige, aufeinan- der folgende, steuerbare Lieferungen gegeben sind, i.e. die Beschwerde- führerin in Bezug auf die in Frage stehenden Warenlieferungen vorerst als Leistungsempfängerin und anschliessend als Leistungserbringerin zu gel- ten hat. 3.2.1 Die Beschwerdeführerin sieht vorliegend eine indirekte Stellvertre- tung im Sinne von Art. 20 Abs. 3 MWSTG als gegeben. Das heisst, sie sieht sich als Teil einer Kette mit zwei gleichartigen, aufeinander folgenden Leis- tungsverhältnissen. Ihrer Ansicht nach bezieht sie demnach von den Liefe- ranten Haustechnik-Produkte und liefert diese im Anschluss mit einer Marge von 2% an die Mitglieder weiter. 3.2.2 Das mehrwertsteuerlich relevante Handeln wird grundsätzlich dem- jenigen zugeordnet, der gegenüber Dritten im eigenen Namen auftritt. Wer als Leistungserbringer bzw. als Leistungsempfänger zu gelten hat, be- stimmt sich somit in erster Linie nach dem Aussenauftritt (E. 2.5.1). Der indirekte Stellvertreter, welcher die Leistung in seinem Namen, aber für die Rechnung des Vertretenen erbringt, wird in die Umsatzsteuerkette inte- griert, indem die wirtschaftliche Realität zwischen dem Vertretenen und dem Dritten ignoriert und unterstellt wird, dass der Vertreter dem Dritten eine Leistung erbringt, welche ihm vorher vom Vertretenen erbracht wor- den ist. Somit wird die Vermittlungsleistung zwischen dem Vertretenen und dem Vertreter negiert bzw. durch eine Warenlieferung oder Dienstleistung ersetzt. Dadurch wird der indirekte Stellvertreter in die gleiche Lage ver- setzt, wie wenn er für eigene Rechnung handeln würde. Es liegen somit zwei gleichartige, aufeinander folgende Leistungsverhältnisse vor. Die (all- fällige) Provision für die vom Vertreter dem Leistungserbringer erbrachte Leistung wird vom Entgelt in Abzug gebracht, i.e. die Provision wird in die Marge des Vertreters umqualifiziert (E. 2.5.3). 3.2.3 Im Rahmen der angefochtenen Verfügung führte die ESTV hierzu u.a. aus, aufgrund der massgebenden EZV für das V-Modell sowie der massgebenden Statuten inkl. Statuten-Anhang sei für das V-Modell unter Berücksichtigung der weiteren rechtserheblichen Sachverhaltselemente erwiesen, dass die Beschwerdeführerin im Aussenverhältnis weder gegen- über dem Lieferanten als Leistungsempfängerin für die konkrete Warenlie- ferung noch gegenüber dem Mitglied als Leistungserbringerin aufgetreten sei. Vielmehr sei erstellt, dass das entsprechende Leistungsverhältnis für die Warenlieferung direkt zwischen dem Mitglied mittels Bestellung und
A-2585/2025 Seite 28 dem Lieferanten mittels Bestätigung und Lieferung der Ware anzunehmen sei. Die Beschwerdeführerin erhalte im V-Modell erstmals mit Zustellung der (ersten) Rechnung durch den Lieferanten an ihre Adresse überhaupt erst Kenntnis von dem dieser Warenlieferung zu Grunde liegenden Leis- tungsverhältnis. Es sei damit offensichtlich, dass die Beschwerdeführerin einzig in den Rechnungsstellungs- und Zahlungsprozess eingebunden werde. Das Mitglied habe jeweils gestützt auf einen eigenen Kaufvertrag mit dem jeweiligen Lieferanten, welcher mittels Bestellung und Bestätigung über die konkreten Waren und deren Preis (gemäss Einkaufskonditionen) zustande komme, die Ware vom Lieferanten in eigenem Namen bezogen (Verfügung der ESTV vom 25. Februar 2025 E. II.2.4.1 f.). 3.2.4 Dieser Würdigung des Sachverhalts seitens der ESTV im Rahmen der angefochtenen Verfügung ist zuzustimmen. Aus dem vorstehend dar- gelegten Sachverhalt (E. 3.1) geht eindeutig hervor, dass die Beschwerde- führerin weder in die konkrete Warenbestellung, die Bestätigung derselben oder die anschliessende Lieferung im Sinne der physischen Übergabe der konkreten Waren, welche Gegenstand des eigentlichen Kaufgeschäfts bil- den, involviert ist. Es sind keinerlei Sachverhaltselemente ersichtlich, wo- nach die Beschwerdeführerin im eigenen Namen Waren beziehen, diese im eigenen Namen weiterliefern und sich somit in die Umsatzsteuerkette mit zwei gleichartigen, aufeinander folgenden Leistungsverhältnissen ein- gliedern würde. Die Beschwerdeführerin ist somit über den Zahlungsfluss hinaus nicht in das Kaufgeschäft eingebunden. Die Rechnungen stellen zwar auch unter dem (neuen) MWSTG ein wichti- ges Indiz dafür dar, dass die fakturierende Person (Rechnungsausstellerin) auch tatsächlich die leistungserbringende Person ist und die in der Rech- nung ausgewiesene Leistung erbracht hat, während spiegelbildlich die Rechnungsadressatin grundsätzlich als leistungsempfangende Person zu gelten hat (vgl. E. 2.6.2). Wird indes, wie vorliegend im Rahmen der EZV zum V-Modell, zwischen der Beschwerdeführerin und den Lieferanten ver- einbart, dass auf den Rechnungen nebst der Beschwerdeführerin als Rechnungsadressatin ausdrücklich auch das Mitglied als Lieferungsemp- fänger identifiziert sein muss, so ist die Rechnung vielmehr ein Indiz dafür, dass die Beschwerdeführerin blosse Rechnungsadressatin und nicht Leis- tungsempfängerin ist. Gleiches gilt für die Sammelrechnungen der Be- schwerdeführerin an die Mitglieder, welche die einzelnen Lieferanten (i.e. Leistungserbringer) aufführen.
A-2585/2025 Seite 29 Die Buchführung der Beschwerdeführerin entspricht zwar in einzelnen Tei- len derjenigen einer Handelsgesellschaft (die Lieferantenrechnung wurde über den Warenaufwand und die Rechnung an das Mitglied über den Wa- renertrag verbucht), was grundsätzlich für die Eingliederung der Beschwer- deführerin in die Umsatzsteuerkette sprechen würde. Diese buchhalteri- sche Erfassung kann zwar ein Indiz für die mehrwertsteuerrechtliche Qua- lifikation des Sachverhalts sein, vermag jedoch die vorliegend mit stärke- ren Indizien belegte wirtschaftliche Realität nicht zu ändern (E. 2.6.1). Somit liegt hinsichtlich der Warenlieferungen der Lieferanten keine indi- rekte Stellvertretung im Sinne von Art. 20 Abs. 3 MWSTG vor, i.e. die Be- schwerdeführerin ist nicht in die Umsatzsteuerkette eingegliedert und somit hinsichtlich der Waren weder Leistungsempfängerin noch Leistungserbrin- gerin. 3.2.5 Was die Beschwerdeführerin hiergegen vorbringt, überzeugt nicht. 3.2.5.1 Die Beschwerdeführerin führt unter anderem aus, zwischen den in- volvierten Parteien sei klar, dass das Geschäftsmodell dazu diene, eine Lieferung von Gegenständen zu günstigen Konditionen zu ermöglichen. Sie würden weder eine Zentralregulierung noch eine andere Transaktion im Geld- und Kapitalverkehr beabsichtigen. Ihr Zweck – so die Beschwer- deführerin weiter – sei es u.a., für ihre Mitglieder möglichst günstige Ein- kaufskonditionen bei den Lieferanten zu erreichen. Um dieses Ziel zu er- reichen, bündle sie die Kräfte. Ein Argument, um bei den Lieferanten bes- sere Konditionen zu erhalten, sei die Bestellmenge. Um dieses Ziel zu er- reichen, trete eben nicht das einzelne Mitglied als Leistungsempfänger auf, sondern sie, die Beschwerdeführerin. Der Umstand, dass die Rechnung in diesem Fall an sie – die Beschwerdeführerin – erfolge, habe für die Leis- tungserbringer (Lieferanten) den Vorteil, dass diese nur noch einen Rech- nungsadressaten hätten. Das Delkredere-Risiko bleibe für die Lieferanten bestehen, beschränke sich aber auf einen Leistungsempfänger (i.e. die Be- schwerdeführerin). Diesen Vorteil nutze sie – die Beschwerdeführerin –, um bei den Lieferanten bessere Konditionen in Form eines Skontos aus- zuhandeln. Die Beschwerdeführerin macht weiter geltend, es sei unerheblich für die Qualifikation der Leistung, ob sie die Waren selber bestelle oder ob dies direkt durch das Mitglied erfolge. Sie – die Beschwerdeführerin – könnte natürlich zuerst die Bestellung des Mitglieds entgegennehmen, um diese dann an den Lieferanten weiterzuleiten. Da es aber ihr Zweck sei, den
A-2585/2025 Seite 30 Mitgliedern möglichst gute Einkaufskonditionen zu verschaffen, sei sie auch bemüht, die Prozesse möglichst effizient zu gestalten. Es bringe kei- nen Mehrwert, wenn die Bestellung nicht direkt durch das Mitglied erfolge. Für die Parteien sei aber zu jedem Zeitpunkt klar, dass auch bei einer Be- stellung direkt durch das Mitglied die Leistungsempfängerin der Lieferung die Beschwerdeführerin sei. Daran ändere auch die Tatsache nichts, dass die Waren nicht in ein Lager von ihr – der Beschwerdeführerin –, sondern direkt auf die Baustelle oder zum Mitglied ausgeliefert würden. Es ergebe sich aus den abgeschlossenen Verträgen und der Rechnungstellung, dass die Lieferung an sie – die Beschwerdeführerin – erfolge und sie dann die Waren weiterliefere. 3.2.5.2 Hierzu ist der Beschwerdeführerin zunächst zu entgegnen, dass es für die mehrwertsteuerliche Qualifikation eines Vorgangs nicht entschei- dend ist, was damit bezweckt wurde. Weiter ist der Beschwerdeführerin zu entgegnen, dass sie ihr Ziel, mit den Lieferanten günstige Einkaufskonditi- onen auszuhandeln, sowohl beim V-Modell als auch beim M-Modell er- reicht hat (vgl. zum Beispiel die EZV vom 30. September 2021 mit der D._______ AG, welche sowohl das M-Modell als auch das V-Modell ab- deckt). Das Erreichen günstiger Einkaufskonditionen hängt somit nicht da- von ab, dass der Rechnungs- und Zahlungsfluss über die Beschwerdefüh- rerin erfolgt. Der wesentliche Unterschied zwischen dem M-Modell und dem V-Modell ist – nebst dem Rechnungs- und Zahlungsfluss, der über die Beschwerdeführerin läuft – der Umstand, dass im V-Modell ein Skonto zwi- schen 2% bis 5% gewährt wird, wovon jedoch 2% auf Delkredere, Rech- nungsstellung und Handling entfallen (vgl. E. 3.1.1). Und auch wenn das V-Modell für die Mitglieder in einzelnen Fällen günstiger ist, i.e. dort wo ein Teil des Skontos (> 2%) an sie weiter fliesst, ändert dies nichts daran, dass die Beschwerdeführerin bei den Warenlieferungen nicht in eigenem Namen agiert und somit nicht in die Umsatzsteuerkette eingebunden ist. Die ESTV hat diesbezüglich im Rahmen ihrer Verfügung zurecht festgehalten, dass sich das Geschäftsmodell der Beschwerdeführerin beispielweise von dem- jenigen einer zentralen Einkaufsgesellschaft unterscheidet. Denn eine sol- che schliesst die Kaufverträge mit den Lieferanten im eigenen Namen und auf eigene Rechnung ab, um wiederum im eigenen Namen und auf eigene Rechnung Kaufverträge mit ihren Kunden abzuschliessen. Ebenso unter- scheidet sich die Stellung der Beschwerdeführerin von derjenigen eines Einkaufs- oder Verkaufskommissionärs, welcher gegen eine Kommissions- gebühr (Provision) in eigenem Namen, aber für Rechnung einer anderen Person die Besorgung des Einkaufs oder Verkaufs von beweglichen Sa- chen übernimmt.
A-2585/2025 Seite 31 Auch die weiteren Ausführungen der Beschwerdeführerin, wonach es für die Lieferanten von Vorteil sei nur eine Rechnungsadressatin zu haben und sich das Delkredere-Risiko auf sie – die Beschwerdeführerin – als Rech- nungsempfängerin beschränke, ändern nichts daran, dass die Beschwer- deführerin nicht in die Umsatzsteuerkette eingegliedert ist. Ebenso wenig überzeugt die Argumentation der Beschwerdeführerin, wo- nach es ineffizient wäre, wenn die Bestellungen über sie laufen würden, und es sich aus den abgeschlossenen Verträgen und der Rechnungsstel- lung ergebe, dass die Lieferung (zunächst) an sie – die Beschwerdeführe- rin – erfolge und sie dann die Waren weiterliefere. Denn – entgegen dieser Ausführungen – geht aus den erwähnten Dokumenten und aus der Tatsa- che, dass einzig der Zahlungsverkehr über die Beschwerdeführerin läuft, genügend klar hervor, dass die Beschwerdeführerin weder in eigenem Na- men (Waren-)Lieferungen empfängt noch in eigenem Namen solche er- bringt (vgl. auch E. 3.2.4). 3.3 Da, wie gesehen, zwei gleichartige, aufeinander folgende, steuerbare Lieferungen verneint werden können (vgl. E. 3.2), ist weiter zu prüfen, ob die Beschwerdeführerin im Rahmen der Umsetzung des V-Modells von der Steuer ausgenommene Leistungen im Geld- und Kapitalverkehr erbringt. In Frage kommen einerseits Leistungen im Geschäft mit Geldforderungen im Sinne von Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. c MWSTG und andererseits die Übernahme von Verbindlichkeiten im Sinne von Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. b MWSTG. 3.3.1 Die Beschwerdeführerin bringt hiergegen vorab im Wesentlichen vor, es mangle beim Geschäftsmodell mit den V-Lieferanten an einer Forderung des Lieferanten gegenüber einem Mitglied, die verkauft und mittels Zession abgetreten werden könne bzw. es mangle für das Vorliegen einer Schuld- übernahme an einer Schuld zwischen einem Lieferanten und einem Mit- glied, welche von ihr (der Beschwerdeführerin) übernommen werden könne. 3.3.2 Wie vorstehend in Erwägung 3.2.4 festgehalten, ist erstellt, dass die Beschwerdeführerin weder in die konkrete Warenbestellung, die Bestäti- gung derselben oder die anschliessende Lieferung im Sinne der physi- schen Übergabe der konkreten Waren, welche Gegenstand des eigentli- chen Kaufgeschäfts bilden, involviert ist. Die Beschwerdeführerin ist somit über den Zahlungsfluss hinaus nicht in das Kaufgeschäft eingebunden. Mit anderen Worten liegen zwischen dem jeweiligen Lieferanten und dem
A-2585/2025 Seite 32 jeweiligen Mitglied übereinstimmende gegenseitige Willenserklärungen darüber vor, welche Waren zu welchem Preis (unter Beachtung der Bedin- gungen im jeweiligen Rahmenvertrag [i.e. EZV im V-Modell]) an das Mit- glied geliefert werden sollen (vgl. Art. 1 ff. OR sowie Art. 184 ff. OR). Damit kommt der Kaufvertrag jeweils direkt zwischen dem Lieferanten und dem Mitglied zustande; dies mit der Besonderheit, dass gemäss dem jeweiligen Rahmenvertrag (i.e. EZV im V-Modell) die Rechnung abzüglich eines Skontos (welches zu 2% der Beschwerdeführerin zusteht) an die Be- schwerdeführerin zu richten ist, welche in der Folge den Kaufpreis vom jeweiligen Mitglied einfordert. Daraus erhellt, dass zwischen dem jeweili- gen Lieferanten und dem jeweiligen Mitglied sehr wohl eine Forderung bzw. eine Schuld entsteht. Diese geht indes auf Basis und unter den Bedingun- gen des jeweils anwendbaren Rahmenvertrags auf die Beschwerdeführe- rin über. 3.4 Zu klären ist, ob dieser Übergang der Forderung/Schuld unter Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. c MWSTG und/oder Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. b MWSTG subsumiert werden kann. 3.4.1 3.4.1.1 Noch im Rahmen der EM subsumierte die ESTV die Leistungen der Beschwerdeführerin unter Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. c MWSTG im Sinne eines Geschäfts mit Geldforderungen (vgl. Sachverhalt Bst. C.c). Im Rah- men der angefochtenen Verfügung wandte sich die ESTV sodann von die- ser Einschätzung ab und führte in diesem Zusammenhang aus, ihre bis 31. Dezember 2017 anwendbare Verwaltungspraxis für die Steueraus- nahme nach Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. c MWSTG (Geschäft mit Geldfor- derungen) setze voraus, dass eine Forderungsabtretung in Sinne einer Zession vorliege (Art. 164 ff. OR). Sodann verlange, so die ESTV weiter, auch die ab 1. Januar 2018 anwendbare Verwaltungspraxis zumindest ei- nen Forderungskaufvertrag (Verpflichtungsgeschäft), der alle Elemente enthalte, welche die Bestimmung der Forderung bei ihrer künftigen Entste- hung ermöglichen würden. Damit sei gleichzeitig gesagt, dass in der vor- liegenden Konstellation kein von der Steuer ausgenommenes Geschäft mit Geldforderungen i.S.v. Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. c MWSTG vorliege (Ver- fügung der ESTV vom 25. Februar 2025 E. II.2.6.2). Desgleichen – so die ESTV weiter – sei vorliegend auch nicht von der Hand zu weisen, dass die Beschwerdeführerin gegenüber dem Lieferanten das Delkredere-Risiko aus dem Leistungsverhältnis übernehme bzw. gar als eigene «Leistung» in den EZV zum V-Modell hervorhebe und durch ihre
A-2585/2025 Seite 33 eigene Bonität ersetze. Dies, indem sie die Zahlung des Entgelts aus dem Leistungsverhältnis der Warenlieferung für bzw. an Stelle des Mitglieds übernehme. Damit sei gleichzeitig auch gesagt, dass die Beschwerdefüh- rerin laut rechtserheblichem Sachverhalt die Forderungen der Lieferanten nicht in deren Auftrag bzw. Namen und auf deren Rechnung bei ihren Mit- gliedern einziehe. Insofern handle es sich auch nicht lediglich um ein steu- erbares Inkassogeschäft im Sinne von Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. c in fine MWSTG, weil die Beschwerdeführerin das Inkasso sowohl in eigenem Na- men als auch auf eigene Rechnung und somit das Zahlungsausfallrisiko vollumfänglich übernehme (Verfügung der ESTV vom 25. Februar 2025 E. II.2.6.2). 3.4.1.2 Wie gesehen, lehnt sich die Praxis der ESTV bei der Auslegung des Begriffs «Geschäft mit Geldforderungen» im Sinne von Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. c MWSTG sehr eng an die Voraussetzungen einer Forderungs- abtretung gemäss Art. 164 ff. OR an (E. 2.7.2.1). Eine solche verlangt u.a. einen schriftlichen Vertrag zwischen der Zedentin und dem Zessionar. Das Formerfordernis der Schriftlichkeit gilt für alle wesentlichen Teile des Rechtsgeschäftes. Dementsprechend muss aus der Urkunde nicht nur ein- deutig hervorgehen, dass eine Übertragung der Forderung gewollt ist; auch muss die abzutretende Forderung ausreichend bezeichnet oder jedenfalls bestimmbar sein. Hinsichtlich Bestimmbarkeit ist ausreichend, wenn erst im Zeitpunkt der Entstehung der Forderung Bestimmtheit vorliegt, d.h., wenn aufgrund der Bestimmungen des Abtretungsvertrages klar ist, ob die jeweilige Forderung der Zedentin oder dem Zessionar zusteht. Ist die Ab- tretung auf eine Gruppe von Forderungen der Gläubigerin gerichtet, wie insbesondere die Abtretung sämtlicher künftiger Kundenforderungen, wird von Globalzession gesprochen (E. 2.7.2.3). Die vorliegend relevanten EZV zum V-Modell sehen vor, dass die Rech- nungen seitens der Lieferanten direkt an die Beschwerdeführerin zu richten sind, obwohl diese gerade nicht Vertragspartei des Kaufvertrages ist (E. 3.3.2). Wenn die Beschwerdeführerin die Rechnung innert 30 Tagen bezahlt, kann sie mindestens 2% Skonto abziehen, wovon ihr 2% für Del- kredere, Rechnungstellung und Handling zustehen. Mit anderen Worten behält die Beschwerdeführerin 2% bei sich ein bzw. gibt diese 2% nicht an die Mitglieder weiter. Das Delkredere-Risiko wird durch die Beschwerde- führerin indes nur übernommen, sofern die Rechnungstellung spätestens innert Monatsfrist nach der Materiallieferung erfolgt. Die Beschwerdeführe- rin fakturiert die von ihr bezahlten Rechnungen in der Folge mittels Sam- melrechnung an die einzelnen Mitglieder weiter (vgl. E. 3.1.3). Aus den
A-2585/2025 Seite 34 EZV zum V-Modell ergibt sich indes nicht, wie genau vorgegangen wird, wenn ein Lieferant die Monatsfrist zur Rechnungstellung verpasst. Unklar ist, ob der Rechnungs- und Zahlungsfluss in einem solchen Fall trotzdem über die Beschwerdeführerin läuft und ob die Beschwerdeführerin gleich- wohl vom Skonto profitieren kann, obwohl die Übernahme des Delkredere- Risikos entfällt. Aus dem Gesagten folgt – soweit hier relevant – jedenfalls, dass die EZV zum V-Modell keine Forderungsabtretung gemäss Art. 164 ff. OR vorse- hen, da es an der Bestimmbarkeit mangelt. Konkret ist im Zeitpunkt der Entstehung der Forderung noch nicht klar, ob diese der Zedentin oder der Zessionarin zusteht. Dies ergibt sich erst mit dem Zeitpunkt der Rech- nungsstellung seitens des jeweiligen Lieferanten. Damit liegt keine Forde- rungsabtretung gemäss Art. 164 ff. OR vor, womit nach der Praxis der ESTV kein «Geschäft mit Geldforderungen» gegeben ist. Weiter würde sich die Frage stellen, ob die besagte Praxis der ESTV, wel- che sich – wie gesehen – bei der Auslegung des Begriffs «Geschäft mit Geldforderungen» eng an die Voraussetzungen einer Forderungsabtretung gemäss Art. 164 ff. OR anlehnt, rechtens ist oder ob der Begriff «Geschäft mit Geldforderungen» weiter zu verstehen ist (E. 2.7.2.4), womit eine Sub- sumption des vorliegenden Sachverhalts unter Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. c MWSTG denkbar wäre. Die genannte Frage kann jedoch offen bleiben, wie nachstehend zu zeigen ist (E. 3.4.2). 3.4.2 3.4.2.1 Im Rahmen der angefochtenen Verfügung führte die ESTV hin- sichtlich Art. 21 Abs. 2 Bst. b MWSTG aus, mehrwertsteuerrechtlich falle unter den Begriff der Übernahme von Verbindlichkeiten die Schuldüber- nahme, wobei unter Verbindlichkeiten geldwerte Verpflichtungen aller Art und insbesondere Geldverbindlichkeiten zu verstehen seien. Daraus folge, dass sich in der vorliegenden Konstellation im V-Modell die entgeltliche Leistung der Beschwerdeführerin betreffend die Übernahme des Del- kredere-Risikos, der Rechnungsstellung und des Handlings in der Über- nahme von Verbindlichkeiten der Mitglieder im Sinne von Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. b MWSTG manifestiere (Verfügung der ESTV vom 25. Februar 2025 E. II.2.7.4). Weiter hielt die ESTV fest, dass die Leistung der Be- schwerdeführerin, welche mit 2% Skonto entschädigt wird, aus verschie- denen Komponenten bestehe. Nebst der Übernahme des Delkredererisi- kos bzw. der Schuld als wesentliches Merkmal weise sie auch Elemente der Administration, Finanzierung und des Inkassos auf. Allerdings seien
A-2585/2025 Seite 35 diese untergeordneten Elemente auf das einheitliche Ziel – die Regulie- rung der Zahlungen und die wirtschaftliche Absicherung der Lieferanten- forderungen mittels Schuldübernahme – ausgerichtet und könnten nicht voneinander getrennt werden, was bereits in der Natur der Schuldüber- nahme liege. Der Leistungskomplex sei somit als Gesamtleistung i.S.v. Art. 19 Abs. 3 MWSTG und damit mehrwertsteuerlich einheitlich zu beur- teilen (Verfügung der ESTV vom 25. Februar 2025 E. II.2.8.2). Damit sei festzuhalten – so die ESTV weiter –, dass es sich bei den von der Beschwerdeführerin gegenüber den Lieferanten entgeltlich erbrachten Leistungen unter dem Titel der Übernahme des Delkredere-Risikos, der Rechnungsstellung und des Handlings um von der Steuer ausgenommene Leistungen in Form der Übernahme von Verbindlichkeiten im Sinne von Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. b MWSTG handle. 3.4.2.2 Wie gesehen (E. 2.7.3.1), geht aus der Praxis der ESTV nicht her- vor, was unter der Übernahme von Verbindlichkeiten im Sinne von Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. b MWSTG zu verstehen ist. Nach Ansicht der Lehre – soweit sie sich überhaupt hierzu äussert – ist unter der «Übernahme von Verbindlichkeiten» u.a. die privative Schuldübernahme zu verstehen. Als übernommene Verbindlichkeiten kommen beispielsweise Darlehens- und Lieferantenschulden sowie Pension- und Rentenverpflichtungen in Be- tracht. Aus der Rechtsprechung des EuGH betreffend die analoge Bestim- mung in der MwStSystRL geht zudem hervor, dass unter Verbindlichkeiten ausschliesslich Geldverbindlichkeiten gemeint sind (E. 2.7.3.2). Die externe, privative Schuldübernahme im Sinne von Art. 176 ff. OR ist ein Vertrag zwischen Gläubigerin und Übernehmer (extern), durch den der bisherige Schuldner von seiner Verpflichtung befreit wird (privativ) und der Übernehmer an dessen Stelle tritt. In der Praxis geht der externen, privati- ven Schuldübernahme regelmässig ein interner Schuldübernahmevertrag nach Art. 175 OR zwischen Altschuldner und Schuldübernehmer voraus. Notwendig ist die vorgängige interne Schuldübernahme für das Zustande- kommen eines externen Schuldübernahmevertrags indes nicht. Die Schuldübernahme bedarf grundsätzlich keiner besonderen Form. Durch die privative Schuldübernahme scheidet der ursprüngliche Schuldner aus dem Schuldverhältnis aus und der Übernehmer tritt als neuer Schuldner an seine Stelle. Im Unterschied zur Abtretung, bei der der Schuldner nicht mit- zuwirken braucht, kommt deshalb eine Auswechslung des Schuldners im Wege einer Schuldübernahme nur in Betracht, wenn die Gläubigerin damit (und mit der Bonität des Übernehmers) einverstanden ist (E. 2.7.3.3).
A-2585/2025 Seite 36 Im vorliegenden Fall liegen schriftliche Verträge vor (EZV zum V-Modell), in welchen geregelt ist, dass die Beschwerdeführerin in Bezug auf zwi- schen den Lieferanten und den Mitgliedern zustande gekommene Kaufver- träge (E. 3.3.2) das Delkredere-Risiko übernimmt, sofern die Rechnungs- stellung spätestens innert Monatsfrist nach der Materiallieferung erfolgt. Die Beschwerdeführerin wird hierfür mit 2% Skonto, welches bei ihr ver- bleibt, entschädigt (E. 3.1.1). Mit anderen Worten verpflichtet sich die Be- schwerdeführerin gegenüber dem jeweiligen Lieferanten die (Geld-)Schul- den der Mitglieder zu übernehmen und als neue Schuldnerin an deren Stelle zu treten. Die Annahme der Schuldübernahme (Art. 177 Abs. 1 OR) seitens der Lieferanten erfolgt konkludent, indem diese der Beschwerde- führerin innert Monatsfrist Rechnung stellen. Damit liegt eine externe, pri- vative Schuldübernahme im Sinne von Art. 176 ff. OR vor (E. 2.7.3.3). Der Begriff der Verbindlichkeit wird weder im MWSTG noch im OR aus- drücklich definiert. Die Recht-Pflicht-Beziehung zwischen Gläubiger und Schuldner wird als Obligation bzw. «verdeutscht» als Schuldverhältnis be- zeichnet. Für diese verwendet das Gesetz wechselnde Termini, etwa An- spruch (Art. 35 Abs. 3 OR) oder vor allem Forderung (Art. 114 ff. OR [Erlö- schen von Forderungen], 127 ff. OR [Verjährung von Forderungen]) auf der Gläubigerseite und Verbindlichkeit (Art. 97 OR [Nichterfüllung]) oder Ver- pflichtung (Art. 180 OR [Schuldübernahme]) auf der Schuldnerseite (WIE- GAND/HURNI, in: Honsell [Hrsg.], Kurzkommentar Obligationenrecht, 2014, Einleitung zu Art. 1–40g N. 1 f.). Eine Verbindlichkeit kann somit sinnge- mäss als Schuldverhältnis, bei dem der Schuldner dem Gläubiger gegen- über zu einer bestimmten Leistung verpflichtet ist, definiert werden. Die hier in Frage stehende privative Übernahme von Geldschulden ist somit als «Übernahme von Verbindlichkeiten» im Sinne von Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. b MWSTG zu werten (vgl. auch E. 2.7.3.2). 3.4.2.3 Die Beschwerdeführerin bringt hiergegen vor, es bleibe völlig un- klar, gegenüber wem sie die angeblich von der Steuer ausgenommenen Leistungen erbringe. Nach Ansicht der ESTV sei der Leistungsempfänger wohl der Lieferant. Allerdings werde aus der Verfügung nicht klar, worin die Leistung an den Lieferanten bestehen solle. Würde eine Schuldübernahme vorliegen, wäre das Mitglied, dessen Schuld übernommen werde, Leis- tungsempfänger. Gegenüber dem Lieferanten werde bei einer Schuldüber- nahme keine Leistung erbracht. Würde also eine Schuldübernahme vorlie- gen, dann müsste gegenüber dem Mitglied ein Entgelt ermittelt werden.
A-2585/2025 Seite 37 3.4.2.4 Hierzu ist der Beschwerdeführerin zu entgegnen, dass sie noch im Rahmen ihrer Stellungnahme vom 25. Januar 2023 zum provisorischen Kontrollergebnis der ESTV (vgl. Sachverhalt Bst. C.c) ausführte, dass die Lieferanten bereit seien, ihr ein Skonto für die bessere Bonität zu gewäh- ren. Gleiches geht auch aus den aktenkundigen Verträgen hervor. Ein we- sentlicher Unterschied zwischen den EZV zum V-Modell und denjenigen zum M-Modell liegt – wie schon gesehen (E. 3.1.1) – darin, dass beim V-Modell der Rechnungs- und Zahlungsfluss über die Beschwerdeführerin läuft. Lieferanten, die das V-Modell wählen, «verzichten» auf Umsatz, in- dem sie – im Unterschied zum M-Modell – ein Skonto von 2% gewähren, welches bei der Beschwerdeführerin verbleibt. Mit anderen Worten ent- schädigen sie die seitens der Beschwerdeführerin gewährte bessere Boni- tät mit den besagten 2% (vgl. zum Beispiel die EZV vom 6. Mai 2010 / 31. Mai 2010 mit der D._______ AG, welche sowohl das M-Modell als auch das V-Modell abdeckt; E. 3.1.1). Die Lieferanten sind somit nicht nur Ver- tragspartner der externen, privativen Schuldübernahme seitens der Be- schwerdeführerin, sondern sie sind mehrwertsteuerlich gesehen auch Leistungsempfänger dieser Schuldübernahme (E. 2.5.1). Des Weiteren sind auch die Ausführungen der ESTV, wonach es sich bei der Leistung der Beschwerdeführerin um eine mehrwertsteuerlich einheit- lich zu beurteilende Gesamtleistung i.S.v. Art. 19 Abs. 3 MWSTG handelt, nicht zu beanstanden. Die Rechnungsstellung und das Handling durch die Beschwerdeführerin sind lediglich die logische Folge aus der Schuldüber- nahme bzw. aus der Übernahme des Delkredere-Risikos, welche Kern der Leistung der Beschwerdeführerin ist, und können nicht von dieser getrennt werden. Die Leistung der Beschwerdeführerin an die Lieferanten, welche mit 2% Skonto abgegolten wird, ist somit gesamthaft als Leistung im Sinne von Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. b MWSTG zu betrachten. 3.5 3.5.1 Weiter bestreitet die Beschwerdeführerin die seitens der ESTV be- rechnete Vorsteuerkorrektur insofern, als sie vorbringt, die in der Einschät- zungsmitteilung vorgenommenen (und in der Verfügung übernommenen) Berechnungen für eine Vorsteuerkorrektur seien von vornherein offensicht- lich falsch. 3.5.2 Die Vorsteuerabzugskorrektur muss sachgerecht sein. Hat die ESTV eine Vorsteuerabzugskorrektur vorzunehmen, weil der Steuerpflichtige eine solche unterlassen hat, steht ihr bei der Wahl der anzuwendenden Methode ein weiter Ermessensspielraum zu. Vom Gericht ist nur zu prüfen,
A-2585/2025 Seite 38 ob die gewählte Methode sachgerecht ist und ob sich die Verwaltung bei der vorgenommenen Vorsteuerabzugskorrektur innerhalb ihres Ermes- sensspielraums bewegt hat (E. 2.8.3). 3.5.3 Die ESTV führt hierzu in der angefochtenen Verfügung u.a. aus, sie habe die Vorsteuerkorrektur gestützt auf eigene Berechnungen (Art. 65 Bst. c MWSTV) in Anwendung der 3-Topf-Methode vorgenommen. Als Schlüssel zur Ermittlung der massgebenden Verwendung habe sie sich auf das Verhältnis der Bruttogewinne aus den unternehmerischen, nicht zum Vorsteuerabzug berechtigenden Tätigkeiten zu den Bruttogewinnen aus sämtlichen zum Vorsteuerabzug berechtigenden Tätigkeiten auf Basis der Buchhaltung der Beschwerdeführerin gestützt (Methode «Einheit der Leis- tung»; Verfügung der ESTV vom 25. Februar 2025 E. II.4.3.2). Basierend auf diesen Ausführungen der ESTV kann die von ihr ange- wandte Methode – gerade auch mit Blick auf ihren weiten Ermessensspiel- raum – als sachgerecht betrachtet werden. Die jegliche Substanziierung vermissen lassenden gegenteiligen Ausführungen der Beschwerdeführerin ändern hieran nichts. 3.6 Zurecht nicht bestritten ist sodann das pragmatische Vorgehen der ESTV hinsichtlich der zu Unrecht geltend gemachten Vorsteuern auf dem Warenaufwand sowie der zu Unrecht ausgewiesen MWST auf den (darauf- folgenden, vermeintlichen) Warenlieferungen an die Mitglieder (vgl. Sach- verhalt Bst. E; Verfügung der ESTV vom 25. Februar 2025 E. II.4.2). 3.7 Zusammenfassend kann somit festgehalten werden, dass die Be- schwerdeführerin hinsichtlich der in Frage stehenden Warenlieferungen nicht als indirekte Stellvertreterin fungierte. Stattdessen erbrachte sie von der Steuer ausgenommene Leistungen im Bereich des Geld- und Kapital- verkehrs, nämlich die Übernahme von Verbindlichkeiten im Sinne von Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. b MWSTG. Infolge der sich hieraus ergebenden gemischten Verwendung war eine Vorsteuerabzugskorrektur vorzuneh- men, welche seitens der ESTV sachgerecht umgesetzt wurde. Die ange- fochtene Verfügung erweist sich dem Gesagten nach als rechtens. Damit ist die Beschwerde abzuweisen. 4. Abschliessend bleibt über die Kosten- und Entschädigungsfolgen des Be- schwerdeverfahrens zu befinden.
A-2585/2025 Seite 39 4.1 Ausgangsgemäss sind der Beschwerdeführerin die Verfahrenskosten in Höhe von CHF 6’000.- aufzuerlegen (Art. 63 Abs. 1 VwVG und Art. 1-4 des Reglements vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Entschädigun- gen vor dem Bundesverwaltungsgericht [VGKE, SR 173.320.2]) und dem geleisteten Kostenvorschuss in gleicher Höhe zu entnehmen. 4.2 Die unterliegende Beschwerdeführerin hat keinen Anspruch auf eine Parteientschädigung (Art. 64 Abs. 1 VwVG e contrario und Art. 7 Abs. 1 VGKE e contrario). Als Bundesbehörde steht eine solche auch der Vo- rinstanz nicht zu (Art. 7 Abs. 3 VGKE).
Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht: 1. Die Beschwerde wird abgewiesen. 2. Die Verfahrenskosten in Höhe von CHF 6’000.- werden der Beschwerde- führerin auferlegt. Der im gleichen Umfang einbezahlte Kostenvorschuss wird zur Begleichung der Verfahrenskosten verwendet. 3. Es wird keine Parteientschädigung zugesprochen. 4. Dieses Urteil geht an die Beschwerdeführerin und die Vorinstanz.
Der vorsitzende Richter: Der Gerichtsschreiber:
Jürg Steiger Roger Gisclon
A-2585/2025 Seite 40 Rechtsmittelbelehrung: Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bun- desgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, Beschwerde in öffentlich- rechtlichen Angelegenheiten geführt werden (Art. 82 ff., 90 ff. und 100 BGG). Die Frist ist gewahrt, wenn die Beschwerde spätestens am letzten Tag der Frist beim Bundesgericht eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder konsularischen Vertretung übergeben worden ist (Art. 48 Abs. 1 BGG). Die Rechtsschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerdeführende Partei in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG).
Versand:
A-2585/2025 Seite 41 Zustellung erfolgt an: – die Beschwerdeführerin (Gerichtsurkunde) – die Vorinstanz (Ref-Nr. [...]; Gerichtsurkunde)