B u n d e s v e r w a l t u n g s g e r i c h t T r i b u n a l a d m i n i s t r a t i f f é d é r a l T r i b u n a l e a m m i n i s t r a t i v o f e d e r a l e T r i b u n a l a d m i n i s t r a t i v f e d e r a l
Abteilung I A-1577/2025
Urteil vom 26. Januar 2026 Besetzung
Richter Keita Mutombo (Vorsitz), Richter Jürg Steiger, Richterin Annie Rochat Pauchard, Gerichtsschreiber Gregor Gassmann.
Parteien
A._______ AG, (...), vertreten durch lic. iur. Christian Habegger, Rechtsanwalt, (...) Beschwerdeführerin,
gegen
Eidgenössische Steuerverwaltung ESTV, Hauptabteilung Direkte Bundessteuer, Verrechnungssteuer, Stempelabgaben, Eigerstrasse 65, 3003 Bern, Vorinstanz.
Gegenstand
Verrechnungssteuer (Erhebung).
A-1577/2025 Seite 2 Sachverhalt: A. A.a Die B._______ AG, welche (ursprünglich) insbesondere (...) be- zweckte, wurde am (...) gegründet. Mit Handelsregistereintrag vom (...) wurde sie in die A._______ AG (nachfolgend: Steuerpflichtige oder Gesell- schaft) umfirmiert. Am (...) wurde der verfolgte Zweck geändert. Die Steu- erpflichtige bezweckt laut elektronischem Handelsregisterauszug seither insbesondere (Beschreibung des Gesellschaftszwecks). A.b Die Steuerpflichtige stand gemäss dem eingereichten Aktienbuch seit ihrer Gründung bis zu ihrem Verkauf am 15. Juni 2021 im Alleineigentum ihres vormaligen Aktionärs C._______ (nachfolgend auch: Altaktionär). A.c Gemäss Erklärung des Verwaltungsrats vom (...) untersteht die Steu- erpflichtige keiner ordentlichen Revision und verzichtet auf eine einge- schränkte Revision. A.d Mit Eintrag vom 20. Dezember 2021 wurde die seit der Gründung der Gesellschaft als einziges Mitglied mit Einzelunterschrift eingetragene Ver- waltungsrätin D._______ im Handelsregister gelöscht. Am 30. Mai 2022 wurde E._______ neu als einziges Mitglied des Verwaltungsrats mit Ein- zelunterschrift aufgenommen. B. B.a An der ordentlichen Generalversammlung im Form einer Universalver- sammlung vom 8. Juni 2021 wurde eine ordentliche Dividendenausschüt- tung in der Höhe von Fr. 970'000.– mit Fälligkeit per 17. Dezember 2021 durch den Altaktionär beschlossen. Demzufolge ging am 15. Juli 2021 bei der Eidgenössischen Steuerverwaltung (nachfolgend: ESTV) das Formu- lar 103 (Verrechnungssteuer auf dem Ertrag inländischer Aktien, Partizipa- tions- und Genussscheine), welches am 28. Juni 2021 durch die damalige Verwaltungsrätin D._______ unterzeichnet worden war, ein. Auf diesem deklarierte die Steuerpflichtige eine Verrechnungssteuer von Fr. 339'500.– für die per 17. Dezember 2021 fällige Dividende in der Höhe von Fr. 970'000.–. B.b Mit Aktienkaufvertrag vom 15. Juni 2021 wurden sämtliche Aktien an der Steuerpflichtigen vom Altaktionär zum Preis von Fr. 100.– an die F._______ AG (nachfolgend auch: Neuaktionärin) übertragen. So erfolgte auch der Übergang von Nutzen und Gefahr an den verkauften Aktien per eben genanntem Vollzugsdatum. Mit den A._______ AG Aktien gingen
A-1577/2025 Seite 3 gemäss Kaufvertrag auch alle Ansprüche auf Ausschüttungen nach dem Vollzugsdatum auf die Käuferin über. C. C.a Trotz mehrerer Mahnungen der ESTV hinsichtlich der deklarierten Ver- rechnungssteuerschuld wie auch der Zustellung eines Zahlungsplans, blieb die Verrechnungssteuerschuld unbeglichen. Hierauf liess die Abtei- lung Inkasso der ESTV die Steuerforderung in Betreibung setzen. Gegen den diesbezüglichen Zahlungsbefehl der Betreibung Nr. (...) erhob die Steuerpflichtige den Rechtsvorschlag. Mit Entscheid vom 6. Oktober 2022 setzte die Abteilung Inkasso zur Beseitigung des Rechtsvorschlags in der Betreibung Nr. (...) die Höhe der Verrechnungssteuerforderung auf Fr. 339'500.– zuzüglich Verzugszins von 4 % seit dem 17. Januar 2022 fest. Die Steuerpflichte erhob am 4. November 2022 rechtzeitig die Ein- sprache gegen besagten Entscheid. C.b Mit Zwischenentscheid vom 8. Dezember 2022 hiess die ESTV die Einsprache der Gesellschaft dahingehend gut, als dass der Entscheid vom 6. Oktober 2022 der Abteilung Inkasso aufgehoben und die Sache zur Neu- beurteilung im Sinne der Erwägungen an die Abteilung Erhebung der Hauptabteilung direkte Bundessteuer Verrechnungssteuer und Stempelab- gaben der ESTV zurückgewiesen wurde. C.c Nach weiteren Schriftenwechsel und Korrespondenzen verfügte die ESTV mit Entscheid Nr. (...) vom 1. Juni 2023 das Folgende:
A-1577/2025 Seite 4 indessen so lang gewesen, dass dieser nicht in der Lage gewesen sei, eine Aussage zu machen. Aufgrund dieses Berichts habe der Verwaltungsrat diverse Massnahmen beschlossen. Die Generalversammlung habe die Jahresrechnung 2020 zurückgewiesen und den Ausschüttungsbeschluss nachträglich aufgehoben. Der neue Geschäftsbericht sei eindeutig und lasse keine Dividende zu. Er wurde von der Generalversammlung der Ge- sellschaft am 23. April 2023 ohne Dividende abgenommen. C.e Mit Schreiben vom 16. Mai 2024 teilte die ESTV der Steuerpflichtigen zusammengefasst mit, dass sie dem Ansinnen der Gesellschaft entspre- chend mit der Erarbeitung des Einspracheentscheids zugewartet habe. Al- lerdings sei ein weiteres Zuwarten nicht möglich, weshalb dieser in den nächsten Monaten eröffnet werde. Des Weiteren legte die ESTV unter Be- zugnahme auf die geltende Rechtsprechung dar, weshalb sie von Geset- zes wegen an der Erhebung der festgesetzten Verrechnungssteuer von Fr. 339'500.– sowie den diesbezüglichen Verzugszinsen festhalten müsse. C.f Mit E-Mail vom 31. Mai 2024 bat E._______ die ESTV erneut, mit dem Entscheid zuzuwarten, bis die zivil- und strafrechtlichen Verfahren gegen den Altaktionär der Steuerpflichtigen abgeschlossen seien und Klarheit über den Sachverhalt bestehe. D. Mit Einspracheentscheid vom 5. Februar 2025 wies die ESTV die Einspra- che vollumfänglich ab und hielt an der Verrechnungssteuerforderung von Fr. 339’500.– zuzüglich Verzugszins seit dem 17. Januar 2022 fest. E. E.a Gegen diesen Einspracheentscheid erhebt die Steuerpflichtige (nachfol- gend: Beschwerdeführerin) mit Eingabe vom 6. März 2025 Beschwerde beim Bundesverwaltungsgericht. Sie beantragt, den Einspracheentscheid Nr. (...) vom 5. Februar 2025 aufzuheben, die Einsprache vom 30. Juni 2023 gegen den Entscheid der ESTV (nachfolgend auch: Vorinstanz) gut- zuheissen und festzustellen, dass die Beschwerdeführerin der Vorinstanz für die Dividende von Fr. 970'000.– keine Verrechnungssteuer schulde; eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzu- weisen; alles unter Kosten- und Entschädigungsfolge. Zudem werden die prozessualen Anträge gestellt, dass das Verfahren bis zum Vorliegen rechtskräftiger Entscheide in den Verfahren der Beschwerdeführerin (teil- weise u.a.) gegen den Altaktionär, namentlich das Verfahren auf
A-1577/2025 Seite 5 Rückzahlung des Kontokorrents vor dem Bezirksgericht Kreuzlingen, das Verfahren auf Rückübertragung der Patente und Lizenzen vor dem Ober- gericht Thurgau und das Strafverfahren wegen u.a. ungetreuer Geschäfts- besorgung bei der Staatsanwaltschaft für Wirtschaftsdelikte (...), zu sistie- ren sei; dass die vorinstanzlichen Akten vollständig beizuziehen seien und dass die vollständigen Akten des Kantons (...) im Verfahren Registernum- mer (...) beizuziehen seien. E.b Die Beschwerdeführerin argumentiert insbesondere, dass der Dividen- denbeschluss vom 8. Juni 2021 nichtig sei, da nachträglich festgestellt wurde, dass der ausgewiesene Jahresgewinn in der Jahresrechnung 2020 fiktiv sei. Sodann hätten die flüssigen Mittel per 31. Dezember 2020 gerade einmal Fr. 5'262.79 betragen. Tatsächlich habe sie (die Beschwerdeführe- rin) im Beschlusszeitpunkt weder über ausschüttungsfähige Reserven noch über die Liquidität verfügt, um die beschlossene Dividende auszu- schütten. Der Altaktionär habe sich eines Tricks bedient, indem er sich in den Geschäftsjahren vor dem Verkauf Aktionärsdarlehen hat gewähren lassen. Zudem habe er Patente und Lizenzen von einer anderen von ihm als Alleinaktionär beherrschten Gesellschaft, der G._______ AG, – ohne einen Kaufpreis zu bezahlen – in sie (die Beschwerdeführerin) eingelegt. Anschliessend schloss er rückwirkend einen Lizenzvertrag zwischen ihr (der Beschwerdeführerin) und der G._______ AG, welche ihr (der Be- schwerdeführerin) jährliche Lizenzgebühren von 20 % des Nettoumsatzes der G._______ AG zusichern sollte. So sei für das Geschäftsjahr 2020 bei ihr (der Beschwerdeführerin) ein Erlös aus Lizenzgebühren gegenüber der illiquiden G._______ AG in der Höhe von Fr. 1'723'678.50 verbucht wor- den, was dazu geführt habe, dass diese einen Gewinn für das Geschäfts- jahr 2020 ausgewiesen habe. In Wahrheit soll ihm als Alleinaktionär beider Gesellschaften bewusst gewesen sein, dass die G._______ AG über kei- nerlei Mittel zur Bezahlung der Lizenzgebühren verfügte und dass der aus- gewiesene Gewinn bei ihr (der Beschwerdeführerin) nicht werthaltig sei. Damit habe der Altaktionär gegen zahlreiche gesetzliche Bestimmungen zur Rechnungslegung, zum Kapitalschutz und, was derzeit auch Gegen- stand laufender Strafuntersuchungen sei, strafrechtliche Schutznormen verstossen. Sodann sei es auch nie die Absicht des Altaktionärs gewesen, sich tatsächlich eine Dividende auszuschütten, sondern die in ihr (der Be- schwerdeführerin) gehaltenen Lizenzen und Patente (als Ersatz für die ausbleibende Dividendenzahlung) auf sich zu übertragen. Gleichzeitig sollte mit dieser Ausschüttung dessen Kontokorrent, welches die bezoge- nen Aktionärsdarlehen beinhaltet, auf Fr. 0.– gestellt werden.
A-1577/2025 Seite 6 E.c Zudem weist die Beschwerdeführerin auch darauf hin, dass im Moment des Dividendenbeschlusses die einzige Absicht des Altaktionärs gewesen sei, die Patente auf sich zu übertragen, was einer Liquidation oder zumin- dest Teilliquidation von ihr (der Beschwerdeführerin) gleichgekommen sei, da die Patente ihr einziges Aktivum gewesen seien. Es handle sich dabei um eine verdeckte Gewinnausschüttung, in dem ihr einziges Aktivum an den Alleinaktionär «ausgeschüttet» worden sei. E.d Weiter bringt die Beschwerdeführerin vor, dass die Steuerverwaltung des Kantons (...), in welchem sie (die Beschwerdeführerin) noch im Jahr 2020 domiziliert war, entschieden habe, dass ihre Jahresrechnung 2020 handelsrechtswidrig gewesen sei. Die besagte kantonale Steuerverwal- tung habe für das Steuerjahr 2020 einen steuerlich massgebenden Jahres- verlust von Fr. 16'580.– festgestellt. F. Die Vorinstanz beantragt in ihrer Vernehmlassung vom 28. April 2025, die Beschwerde sei kostenpflichtig abzuweisen, und reicht aufforderungsge- mäss die Verfahrensakten ein. Sie führt insbesondere ins Feld, dass sich die Kontokorrentschuld des Altaktionärs (die vor dem Verkauf an ihn ge- währten Aktionärsdarlehen) und die beschlossene Dividende unabhängig voneinander präsentieren würden und deshalb die pendenten Verfahren, welche die Kontokorrentschuld zum Gegenstand hätten, keinen Einfluss auf die verrechnungssteuerliche Würdigung der Dividende hätten. Es gebe keinerlei Anhaltspunkte dafür, dass die Dividende – allenfalls durch Ver- rechnung – tatsächlich dazu verwendet worden sein sollte, um die Über- tragung von Patenten aus der Beschwerdeführerin zu ermöglichen resp. die Kontokorrentschuld von C._______ zu tilgen. Auch sei die Beschwer- deführerin den Nachweis schuldig geblieben, dass die strittige Dividende vom 17. Dezember 2021 zivilrechtlich für nichtig erklärt worden sei. So sei aber selbst bei gegebener Nichtigkeit der Dividende an der Erhebung der Verrechnungssteuer von Fr. 339'500.– festzuhalten. G. Mit unaufgeforderter Stellungnahme vom 9. Mai 2025 hält die Beschwer- deführerin an den gestellten Rechtsbegehren und am prozessualen Be- gehren der Sistierung vollumfänglich fest. Insbesondere unterstreicht sie nochmals die Wichtigkeit und den Einfluss der zivilrechtlichen Einordung durch das Sachgericht bezüglich der Nichtigkeit der Dividende auf die ver- rechnungssteuerliche Würdigung.
A-1577/2025 Seite 7 Auf die Vorbringen der Parteien sowie die Akten wird – soweit dies für den Entscheid wesentlich ist – in den Erwägungen näher eingegangen.
Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung: 1. 1.1 Das Bundesverwaltungsgericht beurteilt gemäss Art. 31 des Verwal- tungsgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 (VGG, SR 173.32) Beschwer- den gegen Verfügungen nach Art. 5 des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 (VwVG, SR 172.021), sofern keine Ausnahme nach Art. 32 VGG gegeben ist. Eine solche liegt hier nicht vor. Der ange- fochtene Einspracheentscheid vom 5. Februar 2025 stellt eine Verfügung im Sinne von Art. 5 VwVG dar. Die Vorinstanz ist eine Behörde im Sinne von Art. 33 VGG. Das Bundesverwaltungsgericht ist demnach für die Be- urteilung der vorliegenden Beschwerde zuständig. Das Verfahren vor dem Bundesverwaltungsgericht richtet sich nach dem VwVG, soweit das VGG nichts anderes bestimmt (Art. 37 VGG). 1.2 Die Beschwerdeführerin ist zur Erhebung der vorliegenden Be- schwerde berechtigt (Art. 48 Abs. 1 VwVG). Auf die im Übrigen frist- und formgerecht eingereichte Beschwerde (Art. 50 Abs. 1 und Art. 52 Abs. 1 VwVG) ist einzutreten. 1.3 Das Bundesverwaltungsgericht kann den angefochtenen Einsprache- entscheid in vollem Umfang überprüfen. Die Beschwerdeführerin kann ne- ben der Verletzung von Bundesrecht (Art. 49 Bst. a VwVG) und der unrich- tigen oder unvollständigen Feststellung des rechtserheblichen Sachver- halts (Art. 49 Bst. b VwVG) auch die Unangemessenheit rügen (Art. 49 Bst. c VwVG). 1.4 Anfechtungsobjekt im vorliegenden Verfahren vor Bundesverwaltungs- gericht bildet der Einspracheentscheid vom 5. Februar 2025. Das Anfech- tungsobjekt grenzt den Umfang des Streitgegenstands ein (BGE 133 II 35 E. 2). Dieser darf im Laufe des Beschwerdeverfahrens eingeschränkt, je- doch nicht erweitert oder qualitativ verändert werden (BGE 131 II 200 E. 3.2; BVGE 2010/19 E. 2.1). Anfechtungsgegenstand ist vorliegend die Verrechnungssteuer von Fr. 339'500.– aufgrund der deklarierten Dividende von Fr. 970'000.–. Nicht Streitgegenstand des vorliegenden Verfahrens sind hingegen allfällige geschuldete Verrechnungssteuern aufgrund
A-1577/2025 Seite 8 anderweitiger Erhebungstatbestände oder -sachverhalte wie etwa ver- deckte Gewinnausschüttung oder faktische Liquidation. 1.5 1.5.1 Die Verfahren vor der ESTV wie auch vor dem Bundesverwaltungs- gericht werden von der Untersuchungsmaxime beherrscht. Danach muss die entscheidende Behörde den rechtlich relevanten Sachverhalt von sich aus abklären und darüber ordnungsgemäss Beweis führen (Urteile des BVGer A-4976/2022 vom 4. September 2023 E. 1.4.1, A-2823/2020 vom 7. Februar 2023 E. 1.6.1, A-629/2010 vom 29. April 2011 [in BVGE 2011/45 nicht publizierte] E. 3.1). Obwohl Art. 12–19 VwVG (sowie Art. 30–33 VwVG) auf das Steuerverfahren keine Anwendung finden (Art. 2 Abs. 1 VwVG), trägt das Bundesverwaltungsgericht den darin enthaltenen Verfas- sungsgrundsätzen weitgehend Rechnung (vgl. BVGE 2009/60 E. 2.1.2; Urteil des BVGer A-1368/2021 vom 14. März 2022 E. 2.2). 1.5.2 Der Untersuchungsgrundsatz wird allerdings modifiziert durch die im Steuerrecht regelmässig gesetzlich vorgesehene Mitwirkungspflicht der steuerpflichtigen Person. Für die Verrechnungssteuer ist diese in Art. 39 VStG geregelt. Die steuerpflichtige Gesellschaft ist gemäss dieser Bestim- mung verpflichtet, der ESTV über alle Tatsachen, die für die Steuerpflicht oder für die Steuerbemessung von Bedeutung sein könnten, nach bestem Wissen und Gewissen Auskunft zu erteilen und insbesondere ihre Ge- schäftsbücher ordnungsgemäss zu führen. Sie hat diese, die Belege und andere Urkunden auf Verlangen der ESTV beizubringen (Urteile des BVGer A-4976/2022 vom 4. September 2023 E. 1.4.1, A-2823/2020 vom 7. Februar 2023 E. 1.6.1, A-629/2010 vom 29. April 2011 [in BVGE 2011/45 nicht publizierte] E. 3.1 m.w.H.). 1.5.3 Nach dem Grundsatz der freien Beweiswürdigung bildet sich die Be- hörde unvoreingenommen, gewissenhaft und sorgfältig ihre Meinung dar- über, ob der Sachverhalt als rechtsgenügend erstellt zu gelten hat. Sie ist dabei nicht an bestimmte förmliche Beweisregeln gebunden, die genau vorschreiben, wie ein gültiger Beweis zustande kommt und welchen Be- weiswert die einzelnen Beweismittel im Verhältnis zueinander haben (MO- SER/BEUSCH/KNEUBÜHLER/KAYSER, Prozessieren vor dem Bundesverwal- tungsgericht, 3. Aufl. 2022, Rz. 3.140). 1.5.4 Die Beweiswürdigung endet mit dem Entscheid darüber, ob eine rechtserhebliche Tatsache als erwiesen zu gelten hat oder nicht. Der Be- weis ist geleistet, wenn die Behörde gestützt auf die freie Beweiswürdigung
A-1577/2025 Seite 9 zur Überzeugung gelangt ist, dass sich der rechtserhebliche Sachumstand verwirklicht hat (BGE 140 III 610 E. 4, 130 III 321 E. 3.2). Bei Beweislosig- keit ist zu Ungunsten desjenigen zu urteilen, der die Beweislast trägt (Art. 8 des Schweizerischen Zivilgesetzbuches vom 10. Dezember 1907 [SR 210; nachfolgend: ZGB]; BGE 142 V 389 E. 2.2 und 3.3). Die Steuerbehörde trägt die Beweislast für die steuerbegründenden und steuererhöhenden, der Steuerpflichtige für die steueraufhebenden und -mindernden Tatsa- chen (BGE 140 II 248 E. 3.5, 121 II 257 E. 4c/aa; Urteil des BGer 2C_127/2021 vom 29. November 2021 E. 2.2; Urteil des BVGer A-3440/2021 vom 9. März 2022 E. 2.7.2). 1.5.5 Beim Entscheid darüber, ob eine rechtserhebliche Tatsache als er- wiesen zu gelten hat oder nicht, ist die Frage des Beweismasses (bzw. Beweisgrades) zu berücksichtigen. Als Regelbeweismass gilt der volle (strikte) Beweis. Dieser ist erbracht, wenn das Gericht am Vorliegen der behaupteten Tatsache keine ernsthaften Zweifel mehr hat oder allenfalls verbleibende Zweifel als leicht erscheinen (BGE 130 III 321 E. 3.2; Urteil des BVGer A-992/2012 vom 6. August 2012 E. 1.4.3 m.w.H.). Ver- langt wird ein so hoher Grad der Wahrscheinlichkeit, dass vernünftiger- weise mit der Möglichkeit des Gegenteils nicht mehr zu rechnen ist (Urteil des BVGer A-1192/2017 vom 6. Februar 2018 E. 3.3.3). Nicht ausreichend ist dagegen, wenn bloss eine überwiegende Wahrscheinlichkeit besteht, dass sich die behauptete Tatsache verwirklicht hat (BGE 128 III 271 E. 2b/aa; MOSER/BEUSCH/KNEUBÜHLER/KAYSER, a.a.O., Rz. 3.141; zum Ganzen: Urteil des BVGer A-4487/2019, A-4488/2019 vom 26. Oktober 2020 E. 1.4.3 m.w.H.). 1.5.6 Gemäss Art. 33 Abs. 1 VwVG nimmt die Behörde die ihr angebote- nen Beweise ab, wenn diese für den Entscheid erheblich und zur Abklärung des Sachverhalts tauglich erscheinen (vgl. E. 1.5.1). Die urteilende Be- hörde kann ohne Verletzung des verfassungsrechtlichen Anspruchs auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 der Bundesverfassung der Schweizeri- schen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 [SR 101; nachfolgend: BV]; Art. 29 VwVG) von einem beantragten Beweismittel dann absehen, wenn der Sachverhalt, den eine Partei beweisen will, nicht rechtserheblich ist, wenn bereits Feststehendes bewiesen werden soll, wenn zum Voraus ge- wiss ist, dass der angebotene Beweis keine wesentlichen Erkenntnisse zu vermitteln vermag, oder wenn die verfügende Behörde den Sachverhalt auf Grund eigener Sachkunde ausreichend würdigen kann (sog. antizipierte Beweiswürdigung; vgl. BGE 131 I 153 E. 3, 122 V 157 E. 1d; Urteil des BVGer A-47/2020 vom 12. März 2021 E. 1.5;
A-1577/2025 Seite 10 KÖLZ/HÄNER/BERTSCHI/BUNDI, Verwaltungsverfahren und Verwaltungs- rechtspflege des Bundes, 4. Aufl., 2025, Rz. 537). 1.6 Das Bundesverwaltungsgericht kann ein bei ihm eingeleitetes Be- schwerdeverfahren bis auf Weiteres bzw. bis zu einem bestimmten Termin sistieren. Die Sistierung des Verfahrens muss nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung durch zureichende Gründe gerechtfertigt sein, andernfalls eine mit dem Beschleunigungsgebot von Art. 29 Abs. 1 BV nicht zu verein- barende Rechtsverzögerung vorliegen würde (vgl. BGE 130 V 90 E. 5; MO- SER/BEUSCH/KNEUBÜHLER/KAYSER, a.a.O., Rz. 3.14 ff.). Nach ständiger Rechtsprechung fällt eine Sistierung unter dem Aspekt der Prozessökono- mie insbesondere in Betracht, wenn der Entscheid in einem anderen Ver- fahren den Verfahrensausgang beeinflussen kann (BGE 131 V 362 E. 3.2, 130 V 90 E. 5, Urteil des BVGer A-3924/2012 vom 18. Februar 2013 E. 3.1, je m.w.H.). Beim Entscheid darüber, ob das Verfahren zu sistieren ist, kommt dem Gericht ein erheblicher Ermessensspielraum zu (BGE 119 II 386 E. 1b). 2. 2.1 Der Bund erhebt eine Verrechnungssteuer unter anderem auf dem Er- trag beweglichen Kapitalvermögens (Art. 132 Abs. 2 BV, Art. 1 Abs. 1 VStG). Gegenstand der Verrechnungssteuer sind unter anderem die Zin- sen, Renten, Gewinnanteile und sonstigen Erträge der von einem Inländer ausgegebenen Aktien, Stammanteile an Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaftsanteile, Partizipationsscheine und Genuss- scheine (Art. 4 Abs. 1 Bst. b VStG), worunter nach Art. 20 Abs. 1 der Ver- rechnungssteuerverordnung vom 19. Dezember 1966 (VStV, SR 642.211) namentlich auch Dividenden fallen. Die Verrechnungssteuer ist als Selbst- deklarationssteuer ausgestaltet (Art. 38 Abs. 1 und 2 VStG; Urteile des BVGer A-2396/2022 vom 13. September 2023 E. 4.3.1 und 5.2 [bestätigt durch Urteil des BGer 9C_681/2023 vom 4. Dezember 2023], A-1878/2014 vom 28. Januar 2015 E. 4.2.1 [teilweise bestätigt durch Urteil des BGer 2C_197/2015 vom 24. Juli 2017]). 2.2 2.2.1 Die Verrechnungssteuer wird – ihrem Charakter als Sicherungs- steuer entsprechend (statt vieler: BGE 142 II 446 E. 2.3, 136 II 525 E. 3.3.1; Urteil des BVGer A-3737/2017 vom 7. Juni 2018 E. 2.4) – an der Quelle erhoben. Dabei ist die ausschüttende inländische Gesellschaft nicht nur Steuerschuldnerin (Steuerpflichtige), sondern auch Steuersubjekt (vgl. Art. 10 Abs. 1 VStG; JAUSSI/OESTERHELT, in: Zweifel/Beusch/Bauer-
A-1577/2025 Seite 11 Balmelli [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundes- gesetz über die Verrechnungssteuer, 3. Aufl. 2024 [nachfolgend: Kommen- tar VStG], Art. 10 N 1 und 2 ff.). Leistungsempfänger ist derjenige, welcher den steuerbaren Ertrag vereinnahmt und darüber verfügen darf (sog. Di- rektbegünstigungstheorie; BAUER-BALMELLI/DESAX, Kommentar VStG, Art. 14 N 22). 2.2.2 Die Verrechnungssteuer wird grundsätzlich nicht zu dem Zwecke er- hoben, um den Bürger zu belasten und unmittelbar den Finanzbedarf des Bundes decken zu helfen; sie ist in erster Linie ein steuertechnisches Mit- tel, um die Hinterziehung der Kantons- und Gemeindessteuern auf beweg- lichem Kapitalvermögen und seinem Ertrag durch die der schweizerischen Steuerhoheit unterworfenen Steuerpflichtigen einzudämmen (Botschaft des Bundesrates vom 18. Oktober 1963 an die Bundesversammlung be- treffend den Entwurf zu einem Bundesgesetz über die Verrechnungssteuer, BBl 1963 II 953 [nachfolgend: Botschaft VStG], S. 955). Die Verrechnungs- steuer bezweckt mithin die Sicherung der Deklaration steuerbarer Ein- künfte (Urteil des BGer 9C_132/2025 vom 24. Juli 2025 E. 5.1 m.w.H.). Mit Einführung der Verrechnungssteuer ist auch nicht eine vorher den Kanto- nen zustehende Einnahmequelle auf den Bund übertragen worden. Im Ge- genteil ist es gerade der Zweck der Verrechnungssteuer, das angestammte Steueraufkommen der Kantone zu sichern und dafür zu sorgen, dass das ihnen zustehende Steuersubstrat möglichst vollständig ausgeschöpft wer- den kann (Botschaft VStG, S. 968 f.). Der Sicherungs- und der Fiskalzweck der Verrechnungssteuer (letzterer kommt insbesondere zum Tragen, wenn die rückerstattungsberechtigte Person ihren Sitz oder Wohnsitz im Ausland hat) verlangen in der Folge deren Überwälzung auf den Empfänger, wozu der Steuerpflichtige unter Strafandrohung (Art. 63 VStG) öffentlich-recht- lich verpflichtet ist (Art. 14 Abs. 1 VStG; BGE 136 II 525 E. 3.3.1, 131 III 546 E. 2.1; vgl. BAUER-BALMELLI/DESAX, Kommentar VStG, Art. 14 N 9). 2.2.3 Die Überwälzung muss aufgrund der gesetzlichen Ordnung dem re- alen, faktischen Leistungsfluss folgen; andererseits muss ein fingierter Leistungsfluss unberücksichtigt bleiben. Dass der Sicherungsmechanis- mus der Verrechnungssteuer in solchen Fällen sein Ziel verfehlt, wird im Rahmen der Rückerstattung noch deutlicher (vgl. MAJA BAUER-BALMELLI, Der Sicherungszweck der Verrechnungssteuer, 2001, S. 279). 2.2.4 Steuerpflichtig ist nach Art. 10 Abs. 1 VStG der Schuldner der steu- erbaren Leistung. Diese ist bei Auszahlung, Überweisung, Gutschrift oder Verrechnung – unter Vorbehalt der Zulässigkeit des Meldeverfahrens –
A-1577/2025 Seite 12 ohne Rücksicht auf die Person des Gläubigers um den Steuerbetrag zu kürzen; bei Kapitalerträgen um 35 % (Art. 13 Abs. 1 Bst. a i.V.m. Art. 14 Abs. 1 VStG). Die Verrechnungssteuer auf den übrigen Kapitalerträgen wird 30 Tage nach Entstehen der Steuerforderung (Art. 12 VStG) fällig (Art. 16 Abs. 1 Bst. c VStG). Die Fälligkeit der Steuer gemäss Art. 16 Abs. 1 Bst. c VStG bestimmt den Zeitpunkt, in dem der Steuerpflichtige leisten muss und von dem an die ESTV verlangen kann, dass die Steuerforderung erfüllt werde (W. ROBERT PFUND, Die eidgenössische Verrechnungssteuer, I. Teil, 1971, Art. 16 N 1.1 m.w.H.). Es handelt sich hierbei aber nicht um eine Zahlungsfrist, denn die Steuer ist unaufgefordert und spätestens bis zum Zeitpunkt der Fälligkeit zu entrichten (MICHAEL BEUSCH, Kommentar VStG, Art. 16 N 6; PFUND, a.a.O., Art. 16 N 1.3; Urteil des BVGer A-2637/2016 vom 7. April 2017 E. 2.6). 2.3 Zu den steuerbaren Erträgen im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Bst. b VStG (dazu E. 2.1) gehört grundsätzlich jede geldwerte Leistung der Gesell- schaft an die Inhaber gesellschaftlicher Beteiligungsrechte oder ihnen na- hestehende Dritte, die sich weder als Rückzahlung der im Zeitpunkt der Leistung bestehenden Anteile am einbezahlten Grundkapital (Art. 20 Abs. 1 VStV) noch als Rückzahlung im Sinne von Art. 5 Abs. 1 bis VStG dar- stellt. Das Bundesgericht hat festgehalten, dass die Steuerverwaltungen bei der Anwendung dieser Bestimmung nicht strikt an die zivilrechtliche Ge- staltung des rechtserheblichen Sachverhalts gebunden sind, sondern der Sachverhalt steuerrechtlich auch entsprechend seinem wirtschaftlichen Gehalt zu würdigen ist (vgl. BGE 138 II 57 E. 2.1; Urteil des BGer 2C_177/2016, 2C_178/2016 vom 30. Januar 2017 E. 4.2; Urteile des BVGer A-3533/2022 vom 19. November 2024 E. 2.6, A-2782/2022 vom 30. April 2024 E. 4.8, A-1368/2021 vom 14. März 2022 E. 5.1, A-2845/2020 vom 19. Juli 2021 E. 4.1). 2.4 Bei Kapitalerträgen entsteht die Steuerforderung im Zeitpunkt, in dem die steuerbare Leistung fällig wird (Art. 12 Abs. 1 VStG). Die Verrech- nungssteuerforderung ist eine Obligation ex lege. Sobald der im Gesetz umschriebene Tatbestand erfüllt ist, entsteht die Steuerforderung unmittel- bar von Gesetzes wegen. Eine Veranlagung bleibt damit ohne Einfluss auf das Entstehen der Steuerforderung (Urteil des BGer 2C_499/2011 vom 9. Juli 2012 E. 7.3; Urteile des BVGer A-4910/2018 vom 12. August 2020 E. 3.2.1, A-5444/2017 vom 22. März 2018 E. 2.2, je m.w.H.). Der Zeitpunkt, in welchem die steuerbare Leistung fällig wird, bestimmt sich grundsätzlich nach dem Zivilrecht (Urteile des BVGer A-5444/2017 vom 22. März 2018 E. 2.2, A-578/2015 vom 17. August 2015 E. 3.1.1; PFUND, a.a.O., Art. 12
A-1577/2025 Seite 13 N 2.2). Dividenden werden in der Regel im Zeitpunkt fällig, der im Gewinn- verteilungsbeschluss der Generalversammlung als Auszahlungszeitpunkt bestimmt ist. Falls im Gewinnverteilungsbeschluss kein Auszahlungszeit- punkt festgesetzt wird, wird die Dividende sofort im Zeitpunkt des Be- schlusses fällig (Art. 75 OR; Urteil des BGer 2C_730/2013 vom 4. Februar 2014 E. 3.4; Urteil des BVGer A-2845/2020 vom 19. Juli 2021 E. 4.2.3 m.w.H.). 2.5 2.5.1 Nach Eintritt der Fälligkeit einer Leistung bleibt eine entstandene Ver- rechnungssteuerforderung nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung bis zu ihrem Untergang (beispielsweise durch Erfüllung, Verjährung oder Er- lass) bestehen, auch wenn die zugrundeliegende Leistung nachträglich rückgängig gemacht wird. Es besteht insoweit keine Möglichkeit, auf die fällige Verrechnungssteuerforderung durch Rückgängigmachung der Vo- raussetzungen für die Entstehung der Steuerforderung zurückzukommen (Urteile des BGer 2C_730/2013 vom 4. Februar 2014 E. 3.5, 2C_115/2007 vom 11. Februar 2008 E. 4, je m.w.H. zur Doktrin; Urteil des BVGer A-2845/2020 vom 19. Juli 2021 E. 4.4.1; s. ferner BEUSCH/SEILER, Kom- mentar VStG, Art. 12 N 10). 2.5.2 Indessen werden Storni und Nachtragsbuchungen, die vor einer Kon- trolle über die Erfüllung der Steuerpflicht vorgenommen wurden, gemäss einer von der ESTV angewendeten, auf eine Dienstanweisung vom 14. Juni 1960 zurückgehenden und vom Bundesgericht bestätigten Praxis ausnahmsweise anerkannt. Dies ist zum einen der Fall, wenn entspre- chende Storni und Nachtragsbuchungen entweder mittels Buchungen des laufenden Geschäftsjahres oder zumindest vor der Genehmigung der Jah- resrechnung, spätestens aber ein Jahr nach Ende des betreffenden Ge- schäftsjahres erfolgen. Zum anderen werden vor einer Kontrolle über die Erfüllung der Steuerpflicht vorgenommene Storni und Nachtragsbuchun- gen zugelassen, wenn bei bereits genehmigtem Jahresabschluss die steu- erbare Leistung nicht bösgläubig erbracht worden ist und zudem bei ihrer Erbringung die Vorschriften ordnungsgemässer Buchführung nicht verletzt worden sind (sog. «Storno-Praxis»; vgl. zum Ganzen Urteil des BGer 2C_115/2007 vom 11. Februar 2008 E. 6.1 m.w.H.; BEUSCH/SEILER, Kom- mentar VStG, Art. 12 N 17; HELBLING/DUSS/DUBACH, Kommentar VStG, Art. 4 N 148b). 2.5.3 Die für geldwerte Leistungen entwickelte Storno-Praxis lässt sich nach der Rechtsprechung nicht auf die Ausschüttung einer fälligen
A-1577/2025 Seite 14 Dividende, auf welche die Aktionäre verzichten, übertragen (Urteil des BGer 2C_115/2007 vom 11. Februar 2008 E. 6.2; Urteil des BVGer A-2845/2020 vom 19. Juli 2021 E. 4.4.5; BEUSCH/SEILER, Kommentar VStG, Art. 12 N 18). Eine mit Fälligkeit der Dividende entstandene Verrech- nungssteuerforderung kann durch einen nach deren Entstehung vorge- nommenen Verzicht oder Widerruf nicht beseitigt werden (vgl. Urteile des BGer 2C_730/2013 vom 4. Februar 2014 E. 3.5, 2C_115/2007 vom 11. Februar 2008 E. 4.2 und 6.2; Urteile des BVGer A-2845/2020 vom 19. Juli 2021 E. 4.4.1, A-570/2014 vom 19. September 2014 E. 4.6 m.w.H.). 2.6 2.6.1 Bei Vorliegen eines steuerbaren Tatbestands wird nach der im Steu- errecht als massgeblich erachteten wertefreien Betrachtungsweise die Steuer rechtsprechungsgemäss auch dann erhoben, wenn das zugrunde- liegende Rechtsgeschäft rechts- oder sittenwidrig ist (Urteil des BVGer A-570/2014 vom 19. September 2014 E. 4.5 m.w.H.). Eine der Verrech- nungssteuer unterliegende Leistung, bei der die Steuerforderung gemäss Art. 12 VStG entstanden (und möglicherweise bereits entrichtet worden) ist, kann insofern auch auf einem (öffentlich- oder zivilrechtlich) nichtigen oder anfechtbaren Rechtsgeschäft basieren (BEUSCH/SEILER, Kommentar VStG, Art. 12 N 11). Die Frage, ob eine Leistung – aus privat- oder öffent- lich-rechtlicher Sicht – nichtig oder anfechtbar ist, kann jedoch nicht völlig ausser Acht gelassen werden. Nach der aus dem Grundsatz von Treu und Glauben abgeleiteten Rechtsprechung zieht ein anfechtbares oder nichti- ges Rechtsgeschäft, das aufgrund seiner Natur grundsätzlich steuerbar wäre, die Entstehung der Verrechnungssteuerforderung einzig dann nicht nach sich, wenn die folgenden Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind: (I) Es liegt ein zivilrechtliches nichtiges oder anfechtbares Rechtsgeschäft vor; (ii) dieses Rechtsgeschäfts und die Folgen werden von den Beteiligten rückwirkend beseitigt und (iii) die Beteiligten haben gutgläubig gehandelt. Umgekehrt gilt ein Rechtsgeschäft als der Verrechnungssteuer unterlie- gend, wenn die direkt Betroffenen die Folgen eines nichtigen oder anfecht- baren Rechtsgeschäfts freiwillig akzeptieren bzw. bösgläubig gehandelt haben (zum Ganzen: Urteile des BVGer A-2845/2020 19. Juli 2021 E. 4.4.2, A-8035/2015 vom 14. November 2017 E. 3.4.2 m.w.H.; BEUSCH/SEILER, Kommentar VStG, Art. 12 N 12). Bei einem Dividenden- beschluss handelt es sich bei den direkt Betroffenen im Sinne dieser Er- wägung um die Gesellschafter, die den Gewinnausschüttungsbeschluss herbeigeführt haben (Urteil des BVGer A-570/2014 vom 19. September 2014 E. 4.5 m.w.H.).
A-1577/2025 Seite 15 2.6.2 Mit Bezug auf den Begriff der Gutgläubigkeit kann mangels besonde- rer öffentlich-rechtlicher Vorschrift auf die Regelung im Zivilrecht, das heisst auf Art. 3 ZGB, zurückgegriffen werden. Demnach ist, wo das Ge- setz eine Rechtswirkung an den guten Glauben einer Person knüpft, des- sen Dasein zu vermuten. Wer bei der Aufmerksamkeit, wie sie nach den Umständen von ihm verlangt werden darf, nicht gutgläubig sein konnte, ist nicht berechtigt, sich auf den guten Glauben zu berufen (zum Ganzen: Ur- teil des BVGer A-570/2014 vom 19. September 2014 E. 4.5). 2.6.3 Im hier interessierenden verrechnungssteuerrechtlichen Kontext wird von bösgläubigem Handeln der Aktionäre gesprochen, wenn diese in voller Kenntnis des rechtswidrigen Charakters des in Frage stehenden Beschlus- ses gehandelt haben oder wenn die Aktionäre bei der Aufmerksamkeit, die von ihnen nach den Umständen verlangt werden durfte, volle Kenntnis der Rechtswidrigkeit des in Frage stehenden Beschlusses hätten haben müs- sen (zum Ganzen: Urteil des BVGer A-570/2014 vom 19. September 2014 E. 4.5). 3. Im vorliegenden Fall sind sich sowohl die Beschwerdeführerin (Be- schwerde Rz. 16 ff., insbesondere Rz. 27) als auch die Vorinstanz (Ver- nehmlassung Ziff. 3.2) einig, dass die beschlossene Dividende mit Fällig- keit am 17. Dezember 2021 insofern keine finanziellen Auswirkungen hatte, als sie nicht ausbezahlt wurde. Daraus lässt sich schliessen, dass weder zum Fälligkeitsdatum der Dividende noch zu einem anderen Zeit- punkt bei der Neuaktionärin ein Zufluss (vgl. Sachverhalt Bst. B.b) in der Höhe der beschlossenen Dividende von Fr. 970'000.– erfolgte. Streitig ist indessen, ob die Beschwerdeführerin die Verrechnungssteuer von Fr. 339'500.– zuzüglich Verzugszins seit dem 17. Januar 2022 (nach- folgend: streitbetroffene Verrechnungssteuerschuld) auf der beschlosse- nen Dividende gesetzlich schuldet. 3.1 Die Beschwerdeführerin macht im Wesentlichen geltend, dass die an der Generalversammlung vom 8. Juni 2021 beschlossene Dividende nich- tig sei, da im Zeitpunkt der Beschlussfassung weder ein Geschäftsbericht mit den vom Gesetz geforderten Anhängen vorgelegen, noch ein entspre- chender Bilanzgewinn und die nötige Liquidität vorhanden gewesen seien, um die Dividende auszurichten. Der Altaktionär soll im Wissen darüber ge- wesen sein, dass der ausgewiesene Jahresgewinn nicht werthaltig sei. Die beschlossene Dividende sei somit einzig aufgrund falscher Bilanzierung
A-1577/2025 Seite 16 und unter Verstoss gegen die gesetzlichen Bestimmungen zur Rechnungs- legung, zum Kapitalschutz und, was derzeit Gegenstand laufender Straf- untersuchungen sei, strafrechtliche Schutznormen zustande gekommen. Ferner habe aktenkundig kein Geschäftsbericht mit den vom Gesetz gefor- derten Anhängen vorgelegen, was für sich allein zur Nichtigkeit des Divi- dendenbeschlusses führen würde, so die Beschwerdeführerin. 3.2 Da eine Dividende ihrer Natur nach steuerbar ist, unterliegt diese grundsätzlich der Verrechnungssteuer. Eine Abweichung davon ist nur sehr eingeschränkt möglich. So zieht rechtsprechungsgemäss selbst ein nichti- ger Dividendenbeschluss die Entstehung der Verrechnungssteuerforde- rung nach sich, wenn die direkt Betroffenen die Folgen eines nichtigen oder anfechtbaren Rechtsgeschäfts freiwillig akzeptieren bzw. bösgläubig ge- handelt haben. Im Falle des streitbetroffenen Dividendenbeschlusses ist die Bösgläubigkeit des Altaktionärs massgeblich (E. 2.6.1). Entsprechend ist vorab zu prüfen, ob der Altaktionär als damaliger 100%-Aktionär der Be- schwerdeführerin die Folgen des potenziell nichtigen oder anfechtbaren Dividendenbeschlusses akzeptiert oder sogar bösgläubig gehandelt hat. Gegebenenfalls hätte eine allfällige Nichtigkeit des Dividendenbeschlusses keine Auswirkung auf die streitbetroffene Verrechnungssteuerschuld. Mit anderen Worten wäre diesfalls trotz einer allfälligen Nichtigkeit des Divi- dendenbeschlusses die streitbetroffene Verrechnungssteuerforderung ge- schuldet. 3.2.1 Wie die Beschwerdeführerin in ihren Eingaben ausführlich darlegt, stützt sie die behauptete Nichtigkeit des Dividendenbeschlusses im We- sentlichen auf den Umstand, dass im Zeitpunkt der Beschlussfassung we- der ein Geschäftsbericht mit den vom Gesetz geforderten Anhängen vor- gelegen noch ein entsprechender Bilanzgewinn und die nötige Liquidität vorhanden gewesen seien, um die Dividende auszurichten. Dabei führt sie aus, dass der Altaktionär nicht nur von diesen Umständen gewusst habe, sondern dieses Vorgehen bewusst gewählt habe. 3.2.2 Da im verrechnungssteuerrechtlichen Kontext von bösgläubigem Handeln von Aktionären auszugehen ist, wenn diese in voller Kenntnis des rechtswidrigen Charakters des in Frage stehenden Beschlusses gehandelt haben oder diesen rechtswidrigen Charakter bei der nach den Umständen von ihnen verlangten Aufmerksamkeit hätten erkennen müssen, ist die Bösgläubigkeit des Altaktionärs im Falle der Bejahung der Nichtigkeit des Dividendenbeschlusses bereits aufgrund der eigenen Sachverhaltsschil- derungen der Beschwerdeführerin vorliegend ohne Weiteres anzunehmen.
A-1577/2025 Seite 17 Dies gilt erst recht vor dem Hintergrund, dass die Beschwerdeführerin in ihrer unaufgeforderten Stellungnahme vom 9. Mai 2025 zur Vernehmlas- sung der Vorinstanz vom 28. April 2025 selbst vorbringt, dass der Altaktio- när bösgläubig gehandelt habe. 3.2.3 Das geschilderte bösgläubige Verhalten des Altaktionärs hat zur Folge, dass der Dividendenbeschluss im Zeitpunkt des darin festgesetzten Fälligkeitszeitpunkts selbst dann die Entstehung der Verrechnungssteuer- forderung nach sich zieht, wenn sich herausstellen sollte, dass der Divi- dendenbeschluss nichtig wäre. Mit anderen Worten ist aufgrund der be- schriebenen Bösgläubigkeit des Altaktionärs für die vorliegende Beurtei- lung unerheblich, ob sich der Dividendenbeschluss als zivilrechtlich nichtig erweist oder nicht. 3.2.4 Was die Beschwerdeführerin dagegen vorbringt, vermag nicht zu überzeugen: 3.2.4.1 So verkennt die Beschwerdeführerin mit ihrem Vorbringen, wonach es auf die Gutgläubigkeit der Beteiligten im Falle eines nichtigen Dividen- denbeschluss gerade nicht ankäme, da ein nichtiger Beschluss zu keiner Zeit Rechtswirkung entfalte, die wertefreie Betrachtungsweise im Steuer- recht, welche auch rechts- und sittenwidrige wirtschaftliche Vorgänge der (Verrechnungs-)Steuer unterwirft (E. 2.6.1). Entsprechend unterliegen selbst nichtige Dividendenbeschlüsse der Verrechnungssteuer, wenn die direkt Betroffenen – wie hier – bösgläubig gehandelt haben (E. 2.6.3). 3.2.4.2 Ferner kann sie aus den Ausführungen, wonach nicht sie, sondern einzig der Altaktionär bösgläubig gehandelt habe, nichts zu ihren Gunsten ableiten: Denn die Beschwerdeführerin muss sich das von ihr selbst gel- tend gemachte bösgläubige Verhalten ihres Altaktionärs, welcher den Divi- dendenbeschluss im Rahmen der Universalversammlung vom 8. Juni 2021 als ihr Organ gefällt hat (Sachverhalt Bst. B.a), anrechnen lassen (vgl. E. 2.6.3). Folglich kann sie sich für die Zwecke der Verrechnungs- steuer nach Treu und Glauben nicht auf eine allfällige Nichtigkeit des Divi- dendenbeschlusses berufen. 3.3 3.3.1 Schliesslich konnte weder die Stornierung der Dividende am 21. Juli 2022 noch die Aufhebung des Dividendenbeschlusses vom 1. Dezember 2022 die Aufhebung der bereits entstandenen Verrechnungssteuerforde- rung bewirken. Dies vor dem Hintergrund, dass rechtsprechungsgemäss
A-1577/2025 Seite 18 auf eine bereits fällige Verrechnungssteuerforderung nicht durch nachträg- liches Rückgängigmachen des Dividendenbeschlusses zurückgekommen werden kann; so kann eine mit Fälligkeit der Dividende entstandene Ver- rechnungssteuerforderung durch einen nach deren Entstehung vorgenom- menen Verzicht oder Widerruf nicht mehr beseitigt werden (E. 2.5.1). Auch die Anwendung der Storno-Praxis ist vorliegend bereits vor dem Hinter- grund ausgeschlossen, dass die nachträgliche Korrektur der Jahresrech- nung erst über ein Jahr nach Genehmigung der Jahresrechnung und somit auch über ein Jahr nach Ende des betreffenden Geschäftsjahres erfolgt ist (E. 2.5.2). Ferner gilt es diesbezüglich anzumerken, dass die für geldwerte Leistungen entwickelte Stornopraxis nach der bundesgerichtlichen Recht- sprechung ohnehin nicht auf die Ausschüttung einer fälligen Dividende, auf welche die Aktionäre verzichten, übertragen werden kann (E. 2.5.3). 3.3.2 Entsprechend sind die Ausführungen der Beschwerdeführerin, wo- nach der Dividendenbeschluss vom 8. Juni 2021 im Rahmen der ausser- ordentlichen Generalversammlung der Beschwerdeführerin vom 1. De- zember 2022 aufgehoben worden sei, vorliegend unbeachtlich, da der be- sagte Aufhebungsbeschluss – wie gesagt (E. 3.3.1) – keinen nachträgli- chen Wegfall der streitbetroffenen Verrechnungssteuerforderung bewirken konnte. 3.4 Nach dem Ausgeführten liegen keine Gründe vor, welche die Entste- hung der streitbetroffenen Verrechnungssteuerforderung von Fr. 339'500.– verhindern oder deren nachträglichen Wegfall bewirken konnten. Entspre- chend ist die Verrechnungssteuerschuld von Fr. 339'500.– mit Eintritt des Fälligkeitstermins gemäss Dividendenbeschluss vom 8. Juni 2021 am 17. Dezember 2021 von Gesetzes wegen entstanden (Art. 12 Abs. 1 VStG). Diese war innert 30 Tagen zu entrichten und mit Ablauf dieser Frist am 17. Januar 2022 ohne Mahnung zu verzinsen (Art. 16 Abs. 1 und 2 VStG; E. 2.2.4). Die von der ESTV geltend gemachte streitbetroffene Ver- rechnungssteuerforderung samt Verzugszinsen besteht damit zu Recht. Die Beschwerde ist vollumfänglich abzuweisen. 4. Vor dem Hintergrund, dass die streitbetroffene Verrechnungssteuerforde- rung vorliegend aufgrund der Bösgläubigkeit des Altaktionärs unabhängig von der geltend gemachten zivilrechtlichen Nichtigkeit des Dividendenbe- schlusses geschuldet ist und eine allfällige zivilrechtliche Nichtigkeit damit keinen Einfluss auf den Verfahrensausgang hätte, ist der Verfahrensantrag der Beschwerdeführerin, das vorliegende Verfahren solange zu sistieren,
A-1577/2025 Seite 19 bis die Zivil- bzw. Strafverfahren betreffend die Rückzahlung des Aktionärs- darlehens und die Rückübertragung der Patente gegen den Altaktionär rechtskräftig abgeschlossen seien, abzuweisen. Dabei ist für die vorlie- gende Beurteilung unerheblich, ob die besagten Zivil- bzw. Strafverfahren tatsächlich die Nichtigkeit des Dividendenbeschlusses vom 8. Juni 2021 zum Inhalt haben. Entsprechend ist auch der Verfahrensantrag der Be- schwerdeführerin, die vollständigen Akten des Kantons (...) im Verfahren Registernummer (...) beizuziehen, aus denselben Gründen abzuweisen. 5. Ausgangsgemäss hat die Beschwerdeführerin als unterliegende Partei die Kosten des Verfahrens zu tragen (Art. 63 Abs. 1 VwVG). In Anwendung von Art. 2 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 4 des Reglements vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundesverwaltungs- gericht (VGKE, SR 173.320.2) werden diese auf Fr. 10'500.– festgesetzt. Der in gleicher Höhe einbezahlte Kostenvorschuss ist zur Bezahlung der Verfahrenskosten zu verwenden. Eine Parteientschädigung ist nicht zuzu- sprechen (vgl. Art. 64 Abs. 1 VwVG e contrario und Art. 7 Abs. 1 VGKE e contrario sowie Art. 7 Abs. 3 VGKE). (Das Dispositiv befindet sich auf der nächsten Seite).
A-1577/2025 Seite 20 Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht: 1. Der Sistierungsantrag sowie der Antrag um Beizug der vollständigen Akten des Kantons (...) im Verfahren Registernummer (...) werden abgewiesen. 2. Die Beschwerde wird vollumfänglich abgewiesen. 3. Die Verfahrenskosten in Höhe von Fr. 10'500.– werden der Beschwerde- führerin auferlegt. Der von ihr geleistete Kostenvorschuss in Höhe von Fr. 10’500.– wird zur Bezahlung der Verfahrenskosten verwendet. 4. Es wird keine Parteientschädigung zugesprochen. 5. Dieses Urteil geht an die Beschwerdeführerin und die Vorinstanz.
Für die Rechtsmittelbelehrung wird auf die nächste Seite verwiesen.
Der vorsitzende Richter: Der Gerichtsschreiber:
Keita Mutombo Gregor Gassmann
A-1577/2025 Seite 21 Rechtsmittelbelehrung: Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bun- desgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, Beschwerde in öffentlich- rechtlichen Angelegenheiten geführt werden (Art. 82 ff., 90 ff. und 100 BGG). Die Frist ist gewahrt, wenn die Beschwerde spätestens am letzten Tag der Frist beim Bundesgericht eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder konsularischen Vertretung übergeben worden ist (Art. 48 Abs. 1 BGG). Die Rechtsschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerdeführende Partei in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG).
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