Bundesgericht Tribunal fédéral Tribunale federale Tribunal federal

4A_85/2025

Arrêt du 9 février 2026

Ire Cour de droit civil

Composition Mmes et MM. les Juges fédéraux Hurni, Président, Kiss, Denys, Rüedi et May Canellas. Greffier : M. Hausammann.

Participants à la procédure A.________, représenté par Me Serge Fasel, avocat, recourant,

contre

Banque B.________, représentée par Me Albert Habib, avocat, intimée.

Objet Contrat de crédit en compte courant (novation, nantissement),

recours contre l'arrêt du Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour d'appel civile, du 7 janvier 2025 (PT22.003170-240300 5).

Faits :

A.

A.a. A.________ était actionnaire et administrateur de la société C.________ SA (ci-après: la société) qui a été radiée en octobre 2012. En mai 2006, cette société a conclu un premier contrat de crédit, limité à 150'000 fr., auprès de la Banque B.________ (ci-après: B.________).

Faisant face à des difficultés financières fin 2008, un nouveau contrat de crédit en compte courant a été conclu le 3 décembre 2008 entre B.________ et A.________ à titre personnel, pour un montant maximal de 200'000 fr. avec des intérêts débiteurs de 6.75 % l'an, dans le but de financer le développement des activités de la société par une augmentation de son capital-actions; la société a ainsi procédé à la libération de 400'000 actions nominatives d'une valeur de 1 fr. chacune. Tous les semestres, 20'000 fr. devaient être remboursés à B.. La couverture de ce crédit était assuré par le "nantissement par le client de 369'887 actions nominatives" qui avaient été déposées auprès de B.. Les termes du contrat de crédit ont ensuite été renégociés à plusieurs reprises entre A.________ et B.. L'art. 9 des conditions générales applicables au contrat prévoyait que "l'approbation expresse ou tacite du relevé de compte emporte celle de tous les articles qui y figurent ainsi que des réserves éventuelles de la Banque". Les 20 et 25 octobre 2009, la limite de crédit a été portée à 202'000 fr. avec un taux d'intérêts de 8.45 % l'an. Un contrat de crédit, d'une limite de 150'000 fr., avait aussi été conclu le 28 septembre 2009 entre B. et la société directement sous la forme d'un compte courant, en vue de financer un besoin de liquidités. A., ainsi que D. étaient cautions de ce crédit.

A.b. En juin 2010, A.________ a signé un "accusé de bien-trouvé" par lequel il a reconnu devoir à B.________ un solde de 186'462 fr. 75 avec un taux d'intérêts de 9.95 %.

Le 26 novembre 2010, les parties ont une nouvelle fois renégocié les termes du contrat de crédit, convenant de faire porter la limite du crédit à un montant de 168'000 fr. avec un taux d'intérêts de 9.95 % l'an. Selon les conditions applicables aux limites de crédit en compte courant, le solde était exigible en tout temps et tout dépassement du crédit ferait l'objet d'une majoration d'intérêts. En janvier 2011, un second accusé de bien-trouvé a été signé par A.________ pour un solde de 166'978 fr. 75 avec un taux d'intérêts de 9.95 %. Afin de rembourser partiellement B., il était prévu que la société E. SA, qui sera radiée en mars 2014, procède, en août 2011, à une prise de participation dans C.________ SA à hauteur de 36 % des actions pour une valeur de 144'000 francs. En raison de difficultés financières, elle n'a toutefois été en mesure de verser qu'un montant total de 50'000 fr. sur le compte de la société.

A.c. Par courriers expédiés en octobre et novembre 2011, B.________ a invité A.________ à respecter les clauses contractuelles du crédit conclu et à régulariser la situation en mettant à jour son compte courant débiteur, au vu du dépassement de la limite de crédit autorisée. Elle l'a notamment averti qu'elle comptait bloquer immédiatement ses cartes F.________ et G.. L'intéressé n'a pas réagi à ces mises en demeure, soutenant plus tard qu'il ne recevait plus les correspondances postales de B. depuis le mois de février 2011.

Dès le 25 novembre 2011, B.________ a bloqué l'ensemble des comptes bancaires de la société, y compris ses ordres de paiement sortants, privant A.________ de ses revenus lui permettant de rembourser son crédit, et conduisant, quelques mois plus tard, C.________ SA à la faillite dont la procédure a été suspendue faute d'actif. Le 7 décembre 2011, B.________ a résilié le contrat de crédit portant sur le compte courant de la société. Par courrier recommandé du 10 janvier 2012, elle a dénoncé le contrat de crédit accordé à A.________ et l'a mis en demeure de lui verser la somme de 175'938 fr. 45 avec intérêts à 9.95 % l'an jusqu'à 156'000 fr. et 10 % au-delà. B.________ n'a pas demandé la vente des actions remises en nantissement.

B.

Par courrier du 6 février 2020, B.________ a repris contact avec A.________ en l'informant qu'il demeurait débiteur d'une somme impayée. Le 16 juin 2021, elle a introduit une poursuite à son encontre, à concurrence de 175'938 fr. 45, à laquelle il s'est opposé. Après une tentative infructueuse de conciliation, B.________ a saisi la Chambre patrimoniale cantonale d'une requête en paiement de 156'000 fr., avec intérêts à 9.95 % l'an dès le 1er janvier 2012, et de 19'938 fr. 45, avec intérêts à 11 % l'an dès le 1er janvier 2012, concluant aussi à la mainlevée de l'opposition. Par jugement du 8 novembre 2023, la Chambre patrimoniale cantonale a condamné A.________ à verser les sommes réclamées par B.________ et ordonné la mainlevée définitive de l'opposition à la poursuite de cette dernière. Statuant par arrêt du 7 janvier 2025, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal a rejeté l'appel formé par A.________ et intégralement confirmé le jugement de première instance.

C.

Agissant par la voie du recours en matière civile, A.________ demande principalement au Tribunal fédéral de réformer l'arrêt cantonal du 7 janvier 2025 en ce sens qu'il ne doit aucun montant à B., subsidiairement de renvoyer la cause à l'autorité inférieure pour nouvelle décision dans le sens des considérants. L'effet suspensif lui a été refusé par ordonnance présidentielle du 17 avril 2025. La cour cantonale renonce à se déterminer et se réfère aux considérants de son arrêt. Agissant en tant qu'intimée, B. conclut au rejet du recours. Dans des écritures complémentaires, les parties persistent dans leurs conclusions.

Considérant en droit :

Les conditions de recevabilité du recours en matière civile sont réalisées sur le principe, notamment celles afférentes à la valeur litigieuse minimale de 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF) et au délai de recours (art. 100 al. 1 LTF), de sorte qu'il convient d'entrer en matière.

Le recourant invoque premièrement une constatation arbitraire des faits et une appréciation arbitraire des preuves.

2.1. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 140 III 115 consid. 2; 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).

La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 et les références citées). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (ATF 140 III 86 consid. 2). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1). En matière d'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral se montre réservé, vu le large pouvoir qu'il reconnaît en ce domaine aux autorités cantonales. Il n'intervient, du chef de l'art. 9 Cst., que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (ATF 140 III 26 consid. 2.3). L'arbitraire ne résulte pas du seul fait qu'une autre solution serait concevable, voire préférable (ATF 137 III 226 consid. 4.2; 136 III 552 consid. 4.2).

2.2. Le recourant soutient que le relevé de compte du 31 décembre 2011 ne lui aurait jamais été communiqué par l'intimée, indiquant que cela aurait une influence sur la question de la prescription.

Sur ce point, la cour cantonale a constaté (cf. p. 22 de l'arrêt attaqué) que le recourant n'avait pas contesté la motivation des premiers juges selon laquelle les communications de la banque intimée étaient réputées faites "dès lors qu'elles ont été envoyées conformément aux dernières instructions d'adressage reçues par la Banque" (cf. art. 4 des conditions générales). Pour l'instance précédente, le grief soulevé sur le "quantum de la dette" était par conséquent irrecevable, puisque le recourant ne contestait pas qu'il avait maintenu son adresse et que le relevé de compte au 31 décembre 2011, indiquant un solde de 175'938 fr. 60, lui avait bien été communiqué. Le recourant ne s'en prend pas à cette motivation et ses critiques se rapportent en réalité à l'appréciation des preuves effectuée par le tribunal de première instance. Dès lors qu'il n'a pas contesté ces faits en appel, il ne peut pas se plaindre d'arbitraire devant le Tribunal fédéral, ce qui conduit à l'irrecevabilité de son grief. Du reste, lorsque la cour cantonale n'entre pas en matière sur un grief en considérant que la motivation est insuffisante, l'examen par le Tribunal fédéral ne peut porter que sur la non-entrée en matière (cf. arrêt 4A_534/2019 du 13 octobre 2020 consid. 6.2) et non sur des faits qui n'ont pas été traités par l'instance cantonale (cf. arrêt 5A_438/2012 du 27 août 2012 consid. 1.4; Grégory Bovey, in Commentaire de la LTF, 3e éd. 2022, n° 15 ad art. 75 LTF).

Dans un second grief formel lié au premier, le recourant estime que l'instance précédente aurait dû retenir que le blocage des comptes de la société C.________ SA serait intervenu sans avertissement préalable de l'intimée. Il se prévaut dans ce cadre d'une violation de l'art. 8 CC, en plus d'une constatation et appréciation arbitraire des faits et des preuves.

3.1. Lorsqu'il est saisi du grief de violation de l'art. 8 CC, le Tribunal fédéral peut contrôler si l'autorité précédente est partie d'une juste conception du degré de la preuve. En revanche, le point de savoir si le degré requis - dont le tribunal a une juste conception - est atteint dans un cas concret relève de l'appréciation des preuves, que le Tribunal fédéral revoit uniquement si elle est arbitraire (ATF 130 III 321 consid. 5). Lorsque l'appréciation des preuves convainc le tribunal qu'un fait est établi ou réfuté, la question de la répartition du fardeau de la preuve ne se pose plus et le grief tiré de la violation de l'art. 8 CC devient sans objet (ATF 141 III 241 consid. 3.2; 130 III 591 consid. 5.4; arrêt 4A_620/2024 du 4 novembre 2025 consid. 8.2.1.2).

3.2. Relevant qu'il n'était pas établi qu'un avertissement avait été adressé par l'intimée avant le blocage du compte, la cour cantonale a considéré que le contraire n'était pas non plus démontré et a donc refusé de modifier l'état de fait sur ce point.

Indépendamment de cette appréciation, le recourant ne démontre pas quelle influence ce fait aurait sur le sort de la cause, rendant sa critique irrecevable (cf. art. 97 al. 1 LTF). Dans le cadre de l'examen d'un prétendu abus de droit par la banque intimée, la cour cantonale a certes mentionné que l'absence d'avertissement du recourant n'était pas établie. Elle a toutefois aussi retenu que rien n'indiquait qu'un blocage du compte n'aurait pas été légitime dans les circonstances d'espèce et qu'il revenait au recourant de démontrer qu'une telle mesure n'était pas justifiée au vu des poursuites qui étaient dirigées à son encontre; pour les précédents juges, la résiliation de son compte personnel, en raison de ses défauts de paiement, n'était ainsi pas manifestement abusive. Ce faisant, ils ont fondé leur appréciation sur différents éléments, sans qu'il n'en ressorte que l'absence d'avertissement aurait été décisive pour l'examen d'un abus de droit, contrairement à ce que prétend le recourant. Le grief tiré de la violation de l'art. 8 CC et de la répartition du fardeau de la preuve est, dans ces conditions, sans objet.

Sur le fond, le recourant invoque une violation de l'art. 117 al. 2 CO et de l'art. 127 CO. Il estime que la créance de la banque intimée serait prescrite.

4.1. Dans un contrat de crédit en compte-courant, le preneur de crédit a la possibilité, dans le cadre de la limite du crédit qui lui est fixée, de procéder à des retraits et de devenir ainsi le débiteur de la banque (ATF 136 III 627 consid. 2; 130 III 694 consid. 2.2.1; arrêt 4A_69/2018 du 12 février 2019 consid. 4.1.2). Selon son appréciation, il peut également procéder à des remboursements et diminuer sa dette, rembourser intégralement le crédit ou même devenir créancier de la banque (Daniel Guggenheim, Les contrats de la pratique bancaire suisse, 5ème éd. 2014, n° 988, p. 331). Le crédit en compte courant est un contrat innommé. Le contrat d'ouverture de crédit en compte courant ne constitue pas une reconnaissance de dette au sens de l'art. 82 al. 1 LP, ni pour la limite de crédit, ni pour le solde passif du compte, puisque son montant est évolutif (ATF 138 III 797 consid. 4.2; 132 III 480 consid. 4.2; 106 III 97 consid. 4).

Les retraits et remboursements sont comptabilisés en compte courant; ces prétentions et contre-prétentions s'éteignent par compensation, si bien qu'une nouvelle créance prend naissance à concurrence du solde sans qu'une déclaration particulière ne soit nécessaire (ATF 130 III 694 consid. 2.2.1 et 2.2.2; 127 III 147 consid. 2b; 100 III 79 consid. 3). Il y a novation lorsque le solde du compte a été arrêté et reconnu par les parties (art. 117 al. 2 CO); les parties peuvent aussi convenir d'une reconnaissance tacite du solde (ATF 130 III 694 consid. 2.2.1 et 2.2.2). Le créancier du solde du compte courant qui veut obtenir la mainlevée provisoire doit être au bénéfice d'un bien-trouvé (" Richtigbefund ") signé de la part du débiteur, lequel vaut reconnaissance de dette au sens de l'art. 82 al. 1 LP (ATF 122 III 125; arrêt 5A_477/2011 du 10 octobre 2011 consid. 4.3.3; Dominik Vock, Kurzkommentar, Schuldbetreibungs- und Konkursgesetz, 2009, n° 25 ad art. 82 LP), à moins que les relations d'affaires soient poursuivies et que de nouvelles créances réciproques soient suscitées entre les parties, le précédent solde étant dans ce cas de facto reporté sur un nouveau compte (cf. ATF 138 III 797 consid. 4.2; Laurent Etter, Le contrat de compte courant, 1994, p. 215).

4.2. Le compte courant est indivisible et n'autorise ainsi pas l'exercice indépendant des droits des parties jusqu'au terme fixé pour leur extinction. Cette indivisibilité implique un sursis à l'exigibilité, ainsi qu'une suspension du cours de la prescription des créances entrées en compte courant. La doctrine estime que le délai de prescription de 10 ans commence à courir chaque fois que le solde est arrêté et reconnu après extinction des anciennes créances, soit périodiquement, au moins deux fois par année (cf. Denis Piotet, in Commentaire romand CO I, 3e éd. 2021, n° 14 ad art. 117 CO; Laurent Etter, op. cit., pp. 151, 152, 246 et 247). Selon certains auteurs, la prescription n'entre en jeu qu'au moment où l'une ou l'autre partie résilie le rapport de compte courant, dans la mesure où le solde du compte ne devient exigible qu'à ce moment (cf. Thévenoz/Liégois, Les effets des nouvelles règles sur la prescription en droit bancaire et financier, in: RSDA 2021 p. 121, p. 123).

4.3. L'action de la banque intimée est soumise au délai de prescription de dix ans prévu à l'art. 127 CO, ce qui n'est pas contesté. Le litige porte sur le point de départ de la prescription (cf. art. 130 CO) et donc sur l'exigibilité de la créance invoquée. L'existence de la créance de 175'938 fr. 45 a par ailleurs été établie par les bien-trouvés signés par le recourant.

La cour cantonale a considéré que le délai de prescription décennale aurait débuté lors de la résiliation du contrat de crédit en compte courant, le 10 janvier 2012, de sorte que la créance de l'intimée n'était pas prescrite le 16 juin 2021 lorsqu'elle a déposé une réquisition de poursuite. Pour le recourant, la prescription aurait au contraire déjà commencé à courir auparavant, lors du dernier bien-trouvé à la date du bouclement du 31 décembre 2010 qu'il avait reconnu en janvier 2011, de sorte que la créance serait prescrite en janvier 2021.

4.3.1. Le raisonnement du recourant ne peut pas être suivi. Le dies a quo ne saurait remonter au précédent relevé de bouclement du compte du 31 décembre 2010, comme il le prétend. Après cette date, les parties ont en effet maintenu leurs relations contractuelles sans que le solde ne soit réglé, de sorte qu'il avait automatiquement été reporté et intégré dans le nouveau compte courant (cf. ATF 138 III 797 consid. 4.2). Aussi, dès lors que le solde n'a ensuite pas été payé, les parties ont maintenu leurs relations jusqu'à la résiliation par l'intimée du contrat au 10 janvier 2012. Par conséquent, le solde du 31 décembre 2011 avait aussi automatiquement été reporté dans le nouveau compte courant. La résiliation du contrat au 10 janvier 2012 a provoqué l'arrêté du compte en cours de période comptable et donc un solde provisoire, ce qui a fait partir le délai de prescription (cf. Laurent Etter, op. cit., p. 152). Si un solde périodique peut effectivement déclencher le délai de prescription par l'effet de la novation, une résiliation ultérieure déclenche cependant un nouveau délai.

4.3.2. Il a au demeurant été établi ci-avant que le relevé du compte courant du 31 décembre 2011 avait valablement été communiqué au recourant. L'art. 9 des conditions générales applicables au contrat prévoyait une approbation tacite du relevé de compte avec effet novateur, de sorte qu'il n'était pas nécessaire que le recourant accuse encore expressément réception de ce document pour que la novation se produise. Selon l'art. 7 des conditions générales, il existait une fiction de ratification en l'absence de contestation dans un délai d'un mois, laquelle serait ainsi survenue au 31 janvier 2012. Le recourant ne remet pas en cause ces dispositions des conditions générales, lesquelles sont du reste fréquemment utilisées dans la pratique bancaire (cf. Denis Piotet, op. cit., n° 16 ad art. 117 CO; Daniel Guggenheim, op. cit., n° 1758, p. 561). L'offre de novation de l'intimée par la communication du relevé de compte, qui était entrée dans la sphère d'influence du recourant, aurait dès lors été tacitement acceptée par ce dernier (si le contrat n'avait pas déjà été résilié le 10 janvier 2012), ce qui n'est pas contraire à l'art. 117 al. 2 CO (cf. ATF 130 III 694 consid. 2.2.2; 127 III 147 consid. 2b). Ainsi, même à supposer que le délai de prescription avait déjà commencé à courir lors de l'approbation tacite du dernier relevé de compte au 31 décembre 2011, la prescription de 10 ans ne serait pas non plus acquise le 16 juin 2021. Le grief est infondé et doit donc être rejeté.

Invoquant une violation des art. 2 al. 2 et 8 CC, le recourant soulève le caractère abusif de la résiliation de son contrat de crédit personnel par l'intimée.

5.1. A teneur de l'art. 2 al. 2 CC, l'abus manifeste d'un droit n'est pas protégé par la loi. Cette règle permet au juge de corriger les effets de la loi dans certains cas où l'exercice d'un droit allégué créerait une injustice manifeste. Le juge apprécie la question au regard des circonstances concrètes. Les cas typiques en sont l'absence d'intérêt à l'exercice d'un droit, l'utilisation d'une institution juridique de façon contraire à son but, la disproportion manifeste des intérêts en présence, l'exercice d'un droit sans ménagement ou l'attitude contradictoire. L'abus de droit doit être admis restrictivement, comme l'exprime l'adjectif «manifeste» utilisé dans le texte légal (ATF 143 III 279 consid. 3.1; 135 III 162 consid. 3.3.1 et les arrêts cités).

5.2. Les précédents juges ont considéré que le blocage des comptes de la société C.________ SA, en raison de ses défauts de paiement, n'était pas abusif, bien que cela avait eu pour conséquence de tarir les sources de revenu du recourant. Le recourant voit un abus dans le fait que son propre compte personnel a été bloqué par l'intimée.

Par courrier du 3 octobre 2011, l'intimée informait le recourant que son compte courant débiteur souffrait de dépassements et l'a dès lors invité à couvrir cet arriéré. Le 31 octobre 2011, en l'absence de réponse de l'intéressé, elle l'a une nouvelle fois invité à créditer son compte afin de remédier au découvert. Elle a réitéré cette demande dans une lettre du 21 novembre 2011 en lui octroyant un délai au 10 décembre 2011, bloquant par la même occasion l'utilisation de ses cartes F.________ et G.. Après un entretien téléphonique, l'intimée lui a indiqué, le 15 décembre 2011, qu'à défaut d'alimentation du compte courant d'ici au 28 décembre 2011, elle dénoncerait la relation d'affaires. Par lettre recommandée du 10 janvier 2012, B. a mis un terme au contrat de crédit compte courant et a fait valoir le solde de celui-ci. Dans l'intervalle, par courrier recommandé du 7 décembre 2011, l'intimée a résilié le crédit accordé à la société C.________ SA avec effet immédiat, la mettant en demeure de lui faire parvenir la somme de 102'930 fr. 45 d'ici au 10 janvier 2012. Les comptes bancaires de cette société avaient par ailleurs été bloqués depuis le 25 novembre 2011, empêchant de facto le recourant d'obtenir le revenu que lui versait cette société. Au vu de ces éléments, le recourant avait été informé à plusieurs reprises de son découvert, déjà avant le blocage des comptes de la société C.________ SA. S'il apparaît que, le 21 novembre 2011, un délai lui avait encore été imparti au 10 décembre suivant afin qu'il approvisionne son compte et que l'intimée n'a pas attendu cette dernière date pour bloquer les comptes de la société, le recourant avait cependant au préalable déjà été invité à deux reprises à se conformer à ses obligations contractuelles. Dans ces conditions, ce n'est pas uniquement en raison du blocage des comptes de la société qu'il n'a pas été en mesure de créditer son compte afin de remédier au découvert, mais visiblement aussi pour d'autres raisons. Un abus de droit manifeste ne peut partant pas être retenu dans de telles circonstances. Le recourant qui ne se conformait pas à ses obligations et qui avait été invité par l'intimée à le faire ne pouvait raisonnablement pas ignorer que cette dernière réagirait et prendrait des mesures. L'art. 11 des conditions générales autorisait du reste les parties à dénoncer leurs relations d'affaires en tout temps. Le recourant voit encore un abus de droit dans le fait que les comptes de la société C.________ SA auraient été bloqués sans avertissement préalable. Ce fait n'a toutefois aucune influence sur son absence de paiement des arriérés de son propre compte, la société C.________ SA n'étant au demeurant pas partie à la procédure. Ce grief est partant rejeté, dans la mesure de sa recevabilité.

En dernier lieu, le recourant invoque une violation des art. 890 et 891 CC. Selon lui, l'intimée aurait dû requérir la vente des actions garanties par nantissement, au lieu de les laisser se déprécier puis de le rechercher à titre personnel.

6.1. Un crédit en compte courant peut être garanti par nantissement. Il s'agit d'un cas particulier de garantie d'une créance future et variable (Paul-Henri Steinauer, Les droits réels, Tome III, Servitudes personnelles/Charges fonciers/Droits de gage immobiliers/Droits de gage mobiliers, 5e éd. 2021, n° 4950, p. 495). La constitution du nantissement par convention suppose la conclusion d'un contrat de nantissement, par lequel le constituant s'oblige à créer un droit de gage sur une chose mobilière en garantie d'une dette, alors que le créancier assume l'obligation de restituer l'objet grevé une fois le droit de gage éteint (art. 889 CC; arrêts 5A_924/2013 du 20 mai 2014 consid. 4.2.1 avec les références; 4A_141/2007 du 20 août 2007 consid. 4.2).

Aux termes de l'art. 891 CC, le créancier qui n'est pas désintéressé a le droit de se payer sur le prix provenant de la réalisation du gage (al. 1); le nantissement garantit au créancier le capital, les intérêts conventionnels, les frais de poursuite et les intérêts moratoires (al. 2). Faire procéder à la réalisation de l'objet grevé et se payer sur le produit de cette réalisation est un droit du créancier et non une obligation. Le créancier peut dès lors intenter une poursuite ordinaire contre le débiteur et s'en prendre ainsi à l'ensemble de son patrimoine. Il s'expose toutefois à ce que le débiteur de la créance garantie invoque le bénéfice de discussion réelle ( beneficium excussionis realis),exigeant du créancier qu'il réalise d'abord l'objet grevé (cf. art. 41 al. 1bis LP; Bénédict Foëx, in Commentaire romand CC II, 1ère éd. 2016, n° 4 ad art. 891 CC; Thomas et Christoph Baur, in: Basler Kommentar Zivilgesetzbuch II, 7e éd. 2023, n° 4 ad art. 891 CC). Pour ce faire, il revient au débiteur d'exiger, par la voie de la plainte des art. 17 ss LP, que son créancier se désintéresse d'abord sur l'objet du bien remis en gage (au sens de l'art. 37 LP; ATF 129 III 360 consid. 1) avant de le faire sur tous ses autres biens (ATF 140 III 180 consid. 5.1.4; arrêt 5A_572/2022 du 19 octobre 2022 consid. 4.1 avec les références).

6.2. Dans le cas d'espèce, la cour cantonale a d'abord estimé que la possibilité pour l'intimée de réaliser elle-même les actions nanties n'aurait pas été alléguée en procédure de première instance. Il découle toutefois de la lettre de l'art. 891 al. 1 CC que la procédure d'exécution forcée est déclenchée directement par le créancier, de sorte qu'il revenait à l'intimée de demander la réalisation du gage. Les précédents juges ont, en outre, retenu en fait que la banque intimée avait averti le recourant qu'elle "réaliser (ait) sans autre avis les garanties en (leur) possession et introduir (ait) une poursuite à (son) encontre" (cf. arrêt attaqué ch. 24, p. 12). Ce fait ressort par ailleurs de l'art. 8 des conditions générales qui stipule que "en cas de demeure du client, la banque peut, à son choix, réaliser les gages de gré à gré sur la base des valeurs de marché ou par voie de poursuite et se porter acquéreur des dépôts CECV à leur valeur nominale". Un défaut d'allégation ne saurait par conséquent être retenu.

Cela étant, il ne ressort pas des faits de l'arrêt attaqué que le recourant aurait formé une plainte LP, au sens des art. 17 ss LP, pour se plaindre du fait que l'intimée n'avait pas procédé à la réalisation des actions remises en nantissement avant de le rechercher à titre personnel par la voie de la poursuite ordinaire. Dans la mesure où il n'a pas excipé du bénéfice de discussion réelle (cf. art. 41 al. 1bis LP; beneficium excussionis realis), l'intimée pouvait partant librement choisir d'intenter une poursuite ordinaire.

6.3. Le recourant soutient encore que l'intimée aurait violé son obligation de diminuer son dommage et qu'elle n'aurait rien fait contre la dépréciation des actions nanties. Sur ce point, la cour cantonale a considéré que ni l'existence d'une violation par l'intimée de ses obligations contractuelles ni le lien de causalité avec le dommage subi par le recourant n'étaient démontrés.

6.3.1. L'art. 890 CC institue une responsabilité du créancier, qui doit réparer le dommage qu'il a causé au constituant par la dépréciation, la perte (al. 1) ou l'acte d'aliénation non autorisé (al. 2). L'étendue de la responsabilité du créancier se mesure selon la nature de l'objet mis en gage, conformément aux dispositions contractuelles ou, à défaut, selon les règles de la bonne foi (cf. Paul-Henri Steinauer, op. cit., n° 5031 et 5033, p. 522; Bénédict Foëx, op. cit., n° 6 ad art. 890 CC). En principe, le créancier gagiste n'est pas tenu d'aviser le propriétaire de la diminution de la valeur de l'objet grevé due à des facteurs extérieurs, telle que la baisse des cours des actions nanties (cf. Bénédict Foëx, op. cit., n° 7 ad art. 890 CC).

6.3.2. Selon les faits non contestés de l'arrêt attaqué, la société E.________ SA devait procéder à une prise de participation dans la société C.________ SA à hauteur de 36 % des actions du recourant (144'000 actions d'une valeur d'un franc chacune) afin de rembourser à l'intimée 144'000 francs. Cela étant, seul un montant total de 50'000 fr. a finalement pu être versé, en raison de difficultés financières de E.________ SA, sans que l'on puisse ainsi reprocher à l'intimée un comportement fautif dans ce cadre. Comme retenu par l'instance précédente, rien ne prouve que l'intimée aurait pu réaliser l'entier des actions remises en nantissement à un prix suffisant pour éteindre la dette de la recourante. Ce n'est d'ailleurs pas non plus en raison d'une faute du créancier gagiste que les actions ont perdu leur valeur, mais en raison de la faillite de la société C.________ SA.

L'existence d'une violation contractuelle par la banque intimée fait par conséquent défaut. Sur ce point, l'arrêt attaqué n'est pas critiquable, conduisant au rejet du grief.

Au vu de ce qui précède, le recours est rejeté dans la mesure de sa recevabilité. Le frais judiciaires et les dépens sont mis à la charge du recourant qui succombe (cf. art. 66 al. 1 et art. 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

Les frais judiciaires, arrêtés à 6'000 fr., sont mis à la charge du recourant.

Le recourant versera à l'intimée une indemnité de 7'000 fr. à titre de dépens.

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et au Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour d'appel civile.

Lausanne, le 9 février 2026

Au nom de la Ire Cour de droit civil du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

Le Greffier : Hausammann